NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 10, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于南方风机股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金之

限售股解禁的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作 为南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“上市公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”） 的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，中金公司对南风股份重大资产重组形成的限售股解禁情况 进行了核查，并出具核查意见如下：

一、 本次解除限售股份的基本情况

中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014 年 5 月 21 日出具《关 于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2014]503 号），公司向仇云龙、陈卫平等共计 21 名中兴能源装备有 限公司（以下简称“中兴装备”）原股东发行 52,539,820 股股份购买中兴装备 100% 股权；并向中国对外经济贸易信托有限公司等十名特定投资者发行 14,069,644 股 股份募集配套资金。

上述股份已于 2014 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕登记手续，并于 2014 年 7 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市，股 份性质为有限售条件流通股。

经公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过公司 2014 年 度利润分配方案：以公司现有总股本 254,609,464 股为基数，向全体股东每 10 股 派发 0.5 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司于

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2015 年 7 月 7 日实施了上述利润分配方案，公司总股本由 254,609,464 股增至 509,218,928 股，各股东的持股比例不变。

二、申请解除股份限售的股东的各项承诺及履行

（一）股份锁定承诺

仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36 个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度 《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

（二）业绩承诺及其履行情况

1、业绩承诺情况

中兴装备部分原股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、 王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、 杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟（以下简称“业绩承诺方”）承诺：中兴装备2013 年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所 产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、 16,192万元、19,037万元、23,753万元。

如中兴装备2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年 度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的， 则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。

2、业绩履行情况

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2013年度“广会 审字[2014]G14009710028号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备2013年度实 现净利润为9,217.93万元，其中非经常性损益为1,176.64万元，扣除非经常性损益 实现的净利润为8,041.29万元，中兴装备100%股权对应的2013年度扣除非经常性损

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益实现的净利润为8,041.29万元，超过了业绩承诺金额。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2014年度“广会 审字[2015]G14043060070号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备2014年度实 现的净利润为13,427.73万元，其中非经常性损益为182.72万元，扣除非经常性损益 后的净利润为13,245.01万元；扣除增资款投资收益172.75万元，中兴装备100%股 权对应实现的承诺净利润为13,072.26万元，超过了业绩承诺金额。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2015年度“广会 审字[2016]G15042410069号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备2015年度实 现的净利润为15,087.84万元，其中非经常性损益为165.30万元，扣除非经常性损益 后的净利润为14,922.54万元；扣除增资款投资收益563.81万元，中兴装备100%股 权对应实现的承诺净利润为14,358.73万元，超过了业绩承诺金额。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具2016年度“广会 审字[2017]G16044520065号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备2014-2016 年度实现的累计净利润为45,273.53万元，其中非经常性损益为746.03万元，扣除非 经常性损益后的累计净利润为44,527.50万元；扣除增资款投资收益1,150.83万元， 中兴装备100%股权对应实现的2014-2016年累计净利润为43,376.67万元，超过了业 绩承诺金额。

（三）规范和减少关联交易

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交 易事宜作出承诺如下：“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关 联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继续严 格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关规定行使 股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回 避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、 资产。”

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（四）避免同业竞争的承诺

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同 业竞争事宜作出承诺如下：“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞 争。二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后 的两年内，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南 风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参 与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业 务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的 业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机 会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的 经营发展规划。”

（五）服务期及竞业禁止承诺

1、仇云龙、孙振平等22名中兴装备原股东保证其目前没有直接或间接经营任 何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投 资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何地区，不直接或间接经营任 何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投 资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受 让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员 或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公 司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公 司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、 死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反 任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。

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4、任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述所约定 的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。

（六）不谋求控制权承诺

仇云龙、孙振平就上市公司控制权作出承诺如下：

1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本 次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮 助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公 司的控制权。

2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的 日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一定的职务，本人将不 参与上市公司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。

3、本人在本次交易完成后36个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股份 或进一步取得在上市公司层面的表决权：

本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市公司股 份；

本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授 权等方式取得上市公司额外的表决权；

本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举措。

上述股东自承诺之日起至本核查意见出具之日起，均严格履行了上述各项承 诺。

三、本次限售股份解禁及上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年7月14日。

2、本次解除限售股份的数量为64,064,640股，占股本总数的12.58%；实际可 上市流通的数量为8,464,640股，占股本总数的1.66%。

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• 3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。

• 4、限售股份解禁及上市流通具体情况：

单位：股

					单位：股
序号	股东名称	所持限售股份总 数	本次解除 限售数量	本次实际可上市 流通数量	股份质押、冻结数 量
1	仇云龙	55,857,278	55,857,278	3,857,278	52,000,000
2	孙振平	8,207,362	8,207,362	4,607,362	3,600,000
合计		64,064,640	64,064,640	8,464,640	55,600,000

注 1 ：仇云龙、孙振平先生部分解除限售股份处于质押状态，需待其与相关质权方解除质 押手续后方可实际上市流通。

注 2 ：鉴于仇云龙先生为公司现任董事，在其股份解除质押后，其仍需履行相关承诺：在 其任职期间内每年转让的股份数量不超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让其持有的公司股份。

如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公 司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

四、股份变动情况表

本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：

单位：股

本次变动股份类型	股份变动前	本次变动	本次变动	本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件流通股（或非流通股）	112,087,344	41,892,958	64,064,640	89,915,662
1、首发后限售股	64,064,640	-	64,064,640	-
2、高管锁定股	48,022,704	41,892,958	-	89,915,662
二、无限售条件流通股	397,131,584	22,171,682	-	419,303,266
三、股份总数	509,218,928	64,064,640	64,064,640	509,218,928

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

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• 1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所

• 的相关规定；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重 组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

• 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披

• 露真实、准确、完整；

• 4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大

• 资产重组时所做出的承诺的行为；

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方风机股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁的核查意见》之盖章页）

独立财务顾问主办人：

__ _______ 赵 言 楼欣宇

中国国际金融股份有限公司

2017年 07 月 10 日

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