NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2017-026

南方风机股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）第三届董事会 第二十次会议于 2017 年 5 月 10 日在公司三楼会议室以现场表决与通讯表决相结 合的方式召开。会议通知于 2017 年 5 月 4 日以邮件、专人传送、传真方式送达。 本次会议公司应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名；公司监事、高级管理人员列 席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公 司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长、总经理杨子善先生主持， 会议经审议通过了以下决议：

一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符 合非公开发行公司债券条件的议案》。

为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，优化公司融资结构，公司拟非公 开发行公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债 券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会 认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项 进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债 券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

本议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。

为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，优化公司融资结构，公司拟非公

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开发行公司债券，本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的具体方 案如下：

1、发行规模

本次债券的发行规模为不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。具体发行规模由 董事会及董事会授权人士依据股东大会的授权，根据相关法律法规及监管机构的 建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内全权确定。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 2、票面金额及发行价格

本次债券的面值为人民币 100 元，按照面值平价发行。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 3、债券形式

本次债券为实名制记账式公司债券。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行方式

本次债券采用面向合格投资者非公开发行方式，在获得审核机构核准后，可 以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授 权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、债券期限

本次债券的期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一期限品种，也可以为 多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董 事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 6、债券利率及还本付息方式

本次债券的票面利率及其还本付息方式由公司与本次债券主承销商根据市 场情况确定。具体债券利率及其确定方式由股东大会授权董事会及董事会授权人

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士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 7、发行对象及向公司股东配售安排

本次债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行 与交易管理办法》规定的合格投资者，发行对象不超过 200 名。

本次债券不向公司股东配售。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 8、赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款，及相关条款具体内容由股东大会授 权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 9、担保安排

根据综合考察，公司董事会拟选聘广东省融资再担保有限公司（以下简称“广 东再担保”）为本次债券的按期还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责 任保证担保。公司质押不低于人民币 3 亿元的应收账款为广东再担保提供反担 保，公司控股股东杨子善先生及其配偶、公司下属控股子公司南方增材科技有限 公司广东再担保提供连带责任保证反担保。

审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事杨子善先生对本子议案回避表决。

• 10、偿债保障措施

根据监管部门的相关要求，在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期 偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿 债。具体偿债保障措施由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法 规的要求确定。至少应当包括：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

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（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11、募集资金用途

本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金及 适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由公司股东大会授权董事 会及董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12、承销方式

本次债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取代销方式承销。 审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• 13、本次债券的转让

本次债券的转让交易场所为深圳证券交易所。本次债券的转让执行深圳证券 交易所的有关业务规则，不进行公开转让。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

14、决议有效期

本次非公开发行公司债券事宜的决议有效期为自公司股东大会审议通过之 日起 24 个月。

审议结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南 方风机股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公 司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相 关事宜的议案》。

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为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，优化公司融资结构，公司拟非公 开发行公司债券。为保证公司本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进 行，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在《公司章程》及有关法律法规 规定范围内，以及届时的市场条件，从维护公司及公司股东利益最大化的原则出 发，全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，从维护公司及公司股东利益最大化的原则 出发，根据监管机构的要求、公司和市场的具体情况，制定非公开发行公司债券 的具体发行方案以及修订、调整非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于 具体发行规模、发行期数及分期方式、债券期限、募集资金用途、债券利率或其 确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、 具体配售安排、担保安排、偿债保障措施、信用评级安排等与发行条款有关的一 切事宜。在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展本次非公开公司债券的发行工作。

• 2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议 规则。

• 3、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户、偿债保证金账户等。

4、办理本次非公开发行公司债券申报、发行、转让、还本付息等具体事宜， 包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公 司债券申报、发行、转让、还本付息等相关的所有必要的文件、合同/协议、合 约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他 法律文件等），向有关部门、机构办理本次非公开发行公司债券的登记、备案、 同意等手续和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

公司股东大会审议批准上述授权后，公司董事会授权公司董事长兼总经理杨 子善先生、董事兼财务总监王达荣先生单独或者共同在上述授权范围内具体处理 本次非公开发行公司债券的相关事宜。

上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

本议案需提交股东大会审议。

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四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子 公司为公司发行债券提供反担保的议案》。

为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，优化公司融资结构，公司拟非公 开发行公司债券，发行规模不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），期限为不超过 3 年（含 3 年）。为降低发债成本和发行难度，公司拟选聘广东省融资再担保有限 公司为本次债券的按期还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担 保。据此，同意公司控股子公司南方增材科技有限公司为公司本次债券向广东再 担保提供反担保。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南 方风机股份有限公司关于控股子公司为公司发行债券提供反担保的公告》。 本议案属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向 中信银行股份有限公司申请授信融资的议案》。

同意公司向中信银行股份有限公司佛山分行（以下简称“中信银行”）申请 年度总额不超过人民币贰亿贰千万元整的授信，主要用于公司贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函等业务；控股股东杨子善先生及其配偶为上述授信融资提供连 带责任保证担保；同意授权董事长兼总经理杨子善先生、副总经理任刚先生单独 或者共同代表公司与中信银行签署相关的授信协议及后续有关使用上述授信额 度的法律文件。本议案有效期三年。

关联董事杨子善先生对本议案回避表决。

六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公 司申请银行授信提供担保的议案》。

公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）向中信银 行股份有限公司佛山分行申请总额不超过人民币捌仟万整的综合授信，本次授信 主要用于公司贷款、银行承兑汇票、保函等业务；同意公司为南方增材的上述授 信提供连带责任担保。

本议案属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。

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本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南 方风机股份有限公司关于公司为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二〇一七年五月十日

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