NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 20, 2017

安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司

首次公开发行募投项目结余资金永久补充流动资金的核查意见

南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）于2017年4月20日召开 第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资 金永久补充流动资金的议案》。安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”） 作为南风股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据相关规定，对南风股份该 事项进行了审慎核查。核查情况如下：

一、募集资金投资项目概况

1 、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”文核准，2009年9月25日， 公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格为每股人民币 22.89元，募集资金总额为人民币54,936万元，扣除发行费用人民币2,365.08万元，实 际募集资金净额为人民币52,570.92万元，业经广东正中珠江会计师事务所出具广会 所验字[2009]第08001090210号《验资报告》审验。

2 、募集资金存放和管理情况

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募 集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公 司生产经营需要，分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司 佛山分行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公 司广州五羊支行开设募集资金专项账户，对募集资金采用专户存储制度，对募集资 金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款

专用。公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别与 上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行 不存在问题，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2016年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 301,272,668.75 元，累计补充流动资金133,455,111.36 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计已使用 520,981,868.75 元，剩余募集资金余额（含利息收入） 25,795,995.78 元与募集资金专户中的期末资金余额相符。

截止2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	16,775,639.07	协议存款
招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行	活期存款	4,670,815.26	协议存款
中国建设银行股份有限公司佛山市分行	活期存款	3,891,240.58	协议存款
交通银行股份有限公司广州五羊支行	活期存款	458,300.87	协议存款
合 计		25,795,995.78

二、募集资金的使用与节余情况

截止2016年12月31日，公司首次公开发行全部募投项目已基本建设完毕，达到 预定可使用状态。募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

承诺投资项目	承诺投资总额	调整后投资总额	实际投入金额注1	实际投入金额注1	节余金额（含利息）
			已支付金额	尚需支付金额注2
核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目	14,020	14,945	14,794.47	513.75	408.13
高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目	8,637	9,192	8,634.05	463.70	857.27

大型动/静叶可调机翼
型隧道风机技术改造	3,280	3,465	3,584.28	99.19	236.94
项目
全性能检测中心和研发中心技术改造项目	2,813	2,998	3,114.47	0	0.62
合计	28,750	30,600	30,127.27	1,076.64	1,502.96

注 1：募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投 入该项目所致。

注 2：尚需支付金额指截至 2016 年 12 月 31 日尚未支付的工程尾款及质保金。

三、剩余募集资金使用计划、必要性和可行性

鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，公司在 募投项目完成建设，达到预期目标的情况下，为提高募集资金的使用效率，降低财务 费用，提升公司经营业绩，将上述项目的节余资金共计 1,502.96 万元（具体以转账日 金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度地发挥募集 资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：南风股份上述事项没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

此次募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项已经南风股份 第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事 发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定。

本保荐机构对南风股份将首次公开发行募投项目节余资金永久补充流动资金事 项无异议。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司首次公开发 行募投项目结余资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 杨 勇 王安定 安信证券股份有限公司 2017 年 4 月 20 日