NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2016-023

南方风机股份有限公司

关于公司部分2014年定向增发募投项目结项

并将节余资金永久补充流动资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）于 2016 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司部分 2014 年定 向增发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。现将有关事项公 告如下：

一、公司2014 年度定向增发募集资金情况简述

1 、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503 号文核准，公司于 2014 年 6 月向十名其他特定投资者非公开发行 14,069,644 股股票，发行价格为 28.43 元/ 股，募集总额为人民币 399,999,978.92 元，扣除发行费用人民币 26,550,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 373,449,978.92 元，该募集资金业经广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14009710051 号《验资报告》 验证。

2 、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司

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分别在中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司海门腾达支行开 设募集资金专项账户，对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审 批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。公司与 独立财务顾问中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）共同分别与上述 开户行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2016 年 3 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 1,127.98 万元，累计并购子公司支出 26,657.14 万元，累计偿还银行贷款 6,166.00 万元， 累计已使用 33,951.13 万元，，加上扣除手续费后累计利息收入净额 64.08 万元， 剩余募集资金余额 3,457.95 万元。

截止 2016 年 3 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	1,126,007.73	协议存款
中国银行股份有限公司海门腾达支行	活期存款	1,453,467.04	协议存款
	定期存款	32,000,000.00	协议存款
合 计		34,579,474.77

二、募集资金的使用与节余情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报 告书》，公司 2014 年定向增发募集资金投资项目包括“并购中兴装备股权”、“增 资中兴装备用于偿还银行贷款”、“增资中兴装备用于指定项目研发”、“技术创新 及新产品开发”。截止 2016 年 3 月 31 日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

承诺投资项目	承诺投资总额	调整后投资总额	实际投入金额	项目完工情况	节余金额（含利息）
并购中兴装备股权	26,657.14	26,657.14	26,657.14	已完工	0
增资中兴装备用于偿还银行贷款	6,166.00	6,166.00	6,166.00	已完工	0
增资中兴装备用于指定项目研发	3,834.00	3,834.00	513.24	已完工	3,345.65

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技术创新及新产品开发	--	687.86	614.74	未完工	--
合计		37,345.00	33,951.12		3,345.65

其中，增资中装备用于指定项目研发的具体实施情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万
项目名称	项目总投资	截止2016 年3 月31日累积投入金额	其中：募集资金投入金额
能源工程特种制管生产线项目	19,041	18,868	379.74
真空自耗电渣重熔项目	3,394	3,346	133.50
合计	22,435	22,214	513.24

三、募集资金节余原因

截止 2016 年 3 月 31 日，上述募投项目中，“并购中兴装备股权”、“增资中 兴装备用于偿还银行贷款”、“增资中兴装备用于指定项目研发”已完成投资建设， 并达到预期目标。其中，“增资中兴装备用于指定项目研发”募投项目存在节余 资金，共计 3,345.65 万元（含利息），节余原因如下：

在 2014 年 6 月募集资金到账前，公司已经以自有资金完成了上述项目的绝 大部分投入，这是募投项目存在节余资金的主要原因。此外，在项目建设过程中， 公司根据市场及形势的不断变化以及公司的实际生产经营需要，完善了项目实施 方案；在项目实施过程中，由于采购成本和建设成本的降低，以及资金使用效率 的提高，节省了资金，使得项目总投入的资金与计划相比，有所降低。

四、节余资金使用安排

鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，公司 在募投项目完成建设，达到预期目标的情况下，为提高募集资金的使用效率，降低 财务费用，提升中兴装备经营业绩，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规 定，公司拟将上述项目的节余资金共计 3,345.65 万元（具体以转账日金额为准）永 久补充流动资金，用于中兴装备日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专

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户进行销户处理。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司 第三届董事会第十二次会议审议批准，尚需公司股东大会审议通过。

五、独立董事、监事会及独立财务顾问意见

1、独立董事意见

公司独立董事发表了明确的独立意见，认为：子公司中兴装备是在完成募投 项目建设的前提下使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的 使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用募集资金永 久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。我们同意公司本次使用募 集资金投资项目节余资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司监事会发表如下意见：子公司中兴装备已完成募集资金投资项目建设， 将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的 流动资金，节约公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东 尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用募集资金永久补充流动资金的审批 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金 使用管理办法》等有关规定。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中国国际金融有限公司就公司部分 2014 年定向增发募投项目 结项并将节余资金永久补充流动资金事项进行了核查，发表了明确的核查意见， 认为：南风股份上述事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的 规定，符合公司和全体股东的利益。

此次募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项已经南风

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股份第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，全体独立 董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十五日

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