NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2015-025

南方风机股份有限公司董事会

关于募集资金2014 年度存放与使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2009 年首次公开发行

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”文核准，2009 年9 月25 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格 为每股人民币22.89 元，募集资金总额为人民币54,936 万元，扣除发行费用人 民币2,365.08 万元，实际募集资金净额为人民币52,570.92 万元，业经广东正 中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第08001090210 号《验资报告》审验。

2、2014 年度定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503 号文核准，非公开发行股 票不超过14,069,644.00 股。截至2014 年6 月23 日止，公司通过非公开发行股 票募集资金总额为人民币399,999,978.92 元，扣除发行费用人民币 24,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币375,499,978.92 元，该募集资 金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字 [2014]G14009710051 号《验资报告》验证。

（二）2014 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2014 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

1

货币单位：人民币元

							货币单位：人民
项目	募集资金净额	累计利息收入扣 除手续费净额	以前年度已使用 金额	本年使用金额			期末余额
				直接投入 承诺投资项目	并购子公司	偿还贷款
2009 年首次 公开发行	525,709,200.00	20,492,404.48	424,663,826.85	64,589,790.16	-	-	56,947,987.47
2014 年定向 增发	373,449,978.92	336,140.38	-	-	266,571,428.57	60,000.000.00	47,214,690.73
合计	899,159,178.92	20,828,544.86	424,663,826.85	64,589,790.16	266,571,428.57	60,000.000.00	104,162,678.20

截至2014 年12 月31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金269,544,417.01 元，累计补充流动资金133,455,111.36 元， 累计购买发展用地86,254,088.64 元，累计并购子公司支出266,571,428.57 元，累计偿还银行贷款60,000,000.00 元，累计已使用 815,825,045.58 元，，加上扣除手续费后累计利息收入净额20,828,544.86 元，剩余募集资金余额104,162,678.20 元与募集资金专户 中的期末资金104,262,778.20 差异为100,100.00 元，是中国银行腾达支行账户余额不足以抵扣手续费，公司从自有账户转入用于扣 款，并于2015 年2 月转回自有账户。

1

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金管理办法》（以 下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009 年11 月27 日经公司第一届董事 会第十五次会议审议通过；并经2014 年3 月7 日第二届董事会第十九次会议审 议通过，对该《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求并结合公司生 产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制 度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2、募集资金管理制度的执行

（1）2009 年首次公开发行

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分 行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广 州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统核级/ 非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项 目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全性能检测 中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

截至2014 年12 月31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 56,947,987.47元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	30,333,847.95	协议存款
招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行	活期存款	8,174,573.25	协议存款

1

中国建设银行股份有限公司佛山市分行	活期存款	17,989,164.80	协议存款
交通银行股份有限公司广州五羊支行	活期存款	450,401.47	协议存款
合 计		56,947,987.47

（2）2014年定向增发

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司海门腾 达支行开设募集资金专项账户，分别用于公司配套融资募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）共同分别 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

截至2014 年12 月31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 47,314,790.73元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	7,211,466.66	协议存款
中国银行股份有限公司海门腾达支行	活期存款	40,103,324.07	协议存款
合 计		47,314,790.73

2

三、本年度募集资金的实际使用情况

（1）2009 年首次公开发行

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额			525,709,200.00
					本年度投入募集资金总额			64,589,790.16
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
					已累计使用募集资金总额			489,253,617.01
累计变更用途的募集资金总额比例			-
						截至期末投资			是否达	项目可行性是
承诺投资项目和超募资	是否已	募集资金承诺	调整后投资总	本年度			项目达到	本年度实
					截至期末累计
						进度(%)(3)＝	预定可使用		到预计	否发生重大变
金投向	变更项目	投资总额	额(1)	投入金额	投入金额(2)			现的效益
						(2)/(1)	状态日期		效益	化
承诺投资项目
核电暖通空调（HVAC）系
							2015 年6 月30
	否	140,200,000.00	149,450,000.00	33,596,367.84	127,421,048.00			-	-	否
统核级/非核级设备国产						85.26
							日
化技术改造项目
高效节能低噪型地铁和民
							2015 年6 月30
	否	86,370,000.00	91,920,000.00	16,902,996.66	76,598,687.14			-	-	否
用通风与空气处理设备技						83.33
							日
术改造项目改造项目
大型动/静叶可调机翼型							2015 年6 月30
	否	32,800,000.00	34,650,000.00	2,689,618.82	34,390,684.49			-	-	否
						99.25
隧道风机技术							日
全性能检测中心和研发中							2015 年6 月30
	否	28,130,000.00	29,980,000.00	11,400,806.84	31,133,997.38			-	-	否
						103.85
心技术改造项目（注1）							日

3

承诺投资项目小计		287,500,000.00	306,000,000.00
				64,589,790.16	269,544,417.01	88.09
承诺投资项目和超募资	是否已	募集资金承诺	调整后投资总	本年度		截至期末投资	项目达到	本年度实	是否达	项目可行性
					截至期末累计
						进度(%)(3)＝	预定可使用		到预计	是否发生重
金投向	变更项目	投资总额	额(1)	投入金额	投入金额(2)			现的效益
						(2)/(1)	状态日期		效益	大变化
超募资金投向
补充流动资金	否	133,455,111.36	133,455,111.36		133,455,111.36	100.00%	-	-	-	否
发展用地	否	86,254,088.64	86,254,088.64	-	86,254,088.64	100.00%	-	-	-	否
超募资金投向小计		219,709,200.00	219,709,200.00		219,709,200.00	-	-	-	-	-
合 计							-	-	-	-
		507,209,200.00	525,709,200.00	64,589,790.16	489,253,617.01
			报告期内，厂房的机电安装调试和办公楼的装修工期延误，未能按时完工。因此，各项目达到预定可使用状
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
			态日期调整为2015 年6 月30 日，该项决议经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并在中国证监会指定信息
（分具体项目）
			披露网站巨潮资讯网予以披露。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
			1、2009 年11 月27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的
			议案》，同意公司将超募资金中的4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案
			发表意见，同意本议案。截止2010 年12 月31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。
			2、2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金
			在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》；2010 年8 月16 日，公司召开的2010 年第二次临时股东大会
超募资金的金额、用途及使用进展情况			审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超
			募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号
			为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。
			截止2010 年12 月31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64 元，其中使用募集资金
			26,500,000.00 元，使用超募资金86,254,088.64 元。
			3、2011 年10 月21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动
			资金的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保

4

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荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2011 年12 月31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动 资金。

4、2013 年1 月14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司将剩余的4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立 董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014 年9 月18 日，公司召开的2014 年第三次临时股东大 会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。 截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使 用完毕。

	荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2011 年12 月31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动 资金。 4、2013 年1 月14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充 流动资金的议案》，同意公司将剩余的4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立 董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014 年9 月18 日，公司召开的2014 年第三次临时股东大 会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。 截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使 用完毕。
	2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实
	施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其
募集资金投资项目实施地点变更情况
	中的100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。上述公司发展
	用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其
	他高风险的投资。
募集资金投资项目实施方式调整情况
	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	无
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。

5

（2）2014 年度定向增发

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额			525,709,200.00
					本年度投入募集资金总额			64,589,790.16
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
					已累计使用募集资金总额			489,253,617.01
累计变更用途的募集资金总额比例			-
							项目达
						截至期末投资			是否达	项目可行性是
承诺投资项目和超募资	是否已	募集资金承诺	调整后投资总	本年度			到预定	本年度实现的效
					截至期末累计
						进度(%)(3)＝	可使用		到预计	否发生重大变
金投向	变更项目	投资总额	额(1)	投入金额	投入金额(2)			益
						(2)/(1)	状态		效益	化
							日期
承诺投资项目
并购中兴能源装备有限公
	否	26,6571,428.57	26,6571,428.57	266,571,428.57	266,571,428.57		是	105,649,047.00	是	否
						100.00
司股权
增资中兴能源装备有限公
	否	61,660,000.00	61,660,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00		-	-	-	否
						-
司用于偿还银行贷款
增资中兴能源装备有限公
	否	38,340,000.00	38,340,000.00	-	-		-	-	-	否
						-
司用于指定项目研发
技术创新及新产品开发	否	-	6,878,550.35	-	-		-	-	-	否
						-
合 计			373,449,978.92				-	105,649,047.00	-	-
				326,571,428.57	326,571,428.57
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
			无
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明			无

6

超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况
	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	无
尚未使用的募集资金用途及去向
	公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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四、超募资金使用情况

（1）2009 年首次公开发行

1、2009 年11 月27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500 万元用于补 充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。 截止2010 年12 月31 日，该超募资金已全部用于补充供货合同流动资金。

2、2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同 意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌 的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国 有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年12 月31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64 元， 已使用募集资金26,500,000.00 元，已使用超募资金86,254,088.64 元。

3、2011 年10 月21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于 使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的4,500 万元 用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意 见，同意本议案。截止2011 年12 月31 日，该资金已全部用于补充公司日常经 营流动资金。

4、2013 年1 月14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了 《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的4345.51 万 元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表意见，同意本议案；2014 年9 月18 日，公司召开的2014 年第三次临 时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司 日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。

（2）2014 年定向增发

无超募资金。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2014 年12 月31 日止，公司无变更募集资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

8

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管 理不存在违规行为。

南方风机股份有限公司董事会

二○一五年四月二十三日

9