NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 1, 2014

中国国际金融有限公司

关于中兴能源装备有限公司

2013 年度业绩承诺完成情况的核查意见

中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为南 方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期 报告披露相关事项》的要求，对仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅 洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨 新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟十九名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）做出的 关于中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”、“标的公司”）2013 年度业绩 承诺实现情况进行了核查。

中金公司就中兴装备 2013 年度业绩承诺实现情况核查意见如下：

一、中兴装备涉及的业绩承诺情况

根据南风股份与仇云龙等 22 名交易对方、中兴装备签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》以及南风股份与仇云龙等 19 名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩 补偿协议之补充协议（二）》，与本次发行股份及支付现金购买资产相关业绩承 诺及补偿责任和方式主要条款如下：

（一）业绩承诺

1、业绩承诺方承诺标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年度、2018 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本 次交易后向标的公司增资人民币 1 亿元所产生的当年度投资收益（即“增资款投

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资收益”）后的余额分别不低于 8,000 万元、12,800 万元、14,080 万元、16,192 万 元、19,037 万元、23,753 万元。

上述增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益=南风股份（含子公司） 在本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额×标的公司当年度实际债 务融资成本率/365×当年度增资款实际到位天数×（1-标的公司当年度企业所得税 税率）。其中，本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额计算值最高 不超过人民币 1 亿元。标的公司当年度实际债务融资成本率=当年度借款利息支出 ÷当年度各月末平均借款余额。增资款投资收益自南风股份（含子公司）向标的 公司的增资款汇入标的公司账户当日起开始计算。

2、如标的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净 利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。

3、标的公司的实际净利润以南风股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务 所出具的标准无保留意见的审计报告及《专项审核报告》所载标的公司合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除增资款投资收益后的余额为准。

（二） 2013 年度业绩承诺补偿责任和方式

1、补偿责任的承担

业绩承诺方分别按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本次 交易前合计持有标的公司股份数的比例承担协议补偿责任。

2、2013年度业绩承诺补偿责任

如标的公司在2013年度实现净利润低于8,000万元的，业绩承诺方同意向南风 股份进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝8,000万元－标的公司2013年度实际净利润

如发生上述情形，南风股份将在标的公司2013年度审计报告及《专项审核报 告》出具后的10日内，书面通知业绩承诺方向南风股份支付其应补偿的现金。业 绩承诺方应在收到南风股份通知后的10日内履行现金补偿义务。

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二、中兴装备涉及的业绩承诺情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2013年度“广 会审字 [2014]G14009710028 号” 标准无保留意见审计报告及“ 广会专字 [2014]G14009710062号”《中兴能源装备有限公司2013年度业绩承诺完成情况的专 项审核报告》，中兴装备2013年度实现净利润为9,217.93万元，其中非经常性损益 为1,176.64万元，扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元，中兴装备100% 股权对应的2013年度扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元，超过了业绩 承诺金额。

三、中金公司核查意见

中金公司通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的2013年度“广会审字[2014]G14009710028 号”标准无保留意见审计报告及“广会专字[2014]G14009710062号”《中兴能源装 备有限公司2013年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对中兴装备2013年度业 绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：中兴装备2013年度业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中兴能源装备有限公司 2013 年 度业绩承诺完成情况的核查意见》之盖章页）

中国国际金融有限公司

2014 年 7 月 31 日