NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 24, 2014

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2014-042

南方风机股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产过户完成的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 核准（具体内容详见2014年4月3日公司刊登在中国证监会指定信息披露网站上的 公告，公告编号：2014-013）。截至本公告日，本次交易已完成标的资产中兴能 源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）的股权过户手续及相关工商变更登记 手续，中兴装备已成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2014年6月23日，江苏省南通工商行政管理局核准了中兴装备的变更，并向 中兴装备签发了变更后的《营业执照》（注册号：320600000148329），至此，标 的资产过户手续已办理完成，公司已持有中兴装备100%的股权。

2、后续事项

（1）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议在 本次交易后向中兴装备增资人民币1亿元；

（2）公司尚需向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉支付现金对价，分 别为150,000,000.00元、36,571,428.57元、22,857,142.86元及57,142,857.14元；

（3）公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份购买资产的增资事宜进行 验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所

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申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理 部门申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。

（4）中国证监会已核准公司非公开发行不超过14,119,308股新股募集本次发 行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有限期内募集配套 资金，但募集资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前， 募集配套资金已完成发行相关工作，尚待办理股份登记等事宜。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的独立财务顾问中 国国际金融有限公司于2014年6月24日出具了《中国国际金融有限公司关于南方 风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组标的资产过户情况之核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的审批程序， 本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规 及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合 法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本 次重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的法律顾问广东君 信律师事务所出具了《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的资产过户情况法律意见 书》，认为：本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；发行人本次重大资产重组已 经依法取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发 行办法》等相关法律法规的规定；本次重大资产重组的标的资产已依法过户至发 行人名下，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；本 次重大资产重组的相关后续事项的履行不存在重大法律障碍和风险。

三、备查文件

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1、《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户情况之核查意见》；

2、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组的资产过户情况法律意见书》。

特此公告。

南方风机股份有限公司董事会

二○一四年六月二十四日

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