NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 23, 2014

广东君信律师事务所

关于南方风机股份有限公司非公开发行股份 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：南方风机股份有限公司

第一部分 引 言

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南方风机股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人通过发行股份及支付现金相结 合的方式购买中兴能源装备股份有限公司（以下简称“中兴装备”）100%股份并 募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并指派戴毅、 邓洁律师（以下简称“本律师”）作为经办律师，参与本次重大资产重组相关工 作。

本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发 行细则》”）等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组涉及的发行人发行股份 募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本《法 律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：

一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中 国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有 关规定发表法律意见。

二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并 无任何隐瞒、虚假或误导之处。

三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断， 并据此发表法律意见。

四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行发行过程和认购对象的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验

证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本《法 律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

五、本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，不对本《法 律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具的文件内容发表意见。本《法律 意见书》对前述机构向发行人出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内 容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法 律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

七、本《法律意见书》仅供发行人本次发行的目的使用，未经本所及本律师 书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责 任。

第二部分 正 文

一、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格。

1、发行人是依法设立的股份有限公司。发行人经中国证监会以证监许可 [2009]954 号文核准公开发行人民币普通股股票（A 股）24,000,000 股，并经深 圳证券交易所以深证上[2009]113 号文同意在深圳证券交易所创业板上市。

2 、发行人合法持有佛山市工商行政管理局核发的注册号为 440682000039062 的《企业法人营业执照》，目前合法、有效存续。

3、发行人不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止 的情形。

（二）经核查，本律师认为：发行人为合法设立并有效存续的上市公司，具 备《发行办法》、《发行细则》规定的非公开发行股票的主体资格。

二、本次发行的方案

（一）本次发行的方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2、发行对象及发行方式

本次发行拟采用向不超过十名的特定投资者非公开发行股份的方式。特定投 资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人 投资者以及其他合法投资者等。

3、发行价格及定价方式

本次发行股份的定价基准日为发行人第二届董事会第十八次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33 元/股，最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 市场询价结果确定。

在定价基准日至本次发行股份完成前，发行人如有分红、派息、配股、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。

4、发行股份数量

本次发行的股份数量不超过14,119,308股。董事会将提请股东大会授权董事 会根据实际情况确定最终发行数量。

在定价基准日至本次发行完成前，发行人如有分红、派息、配股、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量按规定作相应调整。 5、本次发行募集资金用途

（1）支付购买仇云龙、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投 资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉所持中兴装备股份的现金部分对价，合计人民 币26,657.14万元；

（2）不超过人民币10,000万元计划用于发行人（含子公司）对中兴装备进 行增资，其中：人民币3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投入、 人民币730万元用于真空自耗电渣重熔技改项目的后续投入、人民币6,166万元用 于偿还中兴装备银行借款；

（3）其余募集资金在支付完成本次重大资产重组的中介机构相关费用后， 将用于发行人未来在技术创新和新产品开发（包括与中兴装备技术合作）等方面

的研发投入。

若发行人向仇云龙、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合 伙企业（有限合伙）、黄裕辉支付现金对价和发行人（含子公司）向中兴装备增 资的时间早于本次发行募集资金到账的时间，则在本次发行募集资金到账后以募 集资金置换发行人先行支付的现金对价和增资款项。

实际募集配套资金不足部分，由发行人以自有资金（包括债务性融资）自行 解决。

6、锁定期安排

本次发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不得转让。 本次发行股份完成后，认购对象所认购上述股份因发行人送股、配股、资本 公积金转增股本等除权除息事项而增加的发行人股份，亦应遵守上述安排。

7、本次发行前发行人滚存未分配利润的处置

本次发行前发行人的滚存未分配利润，由本次发行完成后发行人新老股东共 同享有。

8、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

（二）经核查，本律师认为：发行人本次发行方案符合《发行办法》、《发 行细则》等相关法律法规的规定。

三、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

发行人第二届董事会第十八次会议、二〇一四年第一次临时股东大会分别审 议通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》、《关于公司进行重大资 产重组的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）中国证监会已核准本次发行。

中国证监会于2014 年5 月20 日作出《关于核准南方风机股份有限公司向仇 云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503 号），核 准发行人非公开发行不超过14,119,308 股新股募集本次发行股份购买资产的配

套资金。

（三）本律师认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，本 次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《发行细则》等相关法律法规及 发行人《章程》的规定，合法有效。

四、本次发行的发行过程和发行对象

（一）询价和申购报价

1、2014 年6 月6 日，发行人及中国国际金融有限公司（以下简称“中金公 司”）向142 名特定对象发出《南方风机股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《南方风机股份有限公司非公开发行股 票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中包括发行人前20 名股 东（发行人控股股东、实际控制人及其关联方除外），30 名证券投资基金管理 公司、15 名证券公司、7 名保险机构投资者以及其他75 名向发行人及中金公司 表达过认购意向的机构和个人投资者。

2、经本律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，共计10 名询 价对象提交了《申购报价单》，均已按时足额缴纳了保证金，为有效申购。发行 人与中金公司对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。

本律师认为，发行人《认购邀请书》、《申购报价单》及发送对象符合《发 行细则》的相关规定，《认购邀请书》、《申购报价单》合法、有效，本次发行 询价和申购报价过程公正、透明。

（二）确定发行价格、对象和数量

申购报价结束后，发行人及中金公司对有效申购按照《认购邀请书》、《申 购报价单》规定的原则确定了本次发行的发行对象。本次发行最终确定发行对象 为10 名，发行价格为人民币28.43 元，发行股份数量为14,069,644 股，各发行 对象的具体配售情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	限售期 （月）
1	中国银河投资管理有限公司	1,758,705	12
2	新疆暨南股权投资有限合伙企业	1,758,705	12

3	张怀斌	1,758,705	12
4	中国对外经济贸易信托有限公司	1,406,964	12
5	中华联合财产保险股份有限公司	1,406,964	12
6	北京鸿智慧通实业有限公司	1,406,964	12
7	黄上多	1,406,964	12
8	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	1,406,964	12
9	华安基金管理有限公司	1,406,964	12
10	兴业全球基金管理有限公司	351,745	12
合计		14,069,644	-

本律师认为，上述发行对象均为境内投资者，具备认购本次发行股票的资格， 发行价格、发行股份数量符合发行人股东大会规定的条件，且发行对象不超过 10 名，符合《发行办法》及《发行细则》的相关规定。

（三）确认、缴款和验资

1、2014 年6 月11 日，发行人、中金公司向认购对象发出《南方风机股份 有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《南 方风机股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下简称“《认购确认函》”）。

2、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2014]G14009710039 号《南风风机股份有限公司定向增发募集配套资金网下认 购资金总额的验证报告》，截止2014 年6 月13 日，中金公司指定收款银行账户 已收到认购对象认购的本次发行的资金人民币399,999,978.92 元。

3、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2014]G14009710040 号《验资报告》，截止2014 年6 月13 日，本次发行募集 资金总额人民币399,999,978.92 元，扣除承销与保荐费人民币24,500,000.00 元，验资费用200,000.00 元，律师费用1,500,000.00 元，信息披露费350,000.00 元，实际募集资金净额为人民币373,449,978.92 元，其中计入股本人民币 14,096,644.00 元，计入资本公积人民币359,353,334.92 元。

本律师认为，发行人已向认购对象发出《缴款通知书》、《认购确认函》， 向认购对象确认配售价格和配售数量，《缴款通知书》、《认购确认函》合法、 有效；本次发行的认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资完毕。

（四）综上，本律师认为，发行人本次发行过程和认购对象符合《发行办法》、 《发行细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

第三部分 结 论

综上，本律师认为：本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通 知书》、《认购确认函》合法、有效；本次发行发行过程和认购对象符合《发行 办法》、《发行细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行结果公平、 公正，符合非公开发行股票的有关规定。

本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《法律意见书》正本伍份。

广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅 负责人：谈 凌

中国 广州 邓 洁

2014 年 6 月23 日