NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 23, 2014

中国国际金融有限公司 关于南方风机股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 发行过程和认购对象合规性的报告

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一四年六月

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]第 503 号文核准，南方风机股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 南风股份 、 发行人 、 公司 ）向特定投资者发行股票配套融资（以下 简称“本次发行”）。中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的主 承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为南风股份本次发 行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，及南风股份有 关本次发行的董事会、股东大会决议。现将南风股份本次发行的发行过程及合规性情况 报告如下：

一、本次发行的批准情况

2013年12月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司进行重大资 产重组的议案》等相关议案。同日，公司与仇云龙等22名交易对方、中兴能源装备股份 有限公司（以下简称“标的公司”、“中兴装备”）签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》，以及与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》。2014年1月15日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关议案。

2014年4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司与交易对方、 标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方的业 绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、 朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟 签署《业绩补偿协议之补充协议》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的 公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与业绩承诺方签署 了《业绩补偿协议之补充协议》。

2014年4月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司与交易对 方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与交易 对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、 张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建 昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。同日，根据股东大会授权，公司与交 易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及

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与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

2014年5月21日，中国证监会印发《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），核准了本次交易。

二、本次发行的发行情况

（一）认购邀请书发送过程

2014 年 6 月 6 日，南风股份与中金公司以邮政快递或电子邮件的方式向 142 名特 定对象发出《南方风机股份有限公司非公开发行认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”） （附申购报价单）。上述特定对象包括：截至 2014 年 5 月 30 日南风股份前 20 名股东 （除控股股东及关联方外）、30 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、7 家保险 机构和 75 名表达认购意向的其他投资者。

1、截至 2014 年 5 月 30 日南风股份的前 20 名股东如下：

序号	股东名称	备注
1	杨泽文	控股股东，不向其发送邀请书
2	杨子善	控股股东，不向其发送邀请书
3	杨子江	控股股东，不向其发送邀请书
4	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	-
5	张治中	-
6	中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	-
7	冯美华	-
8	中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合 资金信托计划	-
9	西藏佳成投资有限公司	-
10	葛胜德	-
11	中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基 金	-
12	左本俊	-
13	张志中	-
14	张晖	-
15	周燕敏	公司董事，不向其发送邀请书
16	刘基照	公司监事，不向其发送邀请书

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序号	股东名称	备注
17	陈俊岭	-
18	王晖	-
19	梁顺来	-
20	康颖朝	-

2、30 家证券投资基金管理公司

2	、30家证券投资基金管理公司
序号	机构名称
1	长安基金管理有限公司
2	金鹰基金管理有限公司
3	鹏华基金管理有限公司
4	易方达基金管理有限公司
5	广发基金管理有限公司
6	宝盈基金管理有限公司
7	天弘基金管理有限公司
8	工银瑞信基金管理有限公司
9	华安基金管理有限公司
10	兴业全球基金管理有限公司
11	银河基金管理有限公司
12	国海富兰克林基金管理有限公司
13	上投摩根基金管理有限公司
14	红塔红土基金管理有限公司
15	交银施罗德基金管理有限公司
16	信达澳银基金管理有限公司
17	汇丰晋信基金管理有限公司
18	新华基金管理有限公司
19	汇添富基金管理有限公司
20	北信瑞丰基金管理有限公司
21	东海基金管理有限责任公司

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序号	机构名称
22	前海开源基金管理有限公司
23	博时基金管理有限公司
24	招商基金管理有限公司
25	融通基金管理有限公司
26	诺安基金管理有限公司
27	景顺长城管理有限公司
28	国投瑞银管理有限公司
29	安信基金管理有限公司
30	建信基金管理有限公司

3、15 家证券公司

3	、15家证券公司
序号	机构名称
1	长城证券有限责任公司
2	国联证券股份有限公司
3	东方证券股份有限公司
4	兴业证券股份有限公司
5	招商证券有限责任公司
6	东海证券股份有限公司
7	海通证券股份有限公司
8	华融证券股份有限公司
9	广州证券有限责任公司
10	开源证券有限责任公司自营部
11	恒泰证券股份有限责任公司自营部
12	恒泰证券股份有限责任公司资产管理部
13	中国中投证券有限责任公司资产管理部
14	广发证券股份有限责任公司资产管理部
15	金元证券股份有限责任公司

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4、7 家保险机构投资者

4	、7家保险机构投资者
序号	机构名称
1	昆仑健康保险股份有限公司
2	中华联合财产保险股份有限公司
3	国华人寿保险股份有限公司
4	泰康人寿保险股份有限公司
5	中国太平洋保险（集团）股份有限公司
6	平安资产管理有限责任公司
7	华泰资产管理有限公司

5、75 名表达过认购意向的其他投资者

5	、75名表达过认购意向的其他投资者
序号	机构名称
1	兵工财务有限责任公司
2	中广核财务有限责任公司
3	江苏瑞华投资控股集团有限公司
4	江苏汇鸿国际集团
5	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
6	新疆暨南股权投资有限合伙企业
7	建元天华投资管理（北京）有限公司
8	民生通惠资产管理有限公司
9	中植集团金融市场部（中新融创）
10	广发乾和投资有限公司
11	北京燕园动力资本管理有限公司
12	东源（天津）股权投资基金管理有限公司
13	深圳亨特资产管理有限公司
14	深圳吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
15	深圳中信联合创业投资有限公司

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序号	机构名称
16	浙江弘银投资有限公司（杭州城投）
17	浙江野风资产管理有限公司
18	中兵投资管理有限责任公司
19	广东方祥投资管理有限公司
20	天津市允德投资管理有限公司
21	北京鸿智慧通实业有限公司
22	中国银河投资管理有限公司
23	国世通投资管理有限公司
24	北京恒银中嘉投资基金管理有限公司
25	佛山睿和投资管理有限公司
26	山东省国有资产投资控股有限公司
27	深圳基石创业投资管理有限公司
28	青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙）
29	云祥东方资产管理公司
30	天津市允德投资管理有限公司
31	金圆资本管理（厦门）有限公司
32	浙江中大集团投资有限公司
33	浙商控股集团有限公司
34	硅谷天堂创业投资有限公司
35	天津海达创业投资管理有限公司
36	天津滨海创投投资管理有限公司
37	达晨创业投资有限公司
38	北京市基础设施投资有限公司
39	西藏锋泓投资管理有限公司
40	国世通投资管理有限公司
41	光大金控定增账户
42	天津泰达科技风险投资股份有限公司

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序号	机构名称
43	上海喜仕达电子技术有限公司
44	浙江天堂硅谷股权管理有限公司
45	杭州金投资本管理有限公司
46	金圆资本管理（厦门）有限公司
47	深圳市明曜投资管理有限公司
48	深圳市柏坊投资有限公司
49	天津滨海海胜股权投资基金管理公司
50	山东国有资产投资控股有限公司
51	北京美达信投资有限公司
52	北京丰实联合投资基金
53	深圳市恒运盛投资顾问有限公司
54	深圳市武当资产管理有限公司
55	中国长城资产管理公司
56	深圳市铭远投资顾问有限公司
57	广州市创势翔投资有限公司
58	深圳市鄂尔多斯资产管理公司
59	上海统略资产管理有限公司
60	浙江国贸东方投资管理有限公司
61	广东恒健投资控股有限公司
62	深圳市天泽吉富资产管理有限公司
63	广东中科招商创业投资管理有限责任公司
64	深圳市宝德投资控股有限公司
65	上海虢盛投资管理有限责任公司
66	黎建强
67	郝慧
68	张怀斌
69	陈琳

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序号	机构名称
70	谢勇
71	孙佐
72	中国对外经济贸易信托有限公司
73	中融国际信托有限公司
74	广东粤财信托有限公司
75	黄上多

（二）申购询价及定价情况

2014 年 6 月 11 日，在广东君信律师事务所（以下简称“君信”、“律师”）的全程见 证下，南风股份与中金公司共收到 10 家投资者发送的《南方风机股份有限公司非公开 发行申购报价单》及其附件。经南风股份、中金公司与律师的共同核查确认，10 家投 资者按时、完整地发送全部申购文件，报价为有效报价。

上述 10 家投资者的有效报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	中国对外经济贸易信托有限公司	31.43	40,000,000.00
2	新疆暨南股权投资有限合伙企业	31.33	50,000,000.00
		30.13	50,000,000.00
		28.33	50,000,000.00
3	~~张~~怀斌	30.33	40,000,000.00
		28.53	50,000,000.00
4	中华联合财产保险股份有限公司	30.03	40,000,000.00
5	北京鸿智慧通实业有限公司	30.03	40,000,000.00
		29.83	40,000,000.00
		28.33	40,000,000.00
6	黄上多	29.93	40,000,000.00
7	~~中~~国银河投资管理有限公司	29.73	40,000,000.00
		29.23	50,000,000.00
8	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	29.63	40,000,000.00
9	华安基金管理有限公司	29.03	40,000,000.00
10	兴业全球基金管理有限公司	28.43	40,000,000.00
合计		-	430,000,000.00

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（三）最终配售情况

本次发行的最终配售情况如下：

序号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）
1	中国对外经济贸易信托有限公司	1,406,964	39,999,986.52
2	新疆暨南股权投资有限合伙企业	1,758,705	49,999,983.15
3	张怀斌	1,758,705	49,999,983.15
4	中华联合财产保险股份有限公司	1,406,964	39,999,986.52
5	北京鸿智慧通实业有限公司	1,406,964	39,999,986.52
6	黄上多	1,406,964	39,999,986.52
7	中国银河投资管理有限公司	1,758,705	49,999,983.15
8	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	1,406,964	39,999,986.52
9	华安基金管理有限公司	1,406,964	39,999,986.52
10	兴业全球基金管理有限公司	351,745	10,000,110.35
合计		14,069,644	399,999,978.92

（四）缴款、验资情况

2014 年 6 月 13 日，中金公司向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行 对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

截至 2014 年 6 月 13 日，缴款专用账户实际收到南风股份本次配套融资股票募集资 金 399,999,978.92 元（开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行，账户：中国国际金 融有限公司，账号：11001085100059507008）。缴款专用账户募集资金实收情况已经正 中珠江审验，并出具广会验字[2014]G14009710039 号验证报告。

2014 年 6 月 13 日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费后的募集资金净额划转 至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账事项出具了广会验字 [2014]G14009710040 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，上市公 司通过非公开发行人民币普通股（ A 股） 14,069,644 股募集资金合计人民币 399,999,978.92 元，扣除发行相关费用合计人民币 26,550,000.00 元，公司实际募集资金 净额为人民币 373,449,978.92 元。

三、本次发行的合规性

（一）认购邀请书的发送

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南风股份与中金公司在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。发 送对象包括南风股份前 20 名股东（除控股股东及关联方外）、30 家证券投资基金管理 公司、15 家证券公司、7 家保险机构和 75 名表达认购意向的其他投资者。以上认购邀 请书的发送范围和过程符合有关规定。

（二）发行价格的确定

南风股份与中金公司以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的 规则，确定本次发行价格为 28.43 元/股，不低于本次配套融资的底价 28.33 元/股。

（三）发行数量

本次发行的股份数量最终确定为 14,069,644 股，不超过南风股份董事会及股东大会 审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 14,119,308 股。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 399,999,978.92 元，扣除各项发行费用 26,550,000.00 元， 募集资金净额为 373,449,978.92 元，符合南风股份董事会及股东大会决议的规定。

（五）发行对象

本次配套融资的发行对象为中国银河投资管理有限公司、新疆暨南股权投资有限合 伙企业、张怀斌、中国对外经济贸易信托有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、 北京鸿智慧通实业有限公司、黄上多、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、华安基 金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 10 家投资者，符合南风股份董事会及股 东大会决议的要求。

（六）认购确认程序与规则

在本次发行的定价和配售过程中，南风股份与中金公司严格按照《认购邀请书》中 对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、 发行对象及其配售股份数量。

四、结论意见

综上所述，中金公司认为：

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• 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发 行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公 司及其全体股东的利益；

• 3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2014 年第

• 一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定， 合法、有效。

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（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组发行过程和认购对象合规性的报告》之签 章页）

法定代表人（或其授权代表人）： __ 林寿康 独立财务顾问主办人： __ ____ 赵 言 杨 帆 项目协办人： __ __ 王明喆 楼欣宇 中国国际金融有限公司 年 月 日

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