NanFang Ventilator Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2014

中国国际金融有限公司

关于南方风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨重大资产重组

之

独立财务顾问报告

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2014 年 5 月

特别提示 ................................................................................................................................3 释义 ..................................................................................................................................13 序言 ..................................................................................................................................18 独立财务顾问的承诺与声明 ..............................................................................................19 第一章交易概述 ..............................................................................................................21 第一节本次交易的背景 ................................................................................................21 第二节本次交易的目的 ................................................................................................23 第三节本次交易方案的决议过程 ................................................................................28 第四节交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ................................................29 第五节本次交易不构成关联交易 ................................................................................30 第六节本次交易构成重大资产重组 ............................................................................31 第七节本次交易不会导致公司实际控制权变化 ........................................................31 第八节本次交易不构成借壳上市 ................................................................................34 第二章上市公司基本情况 ..............................................................................................35 第一节公司基本情况 ....................................................................................................35 第二节公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................36 第三节控股股东、实际控制人概况 ............................................................................41 第四节公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................41 第五节公司主营业务发展情况 ....................................................................................42 第六节最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................43 第三章本次交易对方基本情况 ......................................................................................45 第一节本次交易对方总体情况 ....................................................................................45 第二节本次交易对方详细情况 ....................................................................................45 第三节其他事项说明 ....................................................................................................67 第四章交易标的基本情况 ..............................................................................................68 第一节交易标的基本情况 ............................................................................................68 第二节交易标的业务与技术 ......................................................................................131 第三节交易标的评估情况 ..........................................................................................150 第四节债权债务转移及获得债权人同意情况 ..........................................................180 第五节本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .................................................................................................................180 第六节目标资产涉及的许可使用情况 ......................................................................181 第五章发行股份情况 ....................................................................................................182 第一节本次交易方案 ..................................................................................................182 第二节发行股份具体情况 ..........................................................................................187 第六章本次交易合同的主要内容 ................................................................................194

第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ..............................194 第二节《业绩补偿协议》及其补充协议 ..................................................................202 第三节交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施 .................................................................................................213 第七章独立财务顾问意见 ............................................................................................216 第一节主要假设 ..........................................................................................................216 第二节本次交易的合规性分析 ..................................................................................217 第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析 ......................................................225 第四节本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ..........................237 第五节对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................247 第六节本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险 ..........251 第七节本次交易不构成关联交易 ..............................................................................252 第八节拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 .............................................................................................253 第九节关于本次交易的《业绩补偿协议》 ..............................................................253 第十节本次募集配套资金的必要性和合理性 ..........................................................254 第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见 ..........................................................261 第十二节独立财务顾问对本次交易的总体结论 ......................................................262 第八章其他重要事项 ....................................................................................................264 第一节本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ......................264 第二节本次交易对上市公司负债结构的影响 ..........................................................264 第三节上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ..264 第四节关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..............265 第五节保护投资者利益的相关安排 ..........................................................................268 第六节本次交易完成后上市公司利润分配政策 ......................................................273 第七节不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况 .....................................................................................277 第八节未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ..........................................277 第九章风险因素 ............................................................................................................279 第一节与本次交易相关的风险因素 ..........................................................................279 第二节标的公司业务经营相关的风险 ......................................................................283 第三节其他风险 ..........................................................................................................287

特别提示

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案

本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资，同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价与本次募集配套资金之和）的25%。

二、标的资产的估值

本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，中广信采用收益法评估结果作为中兴装备的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年10月31日为基准日，中兴装备的股东全部权益的评估价值为193,721.98万元，较其账面净资产价值73,174.51 万元增值120,547.47万元，增值率164.74%。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以中广信对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为192,000 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（31.47元/股）。

本次交易的标的资产的作价为192,000万元。按照此交易价格（扣除上市公司拟以现金方式支付的26,657.14万元）和发行价格31.47元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为52,539,820股。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，发行数量亦将作相应调整。

（二）募集配套资金

按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

本次向其他特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（28.33元/股）。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

本次公司拟以发行股份募集配套资金不超过40,000万元，按发行底价28.33元/股计算，向其他不超过十名特定投资者发行股份不超过14,119,308股。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应调整。

四、股份锁定期

本次交易，上市公司向交易对方（除黄裕辉外）以发行股份的方式支付交易对价 165,342.86万元（总计为52,539,820股）；同时，向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元（不超过14,119,308股）。上述新发行股份的锁定期情况具体如下：

（一）发行股份购买资产

1、仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

2、除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

3、除业绩承诺方以外的其他转让方所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（二）募集配套资金

向其他不超过十名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、业绩承诺及补偿

仇云龙等19名业绩承诺方承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、 12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，业绩承诺方同意作出相应补偿，补偿方法具体由《业绩补偿协议》及其补充协议约定。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“第二节《业绩补偿协议》及其补充协议”相关内容。

六、业绩奖励

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，如果标的公司在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计金额再扣除增资款投资收益累计金额后的余额超过承诺净利润累计金额的，累计超出部分的30%由标的公司在2018年度审计报告及《专项审核报告》出具后60日内以现金方式奖励给标的公司管理层及有关员工，具体方案由本次交易完成后的标的公司董事会决定。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组。本次交易已经公司股东大会审议批准，尚需中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最

终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，公司的控股股东暨实际控制人均为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

九、主要风险因素

“ ” 除下述风险外，本次重组的其他风险详见本独立财务顾问报告第九章风险因素。（一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，南风股份拟向交易对方合计支付现金对价26,657.14万元，占交易价款的13.88%，支付价款拟来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，除支付现金对价外，其余配套融资用于对标的公司进行增资、支付本次交易中介机构相关费用以及上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。

（二）标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构中广信以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净资产值为 73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为193,721.98万元，评估增值率为164.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价19.20亿元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于中兴装备处所行业发展空间广阔，且中兴装备在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增

长预期。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游行业需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。上市公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，仇云龙等业绩承诺方承诺， 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额将分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、 16,192万元、19,037万元、23,753万元。如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度、2018年度内，截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则仇云龙等业绩承诺方应向公司做出补偿，具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“第二节《业绩补偿协议》及其补充协议”之“三、补偿责任和方式”相关内容。

（三）盈利预测不能实现的风险

正中珠江对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（广会所专字[2013]第13005500075号）。根据该报告，重组完成后，南风股份2013年全年预测实现归属于母公司所有者净利润13,188.91万元，2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润19,379.68万元。

上述盈利预测是根据已知的资料对上市公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策

时应谨慎使用。

（四）业绩承诺方现金偿付能力不足的风险

为了保障上市公司股东的利益，南风股份与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，约定股份赔偿期（2014年度-2018年度）内中兴装备实际净利润未达到约定水平、2018年末标的资产出现减值以及业绩承诺方在约定任职期限内离职或违反竞业禁止义务时，业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方取得的本次发行的股份设定了锁定期，其中仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月（或根据2016年审计报告和《专项审核报告》公告日而顺延），其他业绩承诺方所持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。

若发生上述补偿事项时，业绩承诺方届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，业绩承诺方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

由于中兴装备评估增值率较高，在本次交易完成后，南风股份在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。虽然《业绩补偿协议》及其补充协议中已明确当股份补偿期届满时对标资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果中兴装备未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对南风股份当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意

可能的商誉减值风险。

（六）新业务扩张的相关风险

本次交易完成后，上市公司将在现有通风与空气处理系统集成设备研发、生产和销售的业务基础上，进入高端能源装备制造业的其他子领域，即能源工程特种管件行业。本次交易完成后，一方面，上市公司可以进一步实现成为具有强大综合能力的高科技高端装备制造商的战略发展目标；另一方面，上市公司此前从未涉足能源工程特种管件行业，缺少相应的行业经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，则上市公司将面临拓展新增业务效果不如预期的风险。

（七）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，中兴装备将成为上市公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，上市公司和中兴装备在业务模式和生产管理方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，南风股份与中兴装备能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。主要体现在以下三个方面：

1 、中兴装备核心管理人员流失对业务经营造成的不利风险

能源工程特种管件行业对研发、生产工艺、质量控制等方面的要求较高，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。

在本次交易完成之后，中兴装备主要管理层和核心技术人员将通过认购上市公司非公开发行股票而持有上市公司的股份，实现了其个人利益与上市公司利益具有一致性。同时在本次交易中，中兴装备业绩承诺方还通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在中兴装备后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，中兴装备核心管理人员仍存在离职的可能，将对公司的经营造成不利影响。

2 、上市公司并购重组整合经验和管理能力不足的风险

重组完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在

制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速增长，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。

3 、 “ 重型金属构件电熔精密成型技术 ” （重型金属 3D 打印技术）产业化相关风险

为进一步增强公司在新材料、新工艺等新兴技术和产业方面的实力，开发新的业务增长点，公司已投资实施了“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”。目前，该项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入试生产状态。目前，该项目在工艺、装备等关键技术方面也已取得了一定的阶段性成果。该项目所需的特种金属材料中的微量元素成分的合理配比是该项技术成功实现产业化的重要因素之一，重型构件的理化性能的提升很大程度上取决于特种金属材料中的微量元素的调整效果。本次交易完成后，上市公司可以充分利用中兴装备在能源工程特种管件行业积累的相关生产核心技术、雄厚技术研发实力和完善的生产管理体系，为加快上市公司“重型金属构件电熔精密成型技术”的工程产业化进程提供特种金属材料研制、加速产业化进程、原材料供应、物流支持等方面的价值。

但是，目前公司“重型金属构件电熔精密成型技术”的产业化进度仍面临一定不确定性，如本次重组后该项技术相关的协同效果不如预期，未能有效缩短工程产业化进程和提升产品质量，或该项技术最终未能成功实现产业化，则将对公司未来整体规划及经营业绩造成不利影响。

（八）中兴装备受宏观经济和下游行业政策变化影响的风险

中兴装备的特种管件产品广泛应用于石化、核电、新兴化工等能源工业，下游行业的项目建设周期、技术改造、检修周期对其销售情况有直接影响。从长期来看，核电、石化、化工等行业受国民经济整体运行情况影响较大，自国际金融危机以来，我国实体经济受到牵连，同时标的公司的下游行业需求均受到不同程度的影响。若因宏观经济波动或国家宏观调控等因素导致下游行业出现波动，标的公司的经营和盈利水平将受到较大影响。同时，中兴装备所从事的业务属于先进制造业，如果国家产业政策发生变化，将会对其生产经营造成一定的影响。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

一、一般术语
公司/上市公司/南风股份/ 受让方	指	南方风机股份有限公司
中兴装备/标的公司	指	中兴能源装备股份有限公司
交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产	指	中兴能源装备股份有限公司100%的股份
交易各方	指	指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的南风股份、仇云龙等22 名交易对方及中兴装备
中兴特钢	指	海门县中兴特种钢厂
南通特钢	指	南通市特种钢厂有限公司，于2005年10月更名为南通特钢有限公司
海隆钢管	指	南通海隆钢管有限公司
海门昆仑燃气	指	海门中石油昆仑燃气有限公司
海门建信村镇银行	指	江苏海门建信村镇银行有限责任公司
交易对方/仇云龙等22 名交易对方/转让方	指	本次交易前中兴装备全部22名股东
上海国润	指	上海国润投资发展有限公司，中兴装备股东之一
浙江富国	指	浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙），中兴装备股东之一
云南信托	指	云南国际信托投资有限公司
瑞通信托计划	指	云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	南风股份向仇云龙等22 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中兴装备100%的股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资；同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000 万元
南方风机有限	指	佛山市南海南方风机实业有限公司
南方增材	指	佛山市南方增材精密重工有限公司（原名：佛山市南海南方风机研究所有限公司），公司控股子公司
新增股份/新发行股份/标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份

报告书/本报告书/本独立财务顾问报告	指	《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
重组报告书	指	《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议	指	南风股份与仇云龙等22 名交易对方、中兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》及其补充协议	指	南风股份与仇云龙等19 名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》
《专项审核报告》	指	南风股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在2013年至2018年期间就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日/ 定价基准日	指	南风股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/评估基准日	指	2013年10月31日
中金公司/独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
君信	指	广东君信律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原广东正中珠江会计师事务所有限公司）

中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
保荐机构	指	南风股份首次公开发行股票并上市的保荐机构安信证券股份有限公司
中评协	指	中国资产评估协会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年及一期	指	2012年和2013年1-10月
最近两年及一期/报告期	指	2011年、2012年和2013年1-10月
最近三年及一期	指	2010年、2011年、2012年和2013年1-10月
业绩承诺方	指	业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
承诺净利润	指	业绩承诺方所承诺的标的公司2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的投资收益后的余额最低值，分别为8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元
增资款投资收益	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币 1 亿元所产生的当年度投资收益
股份补偿期	指	2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度
中石化	指	中国石油化工集团公司
中石油	指	中国石油天然气集团公司
中海油	指	中国海洋石油总公司
神华集团	指	神华集团有限责任公司
中广核	指	中国广核集团有限公司
中核总	指	中国核工业集团公司
二、专业术语

不锈钢	指	不锈钢和耐酸钢的总称，不锈钢是指耐大气、蒸汽和水等弱介质腐蚀的钢，耐酸钢是指耐酸、碱、盐等化学浸蚀性介质腐蚀的钢。按组织结构分为马氏不锈钢、铁素体不锈钢、奥氏体不锈钢和奥氏体加铁素体双相不锈钢等四大类
能源工程特种管件	指	能源工程重要装备所需耐高温、耐高压、耐腐蚀的不锈钢无缝管和合金管
不锈钢管	指	除非特别说明，本独立财务顾问报告中均指不锈钢无缝管
合金管	指	除非特别说明，本独立财务顾问报告中均指合金钢无缝管
奥氏体不锈钢	指	在常温下具有奥氏体组织的不锈钢。钢中含Cr（铬）约18%、Ni（镍）8%-10%、C（碳）约0.1%时，具有稳定的奥氏体组织。奥氏体不锈钢无磁性而且具有高韧性和塑性，具有全面的和良好的综合性能
氩氧精炼	指	利用氩氧气体对粗炼后的钢液进行吹炼，吹炼过程中，氧气与碳反应生成一氧化碳，而氩气不参与反应，起稀释一氧化碳分压力的作用，降低一氧化碳的分压，从而提高钢液中铬与一氧化碳的平衡浓度，起到降碳保铬的效果。与钢包吹氧精炼相比，不需要装配昂贵的真空设备，降碳保铬的效果却同样显著。氩氧精炼可以显著降低生产成本和固定资产投入，而钢的品质可以达到同样等级
钢包精炼炉精炼、LF精炼	指	钢铁生产中主要的炉外精炼设备，主要用于脱硫、温度调节、精确成分微调、改善钢水纯净度、造渣
加氢裂化装置	指	加氢裂化的工业装置。加氢裂化是指在较高的压力和温度下[10-15兆帕（100-150大气压），400℃左右]，氢气经催化剂作用使重质油发生加氢、裂化和异构化反应，转化为轻质油（汽油、煤油、柴油或催化裂化、裂解制烯烃的原料）的加工过程
常减压装置	指	本装置主要是为加氢裂化、延迟焦化、催化裂化等提供原料。产品中除汽油、柴油、航空煤油、液化石油气、催碳外，主要还生产石脑油，为乙烯、丙烯制造或（和）芳烃制造提供原料
双相不锈钢（DSS）	指	双相不锈钢是在其固淬组织中铁素体相与奥氏体相各占一半，一般最少相的含量也需要达到30%，由于两相组织的特点，使DSS 兼有铁素体不锈钢和奥氏体不锈钢的优点，它以优越的力学与耐腐蚀综合性能成为既节省重量又节省投资的优良的耐蚀工程材料
ISO9001:2008质量管理体系	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业

ISO14001	指	ISO环境管理体系认证标准，是环境管理体系标准的主干标准，目的在于规范企业和社会团体等所有组织的环境行为，以期节省资源、减少环境污染、改善环境质量、促进经济持续健康发展
劳氏认证	指	英国劳氏质量认证有限公司（LRQA）颁发的质量认证证书，LRQA 是第一家获得英国皇家认可委员会 (UKAS)认可的认证机构，认可范围包括各行各业，并已在全球获得了主要工业国家认可委员会的认可
QEO管理体系	指	质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系整合在一起形成的综合管理体系
API 5L/5LC认证	指	API是美国石油学会(American Petroleum Institute)的简称，API 5L/5LC是指的API的标准API Spec 5L 《管线钢管》和API Spec 5LC《管线用耐腐蚀合金管》；API 5L/5LC认证需向美国石油学会总部提出认证申请，通过后可取得的5L/5LC会标使用权，并可在相关产品上标注对应标示
超临界、超超临界	指	超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、374.15℃，炉内工质压力高于这个压力就是超临界；炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31Mpa 被称为超超临界
冷轧	指	钢管不进行加热，在再结晶温度以下的轧制过程
热轧	指	钢管加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程
Mpa/兆帕	指	压强单位，1Mpa＝100万帕斯卡
压水堆核电站	指	以压水堆为热源的核电站，是目前世界上使用最广泛的堆型，约占核电总装机容量的70%
HVAC	指	供热、通风与空调工程，是Heating, Ventilation and Air Conditioning 的英文缩写

本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

序言

南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资，同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金。就本次交易，南风股份和交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，并编制了重组报告书。该重组报告书已经南风股份第二届董事会第十八次会议审议通过。

中金公司接受南风股份的委托，担任南风股份本次交易的独立财务顾问，并依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对重组报告书及相关信息披露文件进行审慎核查后，对南风股份本次交易相关事项出具本独立财务顾问报告。

独立财务顾问的承诺与声明

一、独立财务顾问承诺

中金公司作为南风股份本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与南风股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对南风股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信南风股份委托本独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与南风股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

中金公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任；

3、本独立财务顾问报告不构成对南风股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

7、本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由南风股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对南风股份全体股东是否公平、合理发表独立意见；

8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；

9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第一章交易概述

第一节本次交易的背景

一、立足现有产业链，成为具有综合能力的高端装备制造商是公司未来的战略发展目标

上市公司一直以来的战略发展目标是立足现有产业链，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的具有强大综合能力的高科技高端装备制造商。上市公司力图通过对现有产业链主打通风与空气处理系统集成设备类产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端市场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域等多种方式，努力早日实现既定的长期战略发展目标。

（一）现有产业链（通风与空气处理系统集成设备）发展方面

上市伊始，公司通风与空气处理系统集成设备已在核电、地铁和隧道三个细分市场领域分别实现了全国市场占有率第一名、前两名和前三名，积累了技术先发优势。上市后，在核电领域，公司已攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛采暖通风与空调系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站HVAC及设备的国产化。同时在地铁、隧道等领域，公司也已实现了高效、节能产品的升级换代。

公司的主要产品为高端通风与空气处理系统集成设备，其具有高附加值、应用领域广泛等特点。在公司拥有优势的核电、地铁、隧道等应用领域，公司具有进一步深挖高端通风与空气处理系统集成设备市场的潜力；在石油化工、火力发电厂、冶金等其他应用领域，公司的高端通风与空气处理系统集成设备也具有广阔的市场拓展空间。

（二）新兴技术和产业发展方面

为给予广大股东良好的回报，公司上市以来一直努力寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术研发和产业化工作。公司控股子公司（南方增材）正在实施的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D

打印技术）产业化项目，属于原创的革命性短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革性技术，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。

目前，该项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入试生产状态。目前，该项目在工艺、装备等关键技术方面也已取得了一定的阶段性成果。该项目所需的特种金属材料中的微量元素成分的合理配比是该项技术成功实现产业化的重要因素之一，重型构件的理化性能的提升很大程度上取决于特种金属材料中的微量元素的调整效果。

（三）其他领域拓展方面

公司所处的高端装备制造业是国家产业政策重点鼓励发展的行业，关系到我国制造业整体发展水平。核电（能源）是公司产品重要的应用领域，能源行业也是关系国计民生的基础性产业。上述两个行业交叉形成的高端能源装备制造业具有广阔的发展前景。未来，为实现上市公司做大做强，公司将以外延与内生发展相结合的方式，通过并购重组、吸收引进、自主创新等多种手段，择机向高端能源装备制造业中具有良好基础与前景的其他子领域进行横向拓展，并力争与公司现有业务产生协同效应，丰富公司的产品体系和市场布局，进一步增强核心竞争力和市场影响力。

二、资本市场助力公司外延式发展

公司于2009年10月30日在深交所创业板上市。作为首批登陆创业板的企业之一，公司借助A股首次公开发行并上市筹集到了亟需的发展资金。后续，公司也拥有了发行股份购买资产、募集配套资金等多样化的支付手段。这将大大助力公司通过并购等外延式发展方式，开拓新的业务领域，最终形成新的利润增长点，为广大投资者创造价值。公司亦可充分借助资本平台努力实现企业腾飞。

三、中兴装备具有广阔的市场空间和领先的行业地位

中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，是国家

大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备所从事的能源工程特种管件行业是国家产业政策重点鼓励发展的行业，属于高端能源装备制造业范畴。

中兴装备是能源工程特种管件行业的领军企业，是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，也是国内最早进入该行业的供应商之一。中兴装备现拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件制造）》；中兴装备于2001年率先获得国家核安全局颁发的不锈钢无缝管行业《民用核承压设备制造资格许可证》，为国内核电站用核1、2、3级不锈钢无缝管主要供应商。此外，中兴装备是中国石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中国石油化工集团 “ ” “ ” 公司的优秀供应商和神华集团的特殊贡献供应商。

第二节本次交易的目的

一、本次交易是上市公司实现战略发展目标的重要一步

通过本次交易，上市公司将进一步夯实现有产业链的应用市场、实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越，以及为新兴技术和产业的研发和应用提供保障。本次交易将是上市公司走向具有综合能力的高端装备制造商的重要一步。

（一）进一步深挖核电领域市场，实现交叉销售

本次交易前，核电市场是上市公司通风与空气处理系统集成设备最重要的应用领域和收入来源。2011年度和2012年度，上市公司源自核电行业的营业收入金额分别为 28,235.47万元和23,168.27万元，分别占当年营业收入的62.93%和66.71%。同时，核电亦是中兴装备特种管件产品重要的客户市场，2011年度和2012年度，中兴装备核电领域的营业收入占比平均在26%以上。因此，核电市场是双方着力发展的共同重要目标市场，具有一致的利益追求和高度的互补性。

中兴装备的核电客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公
司，并主要通过直销方式实现产品销售。此外，中兴装备拥有十余年的核电市场运营经验，并积累了成熟的市场营销和专业销售团队。
2012年以来，我国经济增速明显放缓，电力、公共交通、工业建筑等行业整体呈现

需求下滑的趋势，核电市场也不可避免的受到一定程度的影响。随着我国新一轮改革的政策利好，以及核电已明确列入国家新能源产业振兴规划。未来核电市场前景仍然广阔，未来数年将是核电相关产业难得的发展机遇期。通过本次交易，上市公司将抓住历史机遇，结合中兴装备成熟的核电市场经验、客户资源和人才储备，进一步深挖核电领域的市场需求，实现整体市场和各细分市场覆盖率的进一步提升。同时，中兴装备也将借助上市公司资源进一步拓展特种管件产品在核电市场的应用，双方将实现交叉销售、优质资源互补，并使市场资源效益最大化。此外，本次交易完成后，上市公司核电领域将拥有通风与空气处理系统集成设备和能源工程特种管件两类产品序列，增强了重组后上市公司核电领域的综合服务能力，协同效应显著。

（二）有助于拓展通风与空气处理系统集成设备在石油化工等其他领域市场的应用

上市公司主打的高端通风与空气处理系统集成设备，除应用于核电领域外，还可广泛应用于火电、城市轨道交通、公路与海底隧道、石油化工、冶金、造纸、环保、军工等多个领域。本次交易前，上市公司专注于核电、地铁、隧道等高端产品应用领域，在这三个细分市场的市场占有率排名分别为第一位、前两位和前三位。同时，随着我国石化等重工业建设的快速发展，石油化工等其他市场规模和前景也十分可观并持续增长。在巩固发展三个优势细分市场的基础上，上市公司在积极寻找机会，努力拓展高端通风与空气处理系统集成设备在石油化工等其他重点应用领域的市场。但由于缺少适宜的市场切入点且市场渠道的建立需要长时间的积累和培育，上市公司对上述领域涉足较少。与此同时，石油化工、新兴化工等领域是中兴装备特种管件产品的重点市场之一。其中， 2011年度和2012年度，其石化类营业收入占比平均超过55%。本次交易为上市公司带来了难得的发展机遇，是上市公司进入上述市场的良好契机；重组后的上市公司，将吸纳中兴装备在石油化工领域的优质资源，充分利用其在该市场领域的营销渠道，实现向新市场领域的突破。

此外，各领域所应用的高端通风与空气处理系统集成设备在技术质量和市场方面一般拥有以下共同的特点：①产品大部分属于非标准件产品，技术参数一般根据实际运行环境参数而定，需要生产商有较强的研发设计能力；②产品的精度、强度、性能指标及设备运行的可靠性等方面要求较高，制造工艺较为复杂，产品质量控制要求严格；③能够从事高端产品生产的企业较少，市场竞争很大程度上取决于企业的专业技术实力与工程业绩；④高端产品销售的地域性不强。目前，上市公司核电客户对通风与空气处理系

统集成设备的精度和耐用度等方面均要求很高，上市公司具有非标品定制化的经验和研发能力，公司产品质量过硬，并且在业内有良好的口碑和市场美誉度。上述因素为公司进入石油化工等领域市场提供了一定的技术基础和前提条件。本次交易完成后，上市公司将进一步通过内部研发、结合中兴装备对相关领域客户需求的理解、外部引进吸收等方式，力争早日完善对石油化工等新增目标市场的产品技术储备。

—— （三）实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越能源工程特种管件行业

在现有的通风与空气处理系统集成设备业务发展基础上，公司也将目标逐渐着眼于 —— 拓展高端能源装备制造业的其他子领域能源工程特种管件行业。该领域与上市公司现有业务有广泛的交叉，行业规律和运营方式相似，在市场、研发等方面也存在较强的互补性，具有发挥协同效应的基础。中兴装备作为能源工程特种管件行业的领先企业，符合上市公司的并购标准和发展方向。本次交易完成后，公司将拥有通风与空气处理系统集成设备和特种管件产品两个成熟的产品序列，实现对能源工程特种管件行业的迈进。

（四）有助于拓展海外市场，加快国际化进程

目前，上市公司通风与空气处理系统集成设备主要集中在境内市场，营业收入中来自境外的占比较小。伴随上市公司产品质量与技术的日臻成熟与完善，广阔的境外市场有望成为公司新的业务发展方向。中兴装备在美国、日本、韩国等地拥有一定的国际市场工程应用实例，尤其是在美国、法国的核电领域，中兴装备亦拥有进入市场的机会。本次交易完成后，上市公司可与中兴装备共同整合境外市场资源并打造销售团队，本次交易将加速重组后上市公司的国际市场开拓步伐。

（五）为加快 “ 重型金属构件电熔精密成型技术 ” （重型金属 3D 打印技术）的产业化提供有力保障

目前，上市公司控股子公司（南方增材）的“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”将进入试生产阶段。该项技术是公司基于现有产业链，参与新材料、新工艺等新兴技术和产业的一次积极努力和尝试。该项技术是一种原创性的重型金属构件短流程、绿色、精密、数字化、“近终成型”新技术，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、降低制造成本等特点，在核电、火电、水电、冶金、化工、船舶等行业高端重型装备制造领域具有广阔的应用前景，将加快公司在新材料、新工艺等

新兴技术产业的拓展步伐。该项技术的应用领域对金属构件的强度、耐高温、耐高压、耐腐蚀性等性能具有较高要求，这对金属构件母材（特种金属材料）的研发与制备的技术和生产水平提出了很高的要求。目前，通过前期的研发，公司已掌握了重型金属3D 打印技术专业特殊合金钢丝原材料的冶炼、加工、检验、储存关键技术、特殊辅助冶金材料和其制备关键技术以及冶金控制关键技术，但随着重型金属3D打印技术产业化的稳步实施，未来的运用领域将更加广阔，因此，对金属构件母材（特种金属材料）的要 —— 求也更高。本次交易标的公司中兴装备多年来致力于专业生产石化、核电、新兴化工等行业能源工程特种管件，探索并积累了相关的生产核心技术，具有雄厚的技术研发实力和完善的生产管理体系，能够保障特种金属材料具备优良的理化特性。因此，本次交易完成后，中兴装备将对加快“重型金属构件电熔精密成型技术”工程产业化进程产生如下价值：

（1）特种金属材料研制：中兴装备在多年的能源工程特种管件的研发、生产过程中，已积累了雄厚的技术基础和大量一手的研发、生产经验数据。上市公司将利用中兴装备已有的特种金属材料研制优势，优化原材料配方设计，为该项技术金属构件所需原材料母材开展定制式的材料研发和配方、微量元素调整等工作，使原材料性能、成型技术和市场需求实现互相匹配，进一步提升公司的重型金属3D打印技术，为该项技术产业化的稳步实施提供坚实的技术保障。

（2）加速产业化进程：重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）作为一项现代化轻工技术，一定程度上可替代传统铸锻造加工技术。该项技术能成功实现产业化的先决条件包括：1）产品性能能满足客户需求；2）其实用性得到市场的广泛认可。具有广阔的应用前景的该项技术将在高端重型装备制造等相关领域与中兴装备当前市场领域具有较大的重叠。中兴装备良好的客户基础有望加速上市公司重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）的市场拓展进程，缩短工程化应用和产业化所需的时间，主要表现在以下方面：

①客户需求的理解：基于客户需求的不同，中兴装备多年来与国内外知名高校、科研机构开展了广泛、深入的合作，走出了一条“产、学、研”相结合的创新道路，积累了大量技术数据及工程经验，进行了深入细致的差异化研究，在重型金属构件所需母材研发制备技术和质量控制等方面具有深刻独到的理解，可在一定程度上实现对客户需求的优化和引导。中兴装备长期以来积累的丰富工程经验将帮助重型金属构件电熔精密成型

技术（重型金属3D打印技术）进一步适应市场不同客户的差异化需求，扩大项目工程产业化的范围和深度；

②技术实用性的验证：重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）作为上市公司控股子公司的一项独创的新技术，其成功产业化前需要经历长时间的工程化研发和检验过程，其技术参数和工艺需要不断的调整与完善，产品的性能要求需与最终用户充分沟通和反馈。目前，中兴装备在相关业务领域内积累了一批长期的优质客户，并拥有良好的信誉度。本次交易完成后，中兴装备可充分利用其客户资源，向客户推荐重型金属构件电熔精密成型产品。以点带面的，有步骤的促成该项技术的工程化应用。

（3）原材料供应：重型金属3D打印技术未来成功投产后，相关原材料（特种金属材料）需求将急剧增加。本次交易完成后，作为上市公司的子公司，中兴装备特种金属材料产业体系完整，可以保障相关原材料供应数量的稳定性、性能质量的优质性，并可以对相关原材料的各项需求做出及时响应。此外，中兴装备在技术保密和成本控制等方面较外部供应商也具有无法替代的优势。

（4）物流支持：中兴装备地处长江边，具备良好的运输体系。同时，重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）成功产业化后所生产出的重型金属构件体积大、重量沉，水路运输独具优势。未来，中兴装备可作为该项技术产业化基地之一，为上市公司提供物流保障。

二、发挥技术研发的协同效应

上市公司与中兴装备同属高端装备制造业，双方产品应用领域均对强度、精度及可靠性等方面有较高要求，因此应用技术都会涉及流体力学、材料学、计算机模拟技术及自动控制技术等多个学科，为完成系统设计方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作。双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。

本次交易完成后，上市公司将与中兴装备一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，上市公司历来重视对研发的投入，将中兴装备纳入集团研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。

三、提升上市公司盈利能力

中兴装备资产质量优良，盈利状况良好。根据正中珠江对备考财务数据的审计结果（假设2012年1月1日完成本次重组），2012年度和2013年1-10月，重组后的上市公司分别实现营业收入93,527.02万元和77,212.56万元，相当于上市公司同期营业收入的 269.28%和251.56%；归属于母公司的净利润分别为15,876.46万元和10,642.59万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的390.53%和246.66%。2012年度和2013年1-10 月，重组后的上市公司基本每股收益分别为0.66元和0.44元，相当于上市公司同期实际基本每股收益的300.02%和192.78%。

本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至能源工程特种管件行业。同时，上市公司与中兴装备具有交叉的客户网络，本次重组能进一步完善公司的销售网络。中兴装备先进的特种金属材料研制技术也会强力助推上市公司的“重型金属构件电熔精密成型技术”的产业化进程。两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根据2013年度公司备考合并盈利预测，预计公司2013年度备考合并营业收入为97,145.98 万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为13,188.91万元；2014年度备考合并营业收入将增长至122,120.80万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润增长至19,379.68 万元。

第三节本次交易方案的决议过程

2013年12月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》。2014年1月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

2014年4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司与交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的

公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2014年4月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司与交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

2014年5月21日，中国证监会印发《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），核准了本次交易。

第四节交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

本次交易对方为中兴装备的全体22名股东，中兴装备的股东情况如下表所示：

序号	交易对方	持有股份（股）	持股比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%

序号	交易对方	持有股份（股）	持股比例
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨新雅	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
	合计	168,000,000	100%

注：杨永新于 2014 年 1 月 1 日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第 23 号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备 450,000 股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

本次交易的标的为仇云龙等22名交易对方所持有的中兴装备合计100%的股份。

本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中广信选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第 318号《评估报告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为193,721.98万元，评估增值率为164.74%。

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议与交易标的的评估值，经友好协商，中兴装备100%股份的作价最终确定为192,000万元。

第五节本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方，即仇云龙等22名中兴装备股东，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

第六节本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中兴装备100%股权。

根据南风股份、中兴装备经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	南风股份	中兴装备	财务指标占比
资产总额	108,837.79	192,000.00	176.41%
营业收入	34,731.66	58,795.36	169.28%
资产净额	84,600.70	192,000.00	226.95%

注：南风股份的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表；中兴装备的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取交易标的的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

第七节本次交易不会导致公司实际控制权变化

一、本次交易前后股权结构分析

截至2014年2月28日，南风股份控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，其持股比例分别为19.72%、17.82%、17.07%，合计持有南风股份54.61%的股份，具体股权结构如下表：

股份，具体股权结构如下表：
股东名称	交易前持有南风股份股数（股）	股权比例
实际控制人（杨泽文、杨子善、杨子江父子三人）	102,659,258	54.61%
其他股东	85,340,742	45.39%
合计	188,000,000	100.00%

本次交易完成后（假设配套融资4亿元按发行底价完成发行），杨泽文、杨子善、杨子江父子三人的持股比例分别为14.56%、13.15%、12.60%，合计持有南风股份40.33% 的股份，仍是南风股份控股股东暨实际控制人，南风股份实际控制权在交易前后未发生变化，具体股权结构如下表：

变化，具体股权结构如下表：
股东名称	交易后持有南风股份股数（股）	股权比例
实际控制人（杨泽文、杨子善、杨子江父子三人）	102,659,258	40.31%
本次交易对方（标的公司股东）	52,539,820	20.63%
不超过十名特定投资者	14,119,308	5.54%
其他股东	85,340,742	33.51%
合计	254,659,128	100.00%

注：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行。

二、保持公司实际控制权稳定的措施

根据2013年8月1日公司公告的《关于控股股东暨实际控制人股份减持计划的公告》，杨泽文预计在2013年8月27日至2014年2月26日期间，减持公司股份不超过 31,000,000股，即不超过公告时公司总股本的16.49%。2013年12月30日公司公告了《关于控股股东暨实际控制人股份减持计划调整的公告》，根据杨泽文先生的《调整股份减持计划告知函》，原计划中的“减持公司股份不超过31,000,000股，即不超过公司总股本 16.49%”调整为“减持公司股份不超过15,000,000股，即不超过公司总股本7.98%”，减持期不变。若实施上述调整后的减持计划，杨泽文先生持有公司的股份比例将低于 20%；但杨泽文先生及其子杨子善、杨子江合计持有公司股份超过48.75%，仍为公司控股股东暨实际控制人。

2014年1月27日公司公告了《关于控股股东暨实际控制人减持股份的提示性公告》，根据杨泽文先生的《股份减持告知函》，杨泽文先生分别于2014年1月22日和2014年1 月24日通过大宗交易方式减持公司股份1,000,000股和3,000,000股。上述股份减持合计 4,000,000股，占公司总股本的2.13％。本次减持后，杨泽文先生个人持有公司股份 37,066,666股，占公司总股本的19.72%；杨泽文先生及其一致行动人杨子善和杨子江先生合计持有公司股份102,659,258股，占公司股份总数的54.61%，仍为公司控股股东暨实际控制人。

为保持上市公司实际控制权的稳定，2013年12月30日，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人签署了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺书》，承诺事项如下：

1、上市公司在本次交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份52,539,820 股，并合计支付现金266,571,428.57元（含税）。本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股股东暨实际控制人仇云龙所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包括仇云龙在内的交易对方取得上市公司实际控制权。

2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作为上市公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次交易完成后上市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务外，包括仇云龙在内的本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在标的公司层面。

3、在本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下必要且可能的方式保持上市公司实际控制权：

（1）上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；

（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：

1）停止减持上市公司股份；

2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及表决权；

3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司实际控制人拥有的合法表决权；

4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。

2013年12月30日，中兴装备控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）分别签署了《关于不谋求对南方风机股份有限公司控制权的承诺书》，承诺事项如下：

1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司

获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。

2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一定的职务，本人将不参与上市公司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。

3、本人在本次交易完成后36个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股份或进
一步取得在上市公司层面的表决权：

（1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市公司股份；

（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授权等方式取得上市公司额外的表决权；

（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举措。

第八节本次交易不构成借壳上市

第二章上市公司基本情况

第一节公司基本情况

公司名称：南方风机股份有限公司英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd. A股简称：南风股份 A股股票代码：300004 股票上市地：深圳证券交易所上市日期：2009年10月30日注册资本：18,800万元法定代表人：杨子善成立日期：1999年5月24日设立日期：2008年8月8日（整体变更为股份公司）住所：佛山市南海区狮山大道邮政编码：528225

联系电话：0757-81006199 传真号码：0757-81006190

互联网址：http://www.ntfan.com 电子信箱：[email protected] 企业法人营业执照注册号：440682000039062

经营范围：研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、

技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目领取得许可证后方可经营）。

第二节公司设立及历次股权变动情况

一、股份公司设立情况

公司是由南方风机有限整体变更设立的股份有限公司。2008年7月18日，经股东会决议批准，南方风机有限以截至2008年5月31日经审计的账面净资产91,781,757.30元为基础，按照1.31116796:1的比例折为7,000万股，整体变更为南风股份。2008年8月8日，公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为： 440682000039062。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杨泽文	20,533,333	29.33%
2	杨子善	16,748,148	23.93%
3	杨子江	16,048,148	22.93%
4	广东通盈创业投资有限公司	4,148,148	5.93%
5	邓建伟	2,800,000	4.00%
6	赖兴海	2,592,593	3.70%
7	黎建强	2,592,593	3.70%
8	刘基照	1,400,000	2.00%
9	周燕敏	1,400,000	2.00%
10	陈俊岭	1,037,037	1.48%
11	陈颖培	700,000	1.00%
	合计	70,000,000	100.00%

二、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况

自2008年8月8日股份公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股本总额变动。

三、公司首次公开发行并在创业板上市情况

1、上市公司首次公开发行并在创业板上市基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］954号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，股票简称“南风股份”，股票代码300004。此次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行后公司股票在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额为54,936.00万元，募集资金净额为52,570.92万元，发行后总股本为9,400万元。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比
一、有限售条件股份	7,480.00	79.57%
二、无限售条件股份	1,920.00	20.43%
合计	9,400.00	100.00%

2、上市公司首次公开发行募集资金使用情况

截至 2013 年 10 月 31 日，南风股份首次公开发行募集资金已累计投入 40,699.75 万元，其中承诺投资项目已累计投入 18,728.83 万元，超募资金已投入 21,970.92 万元。募集资金具体情况如下：

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	截至2013 年10 月31 日累计投入金额(2)	截至2013 年 10月31日投入进度(3)＝ (2)/(1)	达到预定可使用状态日期
承诺投资项目	核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目	14,020.00	14,945.00	8,858.35	59.27%	2014年 6月
	高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目	8,637.00	9,192.00	5,157.93	56.11%	2014年 6月
	大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目	3,280.00	3,465.00	3,078.55	88.85%	2014年 6 月
	全性能检测中心和研发中心技术改造项目	2,813.00	2,998.00	1,634.00	54.50%	2014年 6 月
	承诺投资项目小计	28,750.00	30,600.00	18,728.83	-	-
超募资金投向	发展用地	8,625.41	8,625.41	8,625.41	100%	2010年 12 月

承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	截至2013 年10 月31 日累计投入金额(2)	截至2013 年 10月31日投入进度(3)＝ (2)/(1)	达到预定可使用状态日期
补充流动资金	-	-	13,345.51	-	-
超募资金投资项目小计	-	-	21,970.92	-	-
合计	-	-	40,699.75	-	-

上表中超募资金的金额、用途及使用进展情况具体如下：

（1）补充流动资金：2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议案。截至 2010 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。

（2）首次公开发行募集资金投资项目建设及公司发展用地：2010 年 7 月 29 日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为 “佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。该地段面积为 275,589.4 平方米（折合：413.3841 亩）、挂牌编号为佛南（挂）2010-064。公司成功竞得上述国有土地使用权后，将其中的 100 亩土地用于核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目、全性能检测中心和研发中心技术改造项目等 4 个首次公开发行募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。公司承诺上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议案。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，其中使用募集资金 26,500,000.00 元，使用超募资金 86,254,088.64 元。

（3）补充流动资金：2011 年 10 月 21 日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议

案发表意见，同意前述议案。截至 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。

（4）补充流动资金：2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4,345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议案。

本次超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。

3、上市公司首次公开发行募集资金投资项目收益情况

（1）承诺投资项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益

南风股份首次公开发行承诺投资项目包括核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目、全性能检测中心和研发中心技术改造项目等 4 个项目。上述首次公开发行承诺投资项目预计将于 2014 年 6 月达到预定可使用状态，截至本独立财务顾问报告签署日，上述项目尚未产生收益。

（2）超募资金投资项目的收益情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南风股份首次公开发行股票的超募资金已全部使用完毕。其中，13,345.51 万元用于补充流动资金；8,625.41 万元用于首次公开发行募集资金投资项目建设及公司发展用地项目。

补充流动资金用于支持公司的日常经营，有利于增强上市公司资金流动性，无法单独核算收益情况。发展用地项目中的 100 亩土地用于 4 个首次公开发行募集资金承诺投资项目的建设，使用该土地的 4 个首次公开发行募集资金投资项目预计于 2014 年 6 月达到预定可使用状态，尚未投产并实现收益。发展用地项目中其余 313.3841 亩土地全部作为公司发展用地，无法单独核算收益情况。

四、公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况

2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配的预

案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股并派1元（含税）现金红利，并已于 2011年5月16日实施完毕，公司总股本变更为188,000,000股。

五、公司股权结构及前十大股东情况

（一）截至 2014 年 2 月 28 日公司股权结构

截至2014年2月28日，公司实际控制人暨控股股东杨泽文、杨子善、杨子江父子三人分别持股37,066,666股、33,496,296股、32,096,296股；占总股本比例分别为19.72%、 17.82%、17.07%，合计持有公司54.61%的股份。

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控股股东、实际控制人，合计持股 54.61%
上市公司其他
杨泽文杨子善杨子江
流通股股东
19.72% 17.82% 17.07% 45.39%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

南方风机股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）截至 2014 年 2 月 28 日公司前十大股东情况：

（二）截至2014 年2 月28 日公司	前十大股东情况：
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
杨泽文	境内自然人	19.72%	37,066,666
杨子善	境内自然人	17.82%	33,496,296
杨子江	境内自然人	17.07%	32,096,296
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	基金、理财产品等	4.29%	8,061,211
西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内一般法人	2.07%	3,896,500
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内一般法人	1.24%	2,325,400
冯美华	境内自然人	1.18%	2,220,000
中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划	基金、理财产品等	1.01%	1,900,088
葛胜德	境内自然人	0.99%	1,869,000

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	基金、理财产品等	0.99%	1,854,613

第三节控股股东、实际控制人概况

截至2014年2月28日，上市公司控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，合计持有公司54.61%的股份，具体情况如下：

杨泽文，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年5月创办南方风机厂；1999年5 月创建南方风机有限；曾担任上市公司董事长。持有公司37,066,666股，占公司总股本的19.72%，是公司第一大股东。

杨子善，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1999年5月创建南方风机有限并一直担任董事、总经理；曾担任上市公司副董事长、总经理。持有公司33,496,296股，占公司总股本的17.82%，是公司第二大股东、法定代表人、公司董事长、总经理。

杨子江，男，中国国籍，无境外永久居留权。1999年5月创建南方风机有限，曾担任南方风机有限监事、董事，副总经理。持有公司32,096,296股，占公司总股本的17.07%，是公司第三大股东、公司董事、副总经理。

第四节公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

近三年来公司控股股东暨实际控制人一直为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，控制权未发生变化。截至2014年2月28日，上述三人合计控制股本达54.61%。

2013年4月10日，公司就筹划重大资产重组事项发布公告并股票停牌。2013年5月3 日，因该次重大资产重组涉及的资产评估及审计工作尚未最终完成，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，并于2013年5月3日发布公告。2013年5月22日，公司最终未能与被重组方就相关交易条款达成一致，决定终止实施该重大资产重组事项并发布公告。

第五节公司主营业务发展情况

一、主营业务

南风股份主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制造与销售，面向核电、地铁、隧道、风电和大型工业民用建筑五大应用领域，系华南地区规模最大的专业从事该领域的制造企业。其主要产品包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。

公司是国内唯一掌握百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的成套技术并拥有核电站核岛HVAC系统设备总承包经验的生产企业，具有自主知识产权和先进技术水平，是国内核电风机行业的龙头企业；此外，公司风机产品在地铁、大隧道通风设备领域也居于市场领先地位。

最近三年及一期，公司按行业划分的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
行业名称	2013 年1-10 月		2012	年度
	金额	占比	金额	占比
核电行业	19,733.16	64.29%	23,168.27	66.71%
隧道行业	2,141.74	6.98%	1,763.91	5.08%
地铁行业	1,538.64	5.01%	1,595.86	4.59%
工业与民用建筑行业	7,279.78	23.72%	8,011.32	23.07%
风力发电行业			192.31	0.55%
合计	30,693.33	100.00%	34,731.66	100.00%

				单位：万元
行业名称	2011 年度		2010	年度
	金额	占比	金额	占比
核电行业	28,235.47	62.93%	15,720.31	46.44%

隧道行业	705.07	1.57%	1,932.14	5.71%
地铁行业	1,484.44	3.31%	3,085.60	9.11%
工业与民用建筑行业	9,791.86	21.82%	9,941.50	29.37%
风力发电行业	4,648.72	10.36%	3,174.36	9.38%
合计	44,865.56	100.00%	33,853.91	100.00%

二、重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属 3D 打印技术）

公司控股子公司（南方增材）正在实施的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）产业化项目，是一种属于原创的革命性短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革性技术，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。目前，该项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入试生产状态。

该项目前景广阔，一旦产业化成功，公司将迅速扩充产能，高端重型锻件市场份额将快速提升，公司业绩将获得高增长，公司的成长空间有望打开。

第六节最近三年及一期主要财务指标

根据正中珠江出具的相关《审计报告》，南风股份最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：

一、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	112,534.99	108,837.79	108,821.94	97,298.47
负债总额	23,249.81	23,878.04	25,951.41	23,050.55
归属上市公司股东的所有者权益	87,035.40	84,600.70	82,415.35	74,247.93

二、利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	30,693.33	34,731.66	44,865.56	33,853.91
利润总额	5,045.54	4,773.16	9,797.35	7,250.34
归属于上市公司股东的净利润	4,314.70	4,065.35	8,161.89	6,219.59

三、主要财务指标

三、主要财务指标
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-2,926.11	4,465.30	-8,589.88	-1,569.52
基本每股收益（元）	0.23	0.22	0.43	0.66
稀释每股收益（元）	0.23	0.22	0.43	0.66
归属于上市公司股东的净利润率	14.06%	11.71%	18.19%	18.37%
加权平均净资产收益率	5.02%	4.86%	10.49%	8.68%
项目	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.63	4.50	4.38	7.90
资产负债率	20.66%	21.94%	23.85%	23.69%

第三章本次交易对方基本情况

第一节本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方为中兴装备的全体股东，即仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟。

中兴装备原股东杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。详见本独立财务顾问报告 “第三章本次交易对方基本情况”之“第二节本次交易对方详细情况”之“十九、杨新雅” 相关内容。

第二节本次交易对方详细情况

一、仇云龙

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	仇云龙
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251963****3191
住所	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

仇云龙自2007年3月至今担任中兴装备董事长及总经理。同时，自2007年1月至2013 年6月，仇云龙兼任海隆钢管董事。

海隆钢管为中兴装备参股公司，详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情

况”之“第一节交易标的基本情况”之“四、子公司及参股公司情况”部分。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有中兴装备53.589%股份外，仇云龙不存在其他控制的核心企业和关联企业。

二、陈卫平

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	陈卫平
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251956****3176
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组108号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658692
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

陈卫平自2007年3月至今担任中兴装备董事、副总经理职务，同时自2013年6月起兼任海门昆仑燃气董事职务，自2007年1月至2013年6月兼任海隆钢管董事职务。

海门昆仑燃气为中兴装备参股公司，详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“第一节交易标的基本情况”之“四、子公司及参股公司情况”部分。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈卫平不存在控制的核心企业和关联企业。

三、孙振平

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	孙振平
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251966****3170
住所	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658592
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

孙振平自2007年3月至今担任中兴装备监事，自2010年1月至2011年12月担任中兴装备冷加工生产主管，2012年1月至2012年12月担任中兴装备设备科主管，2013年1月至今担任中兴装备生产车间主管。此外，孙振平自2007年1月至2013年6月兼任海隆钢管监事。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，孙振平不存在控制的核心企业和关联企业。

四、姜志军

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	姜志军
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251965****0053
住所	江苏省海门市海门镇东洲路2号6幢301室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82651886

是否取得其他国家或者地否区的居留权

（二）最近三年的职业和职务

姜志军自2007年3月至今担任中兴装备副总经理，自2011年3月至今担任中兴装备董事会秘书，自2011年6月至今担任中兴装备财务负责人，自2011年10月至今担任中兴装备董事。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，姜志军不存在控制的核心企业和关联企业。

五、上海国润

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	上海国润投资发展有限公司
企业性质	一人有限责任公司(自然人独资)
注册地	上海市崇明县陈家镇裕强路809号
主要办公地点	上海市闵行区七莘路182号F楼3楼
法定代表人	张春雷
注册资本	30,000,000元
营业执照注册号	310230000179579
税务登记证号码	国地税沪字310230748062981号
经营范围	实业投资（除专项规定外），企业投资管理，企业资产管理，销售建筑装潢材料、钢材、机械设备、五金交电、化工产品（除危险品）、办公家具、工艺品（除金饰品）、花卉。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

1、上海国润成立于2003年3月14日，系由张春雷与杜慕珊两位自然人共同出资成立

的有限责任公司，注册资本3,000万元。上海国润成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资占比
1	张春雷	2,700.00	90.00%

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资占比
2	杜慕珊	300.00	10.00%

2、2014年3月4日，上海国润召开股东会，决议同意张春雷将其持有的上海国润2,700 万元出资额（占注册资本的90%）转让给张春燕。同日，张春雷与张春燕签署了股权转让协议。此次股权变更后，上海国润的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资占比
1	张春燕	2,700.00	90.00%
2	杜慕珊	300.00	10.00%

3、2014年4月8日，上海国润召开股东会，决议同意杜慕珊将其持有的上海国润300 万元出资额（占注册资本10%）转让给张春燕。同日，杜慕珊与张春燕签署了股权转让协议。此次股权变更后，上海国润变更为一人有限公司。

（三）股权控制关系及股东情况

1、股权控制关系

截至本报告书签署日，张春燕持有上海国润100%股权。

2、股东基本情况

2、股东基本情况
姓名	张春燕
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3101081974****0423
住所	上海市长宁区华山路800弄18号1801室
通讯地址	上海市闵行区七莘路182号F楼3楼
通讯方式	021-62919982
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（四）最近三年注册资本变化情况

上海国润成立时注册资本3,000万元，至今注册资本未发生变化。

（五）主营业务发展状况

上海国润成立时的主营业务为实业投资、企业投资管理及企业资产管理，至今未发生变更。

（六）主要财务指标

上海国润2012年（未经审计）的简要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
资产合计	251,916,460.33
负债合计	210,936,265.01
所有者权益合计	40,980,195.32

2、简要利润表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年度
营业收入	--
营业利润	-194,470.21
利润总额	-194,470.21
净利润	-194,470.21

（七）下属主要企业名目

截至本报告书签署日，上海国润控制以下公司：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	上海华富房地产经营有限公司	2,300万元	房地产经营；物业管理。	100%
2	上海敬润园林建设工程有限公司	2,000万元	园林绿化工程施工，花卉苗木种植、销售，景观设计、规划设计、建筑设计，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，文化艺术策划，市场营销策划，花卉租赁服务，日用百货的销售。	85%

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
3	上海元盈投资管理有限公司	100万元	投资管理、咨询，企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术策划，市场营销策划，会务会展服务，礼仪服务，酒店用品、工艺礼品、文化办公用品的销售，物业管理，泊车服务，自有房屋租赁。	85%
4	上海泓馨置业有限公司	1500万元	房地产开发经营，实业投资（除股权投资和股权投资管理），物业管理，停车场（库）经营管理，文化办公用品、日用百货、电子设备、电气设备、机械设备、五金交电、建筑材料的销售。	90%
5	上海畅翠置业有限公司	50万元	房地产开发与经营，实业投资。	100%

六、浙江富国

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（B区）1407室
主要办公地点	浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座1407室
执行事务合伙人	浙江富国投资管理有限公司（委派代表：王竺慧）
营业执照注册号	330100000156356
税务登记证号码	浙税联字330100577347615号
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（二）历史沿革

浙江富国成立于2011年7月25日，系由浙江富国投资管理有限公司等13个合伙人共同出资成立，设立时各合伙人出资情况为：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
1	浙江富国投资管理有限公司	720.00	6.00%
2	浙江德意投资有限公司	1,200.00	10.00%
3	浙江富国创业投资有限公司	3,000.00	25.00%
4	高洁	120.00	1.00%

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
5	华海松	120.00	1.00%
6	沈澈	120.00	1.00%
7	嵇国光	120.00	1.00%
8	应天根	600.00	5.00%
9	陈升	1,200.00	10.00%
10	冯国祚	1,200.00	10.00%
11	高木相	1,200.00	10.00%
12	李传福	1,200.00	10.00%
13	毛岱	1,200.00	10.00%
合计		12,000.00	100.00%

2011年11月3日，浙江富国创业投资有限公司退伙，冯国祚认缴出资额由1,200万元增加至4,200万元。

2011年11月22日，浙江德意投资有限公司退伙，高德康入伙并认缴出资额1,200万元；沈澈退伙，陈升认缴出资额由1,200万元增至1,320万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，浙江富国各合伙人出资情况为：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比	出资到位情况
1	浙江富国投资管理有限公司	720.00	6%	第一期出资144 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资42 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资79.80万元已于2011 年11 月3 日前到位；余额454.20 万元于2016 年7 月24 日前到位。
2	冯国祚	4,200.00	35%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资845 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资465.50万元已于2011年11 月23日前到位；余额2， 649.50 万元于2016 年7 月24 日前到位。
3	华海松	120.00	1%	第一期出资24万元，已于2011年7月21日前到位；第二期出资7万元，已于2011年10 月26 日前到位；第三期出资13.30 万元已于 2011年11月23日前到位；余额75.70万元于 2016 年7 月24 日前到位。
4	嵇国光	120.00	1%	第一期出资24万元，已于2011年7月21日前到位；第二期出资7万元，已于2011年10 月26 日前到位；第三期出资13.30 万元已于 2011年11月23日前到位；余额75.70万元于 2016 年7 月24 日前到位。

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比	出资到位情况
5	高洁	120.00	1%	第一期出资24万元，已于2011年7月21日前到位；第二期出资7万元，已于2011年10 月26 日前到位；第三期出资13.30 万元已于 2011年11月23日前到位；余额75.70万元于 2016 年7 月24 日前到位。
6	高德康	1,200.00	10%	第一期出资310万元，已于2011年11月19 日前到位；第二期出资133 万元，已于2011 年11月23日前到位；余额757万元于2016 年7 月24 日前到位。
7	陈升	1,320.00	11%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资31万元已于2011 年11 月19 日前到位；第四期出资 146.30万元已于2011年11月23日前到位；余额832.70 万元于2016 年7 月24 日前到位。
8	毛岱	1,200.00	10%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资133万元已于2011年11月23日前到位；余额757万元于2016 年7 月24 日前到位。
9	李传福	1,200.00	10%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资133万元已于2011年11月23日前到位；余额757万元于2016 年7 月24 日前到位。
10	高木相	1,200.00	10%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资133万元已于2011年11月23日前到位；余额757万元于2016 年7 月24 日前到位。
11	应天根	600.00	5%	第一期出资120 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资35 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资66.50万元已于2011年11月23日前到位；余额378.50 万元于2016 年7 月24 日前到位。
合计		12,000.00	100%	--

（三）合伙人情况

1、控制关系

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冯国祚王叶刚嵇国光徐佩英
90% 10% 53% 47%
杭州久盛企业
浙江富国创业
管理咨询
投资有限公司
华海松王叶刚朱自平有限公司
80% 4% 4% 8% 4%
浙江富国投资
管理有限公司
高德康陈升毛岱李传福高木相应天根冯国祚华海松嵇国光高洁
10% 11% 10% 10% 10% 5% 6% 35% 1% 1% 1%
----- End of picture text -----

浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙人基本情况

序号	姓名	身份证号/执照号	备注
1	浙江富国投资管理有限公司	330000000051343	普通合伙人
2	冯国祚	3301051956****0017	有限合伙人
3	华海松	3301241967****0311	有限合伙人
4	嵇国光	3301041957****1358	有限合伙人
5	高洁	3390051972****0029	有限合伙人
6	高德康	3301211972****4535	有限合伙人
7	陈升	3301061969****1253	有限合伙人
8	毛岱	3301021967****0318	有限合伙人
9	李传福	3301211954****5639	有限合伙人
10	高木相	3301211951****233X	有限合伙人
11	应天根	3301211961****2312	有限合伙人

（四）主营业务发展状况

浙江富国主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。

（五）主要财务指标

浙江富国2012年（经审计）的简要财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
资产合计	45,149,356.96
负债合计	25,318.78
所有者权益合计	45,124,038.18

2、简要利润表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年度
营业收入	-
营业利润	-881,166.67
利润总额	847,456.68
净利润	823,080.21

（六）下属主要企业名目

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有中兴装备2.976%股份、上海华铭智能终端设备股份有限公司5.1491%股份外，浙江富国不存在控制的核心企业和关联企业。

七、黄裕辉

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	黄裕辉
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251971****1372
住所	江苏省海门市海门街道复三新村206幢304室
通讯地址	江苏省海门市狮山路131号
通讯方式	0513-82315400
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

黄裕辉自2006年1月至2012年10月担任龙信建设集团有限公司董事、副总经理，自 2010年5月至2013年2月担任龙信投资有限公司总经理，自2012年10月至今担任江苏南通三建集团有限公司常务副董事长、总裁，并为该公司法定代表人。

江苏南通三建集团有限公司为黄裕辉持股19.949%的公司。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有江苏南通三建集团有限公司19.949%的股权外，黄裕辉不存在控制的核心企业和关联企业。

八、朱卫飞

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	朱卫飞
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251965****3171
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组99号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658852
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

朱卫飞自 2007 年 3 月至今担任中兴装备董事、总工程师。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朱卫飞不存在控制的核心企业和关联企业。

九、茅洪中

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	茅洪中
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251962****317X
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组98号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组98号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

茅洪中自2010年2月至2011年2月担任中兴装备监察部长，2011年2月至2012年6月担任中兴装备冷加工车间主任，自2012年2月至2012年9月担任中兴装备副总工程师，2012 年10月至今担任热加工车间副主任。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，茅洪中不存在控制的核心企业和关联企业。

十、王亚芳

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	王亚芳
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3206251945****3164
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组115号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组115号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

王亚芳自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，王亚芳不存在控制的核心企业和关联企业。

十一、江辙

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	江辙
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3101121969****0031
住所	上海市闵行区黎明路155弄5号502室
通讯地址	上海市闵行区黎明路155弄5号502室
通讯方式	021-64138012
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

江辙自2007年3月至2011年3月担任中兴装备副总经理及董事会秘书，自2011年3月不再担任上述职务后至今未担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，江辙不存在控制的核心企业和关联企业。

十二、张卫星

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	张卫星
性别	男
国籍	中国

身份证号码	3206251960****3191
住所	江苏省海门市三厂镇丰顺村十一组28号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658852
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

张卫星自2008年至今担任中兴装备销售经理。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，张卫星不存在控制的核心企业和关联企业。

十三、朱秀仁

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	朱秀仁
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251939****0290
住所	江苏省海门市三厂镇中华东路2号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路2号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

朱秀仁自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朱秀仁不存在控制的核心企业和关联企业。

十四、朱卫红

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	朱卫红
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251969****317X
住所	江苏省海门市海门镇海影新村805幢601室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658852
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

朱卫红自2008年至今担任中兴装备销售员。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朱卫红不存在控制的核心企业和关联企业。

十五、樊岳生

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	樊岳生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251948****3177
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组89号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组89号
通讯方式	0513-82611266
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

樊岳生自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，樊岳生不存在控制的核心企业和关联企业。

十六、施永生

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	施永生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251947****3170
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组125号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组125号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

施永生自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，施永生不存在控制的核心企业和关联企业。

十七、倪凤芳

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	倪凤芳
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3206251946****3161

住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组127号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中兴村26组175号
通讯方式	0513-82611928
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

倪凤芳自2010年至今未担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，倪凤芳不存在控制的核心企业和关联企业。

十八、朱洪生

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	朱洪生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251957****003X
住所	江苏省海门市海门镇复三新村202幢103室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

朱洪生自2008年至今担任中兴装备安全监察员。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，朱洪生不存在控制的核心企业和关联企业。

十九、杨新雅

杨新雅之父杨永新原持有中兴装备450,000股股份，其于2014年1月1日去世。2014 年1月13日，江苏省海门市公证处出具《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]，述及杨永新于2014年1月1日因病死亡，杨永新的父母、配偶也均先于其死亡，并确认杨永新持有的中兴装备450,000股股份由其女儿杨新雅继承。根据前述《公证书》[（2014）通门证民内字第23号] 及杨新雅出具的《承诺函》等相关说明，并根据《中华人民共和国继承法》相关规定，被继承人杨永新的遗产应由其配偶、子女、父母共同继承；鉴于杨永新的父母、配偶均先于其死亡，故杨永新女儿杨新雅（身份号码： 3206251978****3166）有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

杨新雅已出具《承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人确保杨永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的该股份不存在任何权属争议或纠纷。

二、本人继承该股份后，将无条件继续执行南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）以发行股份及支付现金方式购买该股份的相关交易安排（以下简称“该次交易”）和杨永新于2013年12月16日签署的中兴装备2013年第二次临时股东大会决议，并保证无条件按照该次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。

三、本人无条件认可和继续履行杨永新在去世前就该次交易所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，具体包括但不限于：

1、杨永新于2013年12月30日与南风股份、中兴装备其他股东、中兴装备签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、杨永新于2013年12月23日就在该次交易拟获得的南风股份股份的锁定所出具的《承诺函》，杨永新与中兴装备其他股东签署的《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》。

3、杨永新就合法持有该股份及愿意参与该次交易所出具的调查表、确认函、承诺函等一切相关文件。

四、本人保证严格履行上述承诺，并确认杨永新所出具的一切文件均对本人具有法律约束力。如本人未能履行或未能完全履行上述承诺，或本人及杨永新就该股份权属及该次交易出具的文件存在虚假、错误、遗漏并给中兴装备或南风股份造成损失的，本人将负责赔偿中兴装备及南风股份所遭受的全部损失。”

据此，杨新雅作为杨永新继承人继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务，并将无条件认可和继续履行杨永新在去世前就该次交易所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件。

杨永新及杨新雅基本情况如下：

（一）杨永新

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨永新
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251951****3196
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组88号
通讯地址	江苏省海门市三厂街道中兴村25组
通讯方式	0513-82610655
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

杨永新自2008年1月至2011年7月担任中兴装备安保科长，2011年8月退休后未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至2013年12月31日，杨永新不存在控制的核心企业和关联企业。

（二）杨新雅

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨新雅
性别	女

国籍	中国
身份证号码	3206251978****3166
住所	南京市玄武区罗汉巷1号11幢202室
通讯地址	南京市白下区清新家园17栋201室
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

杨新雅自2008年至今担任南京绿涛园林实业有限公司部门经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，杨新雅不存在控制的核心企业和关联企业。

二十、陆茂康

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	陆茂康
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251944****3171
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组119号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组119号
通讯方式	0513-82612630
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

陆茂康自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陆茂康不存在控制的核心企业和关联企业。

二十一、蔡建昌

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	蔡建昌
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251958****3173
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组55号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中兴村26组
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

蔡建昌自2008年4月至今担任中兴装备监事会主席，自2005年2月起担任车间主任。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，蔡建昌不存在控制的核心企业和关联企业。

二十二、陈娟

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	陈娟
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3206251966****3168
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组123号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组123号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）最近三年的职业和职务

陈娟自2008年至今担任中兴装备化验员。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，陈娟不存在控制的核心企业和关联企业。

第三节其他事项说明

一、交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

二、交易对方之间存在的关联关系说明

本次交易的交易对方中，孙振平为仇云龙胞妹之配偶；朱秀仁为朱卫飞、朱卫红之父亲，为茅洪中之配偶之父亲。

三、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

第四章交易标的基本情况

第一节交易标的基本情况

一、概况

名称：中兴能源装备股份有限公司

住所：江苏省海门市三厂镇中兴村

主要办公地点：江苏省海门市三厂镇中兴村

法定代表人：仇云龙注册资本：16,800.00万元实收资本：16,800.00万元成立日期：1990年3月26日

税务登记证号码：海门国税税字320684138796021号经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：制造、加工、销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

二、历史沿革

中兴装备系由其前身南通特钢于2007年通过整体改制方式成立，南通特钢的前身为中兴特钢，中兴特钢为成立于1990年3月的集体所有制企业。中兴装备的历史沿革如下：（一） 1990 年 3 月，中兴特钢成立

中兴特钢成立于1990年3月26日，系由海门县汤家乡中兴村（后经批准更名为“兴虹

村”）村民委员会出资并经海门县工商行政管理局登记设立的集体所有制企业，法定代表人为朱永昌，注册资本346.00万元，经营范围为：“特种钢材、不锈钢管、带材”。中兴特钢设立时的注册资本已经缴足，并经南通会计师事务所海门分所出具海会验（89）字第382号《验资报告书》验证。

（二） 1990 年 11 月，中兴特钢更名为南通市特种钢厂

1990年11月2日，经南通市计划委员会通计综（90）第381号文件批准，并经海门县工商行政管理局核准，中兴特钢更名为南通市特种钢厂。

（三） 1992 年 5 月，南通市特种钢厂增资

1992年5月19日，中兴村村民委员会决定对南通市特种钢厂增资，经海门县工商行政管理局核准，南通市特种钢厂注册资本变更为4,147.00万元。本次增资后的注册资本已经缴足，并经海门县审计事务所出具海审所验字第12号《验资证明书》验证。

（四） 2005 年 2 月，南通市特种钢厂有限公司成立

2005年2月，南通市特种钢厂改制为南通市特种钢厂有限公司。具体情况如下：

2004年3月28日，兴虹村村民委员会召开会议，决定对包括南通市特种钢厂在内的三家集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。为保证改制的顺利进行，兴虹村村民委员会请求海门市三厂镇政府就包括南通市特种钢厂在内的三家企业清产核资、资产评估及审计等事宜直接委托资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行企业改制资产评估和审计工作。

三厂镇政府根据兴虹村村民委员会的请求，委托中喜会计师事务所有限责任公司山西分所和山西大正资产评估有限责任公司对南通市特种钢厂以2004年3月31日为基准日的资产状况进行清产核资审计和评估。

2004年6月6日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具了编号为“中喜晋师审字（2004）第052号”《关于南通市特种钢厂财产清查的审计报告》，确认南通市特种钢厂截至2004年3月31日的资产总额为179,945,892.63元，负债总额为126,497,377.07元，净资产为53,448,515.56元。

2004年6月20日，山西大正资产评估有限责任公司出具了编号为“晋大正评[2004]第 0024号”《南通市特种钢厂资产评估报告书》，确认南通市特种钢厂截至评估基准日2004

年3月31日的资产为179,935,955.26元，负债为126,497,377.07元，净资产为53,438,578.19 元。

2004年8月10日，南通市特钢厂召开职工代表大会，同意兴虹村村民委员会对南通市特种钢厂进行改制，并同意将企业整体产权通过南通新华产权交易所竞价出让，同意企业的改制方案及职工安置方案。

2004年8月10日，兴虹村村民委员会就上述改制方案向三厂镇人民政府提请批准。 2004年8月11日，三厂镇人民政府出具“三镇政（2004）50号”《关于同意对企业进行产权制度改革的批复》，同意兴虹村村民委员会对包括南通市特种钢厂在内的三家企业进行改制的申请，批准了上述改制方案，并同意兴虹村村级资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。

2004年10月18日，南通爱德信会计师事务所有限公司在南通市特种钢厂2004年3月 31日改制审计评估基准日的基础上，对2004年4月1日至8月31日的损益情况进行了审计，出具“通爱所财[2004]506号”《审计报告》，确认南通市特种钢厂在期后审计基准日2004 年8月31日的净资产为75,194,476.92元。

2004年12月16日，兴虹村村民委员会与南通新华产权交易所签署《产权竞价（拍卖）业务委托约定书》，委托南通新华产权交易所对包括南通市特种钢厂在内的三家企业的集体产权进行竞拍。

2004年12月20日，三厂镇人民政府向海门市政府提交了“三镇政发（2004）38号” 《关于南通特钢厂改制方案的请示》，认为为了使得产权交易过程更公平公正，应该通过有资质的拍卖机构向社会公开竞价拍卖的形式进行产权转让。海门市政府批准了该请示文件。

2004年12月25日，兴虹村村民委员会出具《公告》，对包括南通市特种钢厂在内的三家企业竞拍标的、时间、竞拍应当办理的手续、特别事项等进行了公告。

2004年12月25日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005 年1月4日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月4日举行竞价会，4人参与竞价，包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为6,000.00万元，因无人应价而流标。

2005年1月6日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005 年1月14日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月14日举行竞价会，3人参与竞价，包括南

通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为3,000.00万元，因无人应价而流标。

2005年1月18日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005 年1月25日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月25日举行竞价会，4人参与竞价。此次包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为2,080.00万元。此次拍卖经过15 次报价，最终由2号竞买人仇云龙以2,230.00万元对包括南通市特种钢厂在内的三家企业的集体产权竞买成功，其中竞买南通市特种钢厂集体产权的价格为1,298.00万元。

2005年1月29日，三厂镇人民政府核发《关于同意特钢厂等三家企业转制的批复》，批准中兴特钢改制为有限公司。

2005年1月30日，仇云龙与朱秀仁等17人签订了《产权分割协议书》，就其拍卖所得的南通市特种钢厂产权进行分割。分割情况如下：

序号	受让人	支付分割款（万元）	占整体产权比例
1	仇云龙	661.85	50.99%
2	陈卫平	256.10	19.73%
3	朱秀仁	62.82	4.84%
4	朱卫飞	58.15	4.48%
5	茅洪中	58.15	4.48%
6	王亚芳	58.15	4.48%
7	孙振平	29.08	2.24%
8	张卫星	23.23	1.79%
9	朱卫红	17.52	1.35%
10	樊岳生	14.54	1.12%
11	刘正飞	11.68	0.90%
12	施永生	11.68	0.90%
13	倪凤芳	5.84	0.45%
14	朱洪生	5.84	0.45%
15	杨永新	5.84	0.45%
16	陆茂康	5.84	0.45%
17	蔡建昌	5.84	0.45%
18	陈娟	5.84	0.45%
合计		1298.00	100.00%

江苏省海门市公证处出具了“（2005）海证经内字第 42 号”《公证书》，确认其于 2005 年 1 月 25 日对包括南通市特种钢厂在内的三家企业整体产权竞价活动进行现场监督公证。同时确认所有竞价者均符合竞买人的基本条件，竞价过程符合竞价出让规则。 2005年2月1日，公司获得核准的名称为“南通市特种钢厂有限公司”。

2005年2月1日，海门东洲联合会计师事务所出具了“海东会验（2005）016号”《验资报告》，验证截至2005年1月30日止，南通特钢已收到各股东缴纳的注册资本合计 4,147.00万元。

2005年2月2日，南通特钢召开股东会，确定了股东名额、公司注册资本，通过了公司章程。

2005年2月3日，南通特钢取得了由南通市海门工商行政管理局核发的注册号为 3206842103068的《企业法人营业执照》，南通特钢成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	2,114.56	50.99%
2	陈卫平	818.20	19.73%
3	朱秀仁	200.71	4.84%
4	朱卫飞	185.79	4.48%
5	朱卫红	55.98	1.35%
6	茅洪中	185.79	4.48%
7	王亚芳	185.79	4.48%
8	樊岳生	46.45	1.12%
9	孙振平	92.90	2.24%
10	张卫星	74.23	1.79%
11	倪凤芳	18.66	0.45%
12	朱洪生	18.66	0.45%
13	杨永新	18.66	0.45%
14	施永生	37.32	0.90%
15	陆茂康	18.66	0.45%
16	刘正飞	37.32	0.90%
17	蔡建昌	18.66	0.45%
18	陈娟	18.66	0.45%
合计		4,147.00	100.00%

2008年2月26日，南通新华产权交易所出具了《关于南通市特种钢厂等三企业产（股）权公开竞价过程的情况说明》，对此次竞拍进行了确认，认为包括南通市特种钢厂在内的三家企业产（股）权竞价交易，符合国家法律法规的有关规定，符合南通新华产权交易所的《竞价通知》、《竞价规则》及产（股）权交易工作流程，其交易行为合法有效。

2008年3月12日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24号），确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。

针对本次股权转让，已核查了中兴特钢挂牌转让的整套文件、仇云龙与陈卫平等17 人签署的《产权分割协议书》、兴虹村村民委员会收到产（股）购买款出具的《收据》、仇云龙等人针对2005年产权交易所出具的《承诺函》、本次股权转让的工商登记材料、江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅关于确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24号）等文件。

经核查，针对本次股权转让，转让完成后至本独立财务顾问报告签署日，中兴装备及其股东从未涉及任何与本次股权转让相关的涉诉事项，截至且已超过两年诉讼时效。（五） 2005 年 10 月，南通特钢更名为南通特钢有限公司

2005年9月8日，南通特钢召开股东会，一致同意将公司名称变更为“南通特钢有限公司”并通过了章程修订案。

2005年9月14日，公司取得“（096）名称变更[2005]第09140002号”《名称变更核准 “ ” 通知书》，核准的名称为南通特钢有限公司。

2005年10月8日，南通特钢完成了本次更名的工商变更登记手续。

（六） 2005 年 11 月，南通特钢第一次股权转让

2005年11月10日，南通特钢召开股东会，一致同意陈卫平、朱卫飞、朱卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、刘正飞、蔡建昌、陈娟16名股东将其持有的南通特钢的44.17%股权计1,831.73万元出资额全部转让给仇云龙；其他股东放弃该股权转让的优先受让权。

上述股权转让，刘正飞由于离职，因此将其所持有的南通特钢0.90%的股权转让给仇云龙。除此之外，陈卫平等其余15名股东系为了公司发展要求由仇云龙代为持有股权；股权转让后，仇云龙为名义上的持有人。根据仇云龙与陈卫平等15名股东签署的《协议书》的约定，陈卫平等15名股东可以随时要求仇云龙将股权转回给原转让人，并到工商行政管理机关办理相关登记手续，故本次股权转让除了刘正飞外，其余15名股东的转让不存在价款支付。

2005年11月21日，南通特钢完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权转让完成后，南通特钢的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,946.29	95.16%
2	朱秀仁	200.71	4.84%
合计		4,147.00	100.00%

针对本次股权转让，已核查了仇云龙与陈卫平等15人签署的《协议书》、与刘正飞签署的《股权转让协议》、南通特钢的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。同时，根据仇云龙和上述陈卫平等15名人员出具的《承诺函》，本次股权转让未发生过任何争议或纠纷；仇云龙受让刘正飞的股权已向刘正飞结清了股权转让价款，且未发生过任何争议或纠纷。

经核查，本次股权转让完成后至本独立财务顾问报告签署日未发生过股权争议或纠纷，且已超过两年诉讼时效。

（七） 2006 年 6 月，南通特钢第二次股权转让

2006年6月8日，南通特钢召开股东会，决议同意仇云龙将其所持有的南通特钢的 19.73%出资额，计818.2031万元，以818.2031万元价格转让给陈卫平，其他股东放弃该股权的优先受让权。仇云龙将其持有的南通特钢的0.0048万元出资额以0.0048万元转让给朱秀仁，其他股东放弃该股权的优先受让权。同日，仇云龙与陈卫平、朱秀仁签署了《股权转让协议》。

2006年6月9日，南通特钢完成了此次股权变更的工商变更登记手续。此次股权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,128.08	75.43%
2	朱秀仁	200.71	4.84%
3	陈卫平	818.20	19.73%
合计		4,147.00	100.00%

经核查，本次股权转让中，仇云龙将其持有的19.73%出资额，计818.2031万元以 818.2031万元价格转让给陈卫平，系将其代持陈卫平的股权进行还原，本次股权转让并不实际支付代价。

针对本次股权转让，已核查了仇云龙与陈卫平、朱秀仁签订的《股权转让协议》、南通特钢公司的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。根据仇云龙与朱秀仁的《承诺函》，仇云龙向朱秀仁转让出资已按照协议约定结清了转让价款，本次转让未发生过任何争议或纠纷。

经核查，本次股权转让完成后至本独立财务顾问报告签署日未发生过股权争议或纠纷，且已超过两年诉讼失效。

（八） 2006 年 10 月，增资至 6,220.50 万元

2006年9月19日，南通特钢召开临时股东会，全体股东同意原股东仇云龙向公司增资，并引进姜志军、江辙、云南信托为公司新股东。本次增资总金额5,000.00万元，全部为现金出资，其中2,073.50万元计入注册资本。计入注册资本的2,073.50万元中，仇云龙增资352.50万元，云南信托增资1,244.10万元，姜志军增资373.23万元，江辙增资103.68 万元。同日，仇云龙、陈卫平、朱秀仁、姜志军、江辙、云南信托签订了《增资协议书》。

2006年10月23日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2006）第 1717号”《验资报告》，验证截至2006年10月16日止，南通特钢已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计2,073.50万元，变更后的注册资本为6,220.50万元。

2006年10月30日，南通特钢完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,480.58	55.95%

2	朱秀仁	200.71	3.23%
3	陈卫平	818.20	13.15%
4	姜志军	373.23	6.00%
5	江辙	103.68	1.67%
6	云南信托	1,244.10	20.00%
合计		6,220.50	100.00%

（九） 2006 年 12 月，南通特钢第三次股权转让

2006年12月11日，南通特钢召开临时股东会，同意仇云龙向朱卫飞、朱卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、蔡建昌、陈娟14名股东转让其代该14名股东持有的9,762,038.00元出资。同时云南信托将其持有的南通特钢的部分股权转让给刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜，其中：转让给刘丰2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为720.00万元；转让给赵瑜 2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为720.00万元；转让给李湘敏 1,911,767.00元，占南通特钢注册资本3.07%，转让价格为461.00万元；转让给盛伦颜 410,553.00元，占南通特钢注册资本0.66%，转让价格为99.00万元。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。

2006年12月30日，南通特钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	2,504.37	40.26%
2	朱秀仁	200.71	3.23%
3	陈卫平	818.20	13.15%
4	姜志军	373.23	6.00%
5	江辙	103.68	1.67%
6	刘丰	298.58	4.80%
7	赵瑜	298.58	4.80%
8	李湘敏	191.18	3.07%
9	朱卫飞	185.79	2.99%
10	茅洪中	185.79	2.99%
11	王亚芳	185.79	2.99%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
12	孙振平	92.89	1.49%
13	张卫星	74.23	1.19%
14	朱卫红	55.98	0.90%
15	樊岳生	46.45	0.75%
16	盛伦颜	41.06	0.66%
17	施永生	37.32	0.60%
18	倪凤芳	18.66	0.30%
19	朱洪生	18.66	0.30%
20	杨永新	18.66	0.30%
21	陆茂康	18.66	0.30%
22	蔡建昌	18.66	0.30%
23	陈娟	18.66	0.30%
24	云南信托	414.70	6.67%
合计		6,220.50	100.00%

针对本次股权转让，已核查了仇云龙与朱卫飞等14人分别签订的《股权转让协议》、云南信托与刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜等人分别签订的《股权转让协议》、南通特钢的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。根据仇云龙与朱卫飞等14人出具的《承诺函》，本次股权转让未发生过任何争议或纠纷。

经核查，本次股权转让完成后至本独立财务顾问报告签署日未发生过股权纠纷或争议，且已超过两年诉讼时效。

（十） 2007 年 3 月整体变更设立股份公司

2007年2月12日，南通特钢召开股东会，决议将公司依法整体变更为股份公司，公司名称为中兴能源装备股份有限公司，由南通特钢原24名股东作为股份公司的发起人，以经上海上会会计师事务所有限公司“上会师报字（2007）第0090号”《审计报告》（以 2006年12月31日为基准日）审计的净资产15,241.18万元进行折股，确定为15,000.00万股，每股面值为人民币1元；净资产值超过股本总额的部分共计2,411,759.38元，计入股份公司资本公积。

2007年2月26日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2007）第0626

号”《验资报告》，验证截至2006年12月31日，公司已经收到各发起人缴纳的注册资本合计15,000.00万元。

2007年3月2日，中兴装备召开创立大会；2007年3月26日，中兴装备依法取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为3206002117079的《企业法人营业执照》，法定代表人为仇云龙，注册资本为15,000.00万元，企业类型为股份有限公司。

中兴装备成立后，其股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	云南信托	10,000,000	6.67%
4	姜志军	9,000,000	6.00%
5	刘丰	7,200,000	4.80%
6	赵瑜	7,200,000	4.80%
7	朱秀仁	4,840,000	3.23%
8	李湘敏	4,610,000	3.07%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

（十一） 2008 年 3 月，中兴装备第一次股权变更

2008年3月13日，云南信托与陈红兵、赵文劼分别签订了《股份转让协议》，约定云南信托将其持有的中兴装备的275.00万股股份（占股本比例的1.84%）、725.00万股股份（占股本比例的4.83%）分别转让给陈红兵、赵文劼，股权转让的价款分别为825.00万元、2,175.00万元。

同日，赵瑜与周禾签订了《股份转让协议》，约定赵瑜将其持有的中兴装备的720.00 万股股份（占股本比例的4.80%）转让给周禾，股权转让的价款为2,160.00万元；李湘敏与陈红兵签订了《股份转让协议》，约定李湘敏将其持有的中兴装备的461.00万股股份（占股本比例的3.07%）转让给陈红兵，股权转让的价款为1,383.00万元。

2008年3月27日，中兴装备完成了此次股权变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	姜志军	9,000,000	6.00%
4	陈红兵	7,360,000	4.91%
5	赵文劼	7,250,000	4.83%
6	刘丰	7,200,000	4.80%
7	周禾	7,200,000	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

针对本次股权转让，已核查了云南信托与陈红兵、赵文劼分别签订的《股份转让协议》及股份转让款支付凭证，李湘敏与陈红兵签订的《股份转让协议》及股份转让款支付凭证，赵瑜与周禾签订的《股份转让协议》及股份转让款支付凭证，瑞通信托计划的设立和终止文件、云南信托与瑞通信托计划之间签订的《股权转让合同》、《股权托管协议》、云南律证律师事务所就瑞通信托计划设立及有关受益人转让收益权出具的相关《法律意见书》、瑞通信托计划2008年第一次受益人大会决议、瑞通信托计划清算报告书，中兴装备股东大会决议及本次股权转让的工商登记资料等文件。

另经核查，根据云南信托与瑞通信托计划之间签订的《股权转让合同》、《股权托管协议》，云南信托转让给陈红兵和赵文劼的中兴装备合计6.67%的股份已于2006年转让给瑞通信托计划并进行了托管，具体情况如下：

（1）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权转让合同》，将所持南通特钢的6.67%股权转让给瑞通信托计划。

（2）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权托管协议》，约定在上述股权转让未办理股权过户登记之前，云南信托将所持南通特钢的6.67%的股权托管给瑞通信托计划。

（3）2008年3月12日，瑞通信托计划召开2008年第一次受益人大会，审议并一致通过《关于提前终止瑞通集合资金信托计划项下全部信托的提案》，决定提前终止信托计划项下全部信托，授权云南信托全权决定信托计划财产所持股权出让事宜，该决议于 2008年3月12日正式生效。据此，云南信托将其受托管理的中兴装备的股份依法转让给陈红兵和赵文劼。

经核查，本次股权转让完成后至本独立财务顾问报告签署日未发生过股权纠纷或争议，且已超过两年诉讼时效。

（十二） 2008 年 4 月，中兴装备第二次股权变更

2008年4月7日，刘丰与刘先震签订了《股份转让协议》，约定刘丰将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给刘先震，股权转让的价款为2,160.00 万元。

2008年6月3日，中兴装备完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	姜志军	9,000,000	6.00%
4	陈红兵	7,360,000	4.91%
5	赵文劼	7,250,000	4.83%
6	周禾	7,200,000	4.80%
7	刘先震	7,200,000	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
24	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

针对本次股权转让，已核查了刘丰与刘先震之间签署的《股份转让协议》、中兴装备的股东大会决议、本次股权转让的工商登记资料、刘丰个人调查表等文件。

经核查，刘丰与刘先震系父子关系，本次股权转让完成后至本独立财务顾问报告签署日未发生过股权纠纷或争议，且已超过两年诉讼时效。

（十三） 2011 年 8 月，中兴装备第三次股权变更

2011年4月20日，盛伦颜与仇云龙签订《股份转让合同》，约定盛伦颜将其持有的中兴装备的99.00万股股份（占股本比例的0.66%）转让给仇云龙，股权价款为176.43万元。

2011年4月25日，周禾与仇云龙签订《股份转让合同》，约定周禾将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元；赵文劼与仇云龙签订《股份转让合同》，约定赵文劼将其持有的中兴装备的725.00万股股份（占股本比例的4.83%）转让给仇云龙，股权价款为1,292.03万元；刘先震与仇云龙签订《股份转让合同》，约定刘先震将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元；陈红兵与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈红兵将其持有的中兴装备的736.00万股股份（占股本比例的4.91%）转让给仇云龙，股权价款为1,311.64万元；陈卫平与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈卫平将其持有的中兴装备的400.00万股股份（占股本比例2.67%）转让给仇云龙，股权价款为712.85万元；朱秀仁与仇云龙签订《股份转让合同》，约定朱秀仁将其持有的中兴装备的310.00万股股份（占股本比例2.07%）转让给仇云龙，股权价款为552.46万元；王亚芳与仇云龙签订《股份转让合同》，约定王亚芳将其持有的中兴装备的90.00万股股份（占股本比例0.60%）转让给仇云龙，股权价款为160.39万元；姜志军与孙振平签订《股份转让合同》，约定姜志军将其持有的中兴装备的70.00万股股份（占股本比例0.47%）转让给孙振平，股权价款为124.75万元；仇云龙与孙振平签订《股份转让合同》，约定仇云龙将其持有的中兴装备的836.00万股股份（占股本比例5.57%）转让给孙振平，股权价款为1,489.85万元。

2011年8月12日，中兴装备完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权变更完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	60.02%
2	陈卫平	15,730,000	10.49%
3	孙振平	11,300,000	7.53%
4	姜志军	8,300,000	5.53%
5	朱卫飞	4,480,000	2.99%
6	茅洪中	4,480,000	2.99%
7	王亚芳	3,580,000	2.38%
8	江辙	2,500,000	1.67%
9	张卫星	1,790,000	1.19%
10	朱秀仁	1,740,000	1.16%
11	朱卫红	1,350,000	0.90%
12	樊岳生	1,120,000	0.75%
13	施永生	900,000	0.60%
14	倪凤芳	450,000	0.30%
15	朱洪生	450,000	0.30%
16	杨永新	450,000	0.30%
17	陆茂康	450,000	0.30%
18	蔡建昌	450,000	0.30%
19	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

针对本次股权转让，已核查了相关转让方和受让方之间签订的《股份转让合同》及股份转让款支付凭证、中兴装备股东大会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。

仇云龙已出具《承诺函》，确认其在取得中兴装备的股份过程中，相关方依法签署了有关协议，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷。

经核查，本次股权转让完成后至本独立财务顾问报告签署日未发生过股权纠纷或争议，且已超过两年诉讼时效。

（十四） 2011 年 11 月，中兴装备增资，第四次股权变更

中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大。随着经营发展，其生产规模及投资规模也不断扩大，资金需求较为迫切。为保证固定资产投资项目顺利开展及运营资金的需要，中兴装备决定引进新的投资者以筹集发展资金。

2011年10月25日，中兴装备召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，将公司的注册资本增至16,800.00万元。其中：上海国润以货币出资4,000.00万元，800.00万元作为注册资本，3,200.00万元作为资本公积；浙江富国以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00万元作为资本公积；黄裕辉以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00万元作为资本公积。中兴装备的全体股东于2011年10月11日与上海国润、浙江富国、黄裕辉签署了《增资协议书》。

2011年10月27日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2011）第 1888号”《验资报告》，验证截至2011年10月27日止，中兴装备已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,800.00万元。

2011年11月24日，中兴装备完成了本次增资的工商变更登记。此次增资完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨永新	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
合计		168,000,000	100%

（十五） 2014 年 1 月，中兴装备第五次股权变更

中兴装备原股东杨永新持有中兴装备450,000股股份。杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。本次股权变更后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨新雅	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
合计		168,000,000	100%

（十六）对上述股权转让的其他核查情况

1、经核查，中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中已承诺：

（1）中兴装备现全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。

（2）中兴装备现全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。

2、经核查南通市海门工商行政管理局出具的证明文件，确认中兴装备全体股东所持中兴装备股份不存在质押、被冻结的情形。

3、经核查，中兴装备现全体股东已出具承诺：其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。

中兴装备现控股股东仇云龙已出具承诺：如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

4、经核查，君信认为：“中兴装备的设立及其历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的，不存在股权纠纷或 ” “ 争议；中兴装备的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情形；标的资产为转让方合法拥有，不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，且不存在法律争议或潜在法律纠纷，可以依法进行转让；转让方均已就其转让给南风股份的中兴装备股份的权属问题在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出明确的保证和承诺，并出具《承诺函》承诺，如其转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；中兴装备实际控制人仇云龙已承诺，若中兴装备全体股东转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；上述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷或争议的解决措施，均是合法、有效的。”

综上所述，中兴装备的设立及其历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的，不存在股权纠纷或争议；转让方均已就其转让给南风股份的中兴装备股份的权属问题在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出明确的保证和承诺，并出具相关承诺，如其转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；中兴装备实际控制人仇云龙已出具承诺，若中兴装备全体股东转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；上述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷或争议的解决措施，均是合法、有效的。

三、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨新雅	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
合计		168,000,000	100%

（二）控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中兴装备的控股股东暨实际控制人为仇云龙，其持有中兴装备90,030,000股股份，持股比例为53.589%。

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有中兴装备53.589%的股份，仇云龙不存在其他控制的核心企业和关联企业。仇云龙的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三章

本次交易对方基本情况”之“第二节本次交易对方详细情况”之“一、仇云龙”部分。

四、子公司及参股公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中兴装备无子公司，参股公司基本情况如下：

序号	企业名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例
1	海门建信村镇银行	许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。	10,000.00	6.00%
2	海隆钢管	许可经营项目：无。一般经营项目：石油专用管制造、销售。	10,588.00	5.00%
3	海门昆仑燃气	许可经营项目：天然气、瓶装燃气（液化石油气，贮罐容积250立方米）经营。（按《燃气经营许可证》所列项目和期限经营）一般经营项目：天然气利用技术开发；燃气器具、燃气输气设备的批发、零售；自有设备租赁。	3,500.00	22.00%

海隆钢管报告期内曾为中兴装备的控股子公司，现为参股公司，相关情况如下：

（一）海隆钢管的具体情况

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	南通海隆钢管有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2007年4月30日
住所	海门市三厂镇兴虹村
法定代表人	曹育红
注册资本	10,588万元
营业执照注册号	320684000158714
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：石油专用管制造、销售。

2、股权结构及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海隆钢管在工商行政主管部门备案的股权结构如下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海隆石油工业集团有限公司	10,058.60	95%
2	中兴装备	529.40	5%
合计		10,588.00	100%

海隆钢管直接控股股东为海隆石油工业集团有限公司，间接控股股东为香港上市公司海隆控股有限公司（股票代码：1623），实际控制人为自然人张军。海隆钢管、海隆石油工业集团有限公司、上海海隆石油钻具有限公司、海隆控股有限公司之间股权关系图如下：

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----- Start of picture text -----

海隆控股有限公司（1623.HK）
（开曼群岛）
100%
Hilong Energy Holding Limited
（英属维尔京群岛）
100%
海隆能源有限公司
（香港）
100%
海隆石油工业集团有限公司
25% 75% 95%
上海海隆石油钻具有限公司海隆钢管
----- End of picture text -----

海隆控股有限公司是一家综合油田设备及服务供货商，主要提供钻杆、输送管及石油管材涂层和油田服务，于2011年4月21日在香港联交所上市，股票代码为1623。

3、设立及历史沿革

海隆钢管于2007年4月30日在南通市海门工商行政管理局登记设立，取得注册号为

3206842104927的《企业法人营业执照》。海隆钢管设立时注册资本为10,588万元；住所 “ ” 地为海门市三厂镇兴虹村；法定代表人为陈卫平；经营范围为石油专用管制造、销售。海隆钢管设立时的股权结构为：

海隆钢管设立时的股权结构为：
股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
中兴装备	5,188.12	49%
上海海隆石油装备有限公司	4,341.08	41%
陕西安特技术工程有限公司	1,058.80	10%
合计	10,588.00	100%

2008年7月，海隆钢管股东上海海隆石油装备有限公司的名称变更为“海隆石油工业 ” 集团有限公司。

2012年5月15日，陕西安特技术工程有限公司与壹路锦城（北京）国际贸易有限公司签订《股权转让协议》，约定陕西安特技术工程有限公司将所持海隆钢管10%的股权转让给壹路锦城（北京）国际贸易有限公司。同日，海隆钢管召开股东会，一致同意上述股权转让。本次股权变动后，海隆钢管的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
中兴装备	5,188.12	49%
海隆石油工业集团有限公司	4,341.08	41%
壹路锦城（北京）国际贸易有限公司	1,058.80	10%
合计	10,588.00	100%

2013年6月28日，中兴装备与海隆石油工业集团有限公司签署《股权转让协议》，同意将中兴装备所持海隆钢管44%股权转让给海隆石油工业集团有限公司。同日，海隆钢管召开股东会，一致同意上述股权转让并相应变更股东出资情况。本次股权变动后，海隆钢管的股权结构为：

隆钢管的股权结构为：
股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
海隆石油工业集团有限公司	8,999.80	85%
壹路锦城（北京）国际贸易有限公司	1,058.80	10%

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
中兴装备	529.40	5%
合计	10,588.00	100%

2014年2月26日，壹路锦城（北京）国际贸易有限公司与海隆石油工业集团有限公司签署《股权转让协议》，约定壹路锦城（北京）国际贸易有限公司将其持有的海隆钢管的10%出资额转让给海隆石油工业集团有限公司，本次股权变动正在办理工商登记手续。本次股权变动后，海隆钢管的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
海隆石油工业集团有限公司	10,058.60	95%
中兴装备	529.40	5%
合计	10,588.00	100%

4、简要财务数据

报告期内，海隆钢管的简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	19,624.27	18,785.56	15,620.31
净资产	7,377.08	7,679.59	6,986.03
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	14,471.23	19,919.88	15,350.06
净利润	-293.21	67.39	-557.21

（二） 2012 年中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围的原因

2012年4月前，中兴装备持有海隆钢管49%股权，为第一大股东，且提名陈卫平、仇云龙、陈锦波3人作为海隆钢管的董事，在海隆钢管5人董事会中占多数席位，能够控制海隆钢管。因此，2012年4月前中兴装备将海隆钢管纳入合并报表范围。

2012年初，中兴装备筹划转让海隆钢管股权，经与海隆钢管及各股东协商，陈锦波

不再作为中兴装备的提名董事，导致中兴装备在海隆钢管的董事会席位中不能占有多数，中兴装备对其生产经营活动等不再能实施控制。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关准则要求，基于审慎原则，中兴装备自2012年5月起不再合并海隆钢管，处置日为2012年4月30日。

（三） 2012 年海隆钢管不纳入合并报表范围对中兴装备财务状况的影响
1、报告期内中兴装备对海隆钢管长期投资核算的变化

时间	核算方法	变化原因	合并报表情况
2011年度	成本法	-	合并资产负债表、利润表、现金流量表
2012年1-4月	成本法	-	合并利润表、现金流量表
2012年5-12月、2013年1-3月	权益法	不能实施控制，但仍能施加重大影响	以权益法核算投资收益，不合并报表
2013年4-10月	成本法	不具有共同控制或重大影响	以成本法核算投资收益，不合并报表

2、报告期内海隆钢管对中兴装备合并财务报表财务数据的影响

报告期内，海隆钢管财务数据与中兴装备母公司报表的比较如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度				2011 年度
	中兴装备合并报表	母公司报表	差异金额= 母公司报表 -合并报表	差异占合并报表项目比例	合并报表	母公司报表	差异金额= 母公司报表 -合并报表	差异占合并报表项目比例
期末总资产	117,524.46	117,524.46	-	-	122,618.76	114,238.26	-8,380.50	-6.83%
期末归属于母公司所有者的权益	70,206.61	70,206.61	-	-	63,435.50	66,648.75	3,213.25	5.07%
营业收入	58,795.36	54,263.53	-4,531.84	-7.71%	66,622.14	52,507.16	-14,114.98	-21.19%
营业利润	11,765.35	11,973.40	208.06	1.77%	12,472.29	12,927.13	454.84	3.65%

2011年度海隆钢管期末资产规模相比中兴装备较小，合并海隆钢管对中兴装备财务状况影响不大。2011年度、2012年度海隆钢管对合并报表营业收入有一定影响，但由于海隆钢管毛利率较低、营业利润规模较小，合并海隆钢管对中兴装备的营业利润影响较小，对中兴装备的盈利能力不构成重大影响。

海隆钢管的主营业务产品主要为石油套管等油井专用管，与中兴装备生产的能源工程特种管件产品在工艺、应用领域、技术要求等方面均具有较大差异。报告期内，中兴装备在生产、销售等经营环节均与海隆钢管独立进行，销售收入及利润规模均远高于海隆钢管，在业务方面不存在对海隆钢管的重大依赖。

综上所述，报告期内是否将海隆钢管纳入合并报表范围对中兴装备合并报表的财务状况及盈利能力影响较小。

3、报告期初至2013年3月处置海隆钢管股权前，是否合并海隆钢管对中兴装备归属于母公司股东的净利润无影响

报告期初至2013年3月，若海隆钢管均不纳入中兴装备合并报表范围，中兴装备以权益法核算对其的长期股权投资，对海隆钢管的净利润乘以持股比例49%确认为投资收益。若海隆钢管均纳入中兴装备合并报表范围，海隆钢管利润表将整体并入中兴装备合并利润表，其净利润的51%计入少数股东损益。故是否合并海隆钢管对中兴装备归属于母公司股东的净利润无影响。

（四）标的公司对海隆石油工业集团有限公司其他应收款形成的原因

2013年6月28日，中兴装备与海隆石油工业集团有限公司签订《股权转让协议》，将所持海隆钢管44%股权转让予海隆石油工业集团有限公司，转让总对价为3,520万元。截至2013年10月31日，海隆石油工业集团有限公司已支付股权转让款1,795.20万元，剩余 1,724.80万元计入中兴装备的其他应收款。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述1,724.80万元其他应收款已全部收回。

综上，公司认为：2012年中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围原因为2012 年5月起中兴装备不再能对海隆钢管实施控制，符合企业会计准则的规定；是否合并海隆钢管对中兴装备的财务状况影响较小；中兴装备对海隆石油工业集团有限公司的其他应收款是应收股权转让款。

正中珠江认为：2012年中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围原因为2012年5 月起中兴装备不再能对海隆钢管实施控制，相关原因合理、符合企业会计准则的规定，是否合并海隆钢管对中兴装备的财务状况影响较小。中兴装备对海隆石油工业集团有限公司的其他应收款是应收股权转让款，该应收款的形成不存在异常情况

本独立财务顾问认为：2012年中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围原因为 2012年5月起中兴装备不再能对海隆钢管实施控制，符合企业会计准则的规定；是否合并海隆钢管对中兴装备的财务状况影响较小；中兴装备对海隆石油工业集团有限公司的其他应收款是应收股权转让款。

（五）海隆钢管目前的控股股东及其关联方情况

1、海隆石油工业集团有限公司

海隆石油工业集团有限公司基本情况如下表：

公司名称	海隆石油工业集团有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期	2005年1月14日
住所	上海市宝山区罗东路1825号3幢
法定代表人	张军
注册资本	15,000万元
营业执照注册号	310000400411165
经营范围	生产管道涂料、焊丝、焊剂、石油连续管、撬装加气站的成套设备、热收缩套（带）、钻采设备及配件、丝扣加工及丝扣保护器、油管、套管、钻杆、钻铤、加重钻杆、工具接头等成品及半成品、石油输送管；管道防腐处理；提供相关的技术服务；销售自产产品及自产产品租赁。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）

截至本独立财务顾问报告签署日，海隆石油工业集团有限公司的唯一股东为海隆能源有限公司，间接全资股东为香港上市公司海隆控股有限公司（股票代码：1623），实际控制人为自然人张军，其股权结构及实际控制人情况详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况”之“第一节、交易标的基本情况”之“四、子公司及参股公司情况”之“（一）海隆钢管的具体情况”之“2、股权结构及实际控制人情况”。

2、上海海隆石油钻具有限公司

上海海隆石油钻具有限公司基本情况如下表：

公司名称	上海海隆石油钻具有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期	2006年11月17日
住所	上海市宝山区罗东路1825－1

法定代表人	张军
注册资本	5,000万元
营业执照注册号	310000400490901
经营范围	石油勘探开发新型仪器设备设计与制造，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至本独立财务顾问报告签署日，上海海隆石油钻具有限公司在工商行政主管部门备案的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海隆石油工业集团有限公司	3,750	75%
2	海隆能源有限公司	1,250	25%
合计		5,000	100%

上海海隆石油钻具有限公司直接控股股东为海隆石油工业集团有限公司，间接全资股东为香港上市公司海隆控股有限公司（股票代码：1623），实际控制人为自然人张军其股权结构及实际控制人情况详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况” 之“第一节交易标的基本情况”之“四、子公司及参股公司情况”之“（一）海隆钢管的具体情况”之“2、股权结构及实际控制人情况”。

3、中兴装备、海隆钢管、海隆石油工业集团有限公司和上海海隆石油钻具有限公司四者之间的关联关系

（1）海隆钢管报告期内曾为标的公司的子公司，现为标的公司的参股公司

海隆钢管历史上曾为中兴装备的控股子公司，于2012年5月起不再纳入中兴装备合并报表范围，现为中兴装备参股公司。相关情况详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况”之“第一节交易标的基本情况”之“四、子公司及参股公司情况”之 “ ” ” （一）海隆钢管的具体情况之“3、设立及历史沿革。

（2）中兴装备与海隆石油工业集团有限公司之间不构成关联关系

海隆石油工业集团有限公司与中兴装备共同投资海隆钢管，相关情况详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况”之“第一节交易标的基本情况”之“四、子公 ” “ ” ” 司及参股公司情况之（一）海隆钢管的具体情况之“3、设立及历史沿革。

除上述情况外，海隆石油工业集团有限公司与中兴装备不存在关联关系。

（3）中兴装备与上海海隆石油钻具有限公司之间不构成关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上海海隆石油钻具有限公司与海隆钢管同属海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，与中兴装备不存在关联关系。

（4）上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管同受海隆石油工业集团有限公司控制，三者互为关联方

截至本独立财务顾问报告签署日，上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管均为海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，三者均为海隆控股有限公司的全资或控股子公司，三者互为关联方。

综上，公司认为：上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管现均为海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，三者互为关联方；标的公司和海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，现为标的公司参股公司；除此之外，标的公司现与上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公司不存在其他关联关系。

君信认为：上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管为海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管、海隆石油工业集团有限公司的实际控制人均为张军，互为关联方；标的公司和海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管曾为标的公司的控股子公司，现为标的公司参股公司，与标的公司存在关联关系；标的公司现与上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公司不构成关联关系。

正中珠江认为：上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管现均为海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，三者互为关联方；海隆钢管报告期内曾为中兴装备的子公司，现为中兴装备参股公司；中兴装备与上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公司不存在关联关系。

本独立财务顾问认为：上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管现均为海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，三者互为关联方；标的公司和海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，现为标的公司参股公司；除此之外，标的公司现与上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公司不存在其他关联关系。

五、主要资产情况

（一）主要固定资产

截至2013年10月31日，中兴装备固定资产情况如下表所示：

							单位：万元
序号	资产名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率	折旧年限（年）
1	房屋及建筑物	18,430.32	3,265.74	-	15,164.58	82.28%	10-35
2	机器设备	47,165.81	18,136.44	-	29,029.37	61.55%	7-15
3	运输设备	490.87	220.66	-	270.21	55.05%	10
4	电器及其他设备	986.31	655.95	-	330.36	33.49%	5-9
合计		67,073.31	22,278.79	-	44,794.52	66.78%	-

（二）机器设备

截至2013年10月31日，中兴装备机器设备合计账面价值为29,029.37万元，主要来自外购。主要机器设备（账面价值500万元以上）情况如下表所示：

						单位：万元
序号	设备名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
1	特种制管生产线	7,406.18	199.56	-	7,206.63	97.31%
2	1200机组-穿孔设备	5,251.15	141.49	-	5,109.66	97.31%
3	60MN机器设备	2,717.37	87.86	-	2,629.51	96.77%
4	220KV变电所设备	4,441.86	2,438.34	-	2,003.53	45.11%
5	1200机组-电气系统	1,703.78	45.91	-	1,657.88	97.31%
6	1200机组-辊道	700.70	18.88	-	681.82	97.31%
7	连轧机	3,145.70	2,531.85	-	613.85	19.51%
8	35T电炉及除尘设施	611.43	55.03	-	556.40	91.00%
9	1200机组-基础设备	570.89	15.38	-	555.51	97.31%
10	1200机组-液压系统	560.68	15.11	-	545.58	97.31%

根据中兴装备与中国银行股份有限公司海门支行于2013年7月5日签订的相关合同，中兴装备将部分生产经营设备抵押给中国银行股份有限公司海门支行。

（三）房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，中兴装备拥有的房屋建筑物如下：

序号	证号	坐落	规划用途	建筑面积（㎡）	所有权人	取得方式	抵押情况
1	海政房权证字第 131016150 号	三厂镇中华东路 899 号内31 号房	工业	7,399.75	中兴装备	自建	-
2	海政房权证字第 131016149 号	三厂镇中华东路 899 号内30 号房	工业	10,245.45	中兴装备	自建	-
3	海政房权证字第 131016148 号	三厂镇中华东路 899 号内29 号房	工业	714.67	中兴装备	自建	-
4	海政房权证字第 131016147 号	三厂镇中华东路 899 号内28 号房	工业	331.80	中兴装备	自建	-
5	海政房权证字第 131016146 号	三厂镇中华东路 899 号内32 号房	工业	1,803.73	中兴装备	购买	-
6	海政房权证字第 131016145 号	三厂镇中华东路 899 号内33 号房	工业	861.54	中兴装备	购买	-
7	海政房权证字第 120005182 号	三厂镇中华东路 899 号内15 号房	工业	8,476.74	中兴装备	自建	抵押
8	海政房权证字第 131016143 号	三厂镇中华东路 899 号内26 号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
9	海政房权证字第 131016142 号	三厂镇中华东路 899 号内25 号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
10	海政房权证字第 131016141 号	三厂镇中华东路 899 号内24 号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
11	海政房权证字第 131016140 号	三厂镇中华东路 899 号内23 号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
12	海政房权证字第 131016139 号	三厂镇中华东路 899 号内22 号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
13	海政房权证字第 131016138 号	三厂镇中华东路 899 号内34 号房	工业	1,060.02	中兴装备	购买	-
14	海政房权证字第 131016137 号	三厂镇中华东路 899 号内21 号房	工业	7,524.56	中兴装备	自建	-
15	海政房权证字第 120007522 号	三厂镇中华东路 899 号内2 号房	工业	744.18	中兴装备	自建	-
16	海政房权证字第 120005167 号	三厂镇中华东路 899 号内6 号房	工业	9,272.23	中兴装备	自建	抵押
17	海政房权证字第 120005166 号	三厂镇中华东路 899 号内18 号房	工业	3,185.82	中兴装备	自建	抵押
18	海政房权证字第 120005183 号	三厂镇中华东路 899 号内17 号房	工业	14,185.63	中兴装备	自建	抵押
19	海政房权证字第 120005174 号	三厂镇中华东路 899 号内13 号房	工业	7,408.51	中兴装备	自建	抵押
20	海政房权证字第 120005173 号	三厂镇中华东路 899 号内12 号房	工业	8,011.95	中兴装备	自建	抵押
21	海政房权证字第 120005172 号	三厂镇中华东路 899 号内11 号房	工业	7,473.95	中兴装备	自建	抵押
22	海政房权证字第 120005168 号	三厂镇中华东路 899 号内7 号房	工业	14,611.27	中兴装备	自建	抵押

序号	证号	坐落	规划用途	建筑面积（㎡）	所有权人	取得方式	抵押情况
23	海政房权证字第 120005171 号	三厂镇中华东路 899 号内10 号房	工业	7,203.66	中兴装备	自建	抵押
24	海政房权证字第 120005175 号	三厂镇中华东路 899 号内14 号房	工业	7,929.60	中兴装备	自建	抵押
25	海政房权证字第 120005170 号	三厂镇中华东路 899 号内9 号房	工业	4,757.10	中兴装备	自建	抵押
26	海政房权证字第 120005169 号	三厂镇中华东路 899 号内8 号房	工业	1,239.21	中兴装备	自建	抵押
27	海政房权证字第 131016144 号	三厂镇中华东路 899 号内27 号房	工业	953.96	中兴装备	自建	-
28	海政房权证字第 20116446 号	海门镇中南世纪城 79 幢704室	住宅	90.38	中兴装备	购买	-
29	海政房权证字第 20116450 号	海门镇中南世纪城 79 幢604室	住宅	90.38	中兴装备	购买	-
30	海政房权证字第 20116449 号	海门镇中南世纪城 72 幢502室	住宅	90.52	中兴装备	购买	-
31	海政房权证字第 20116448 号	海门镇中南世纪城 79 幢504室	住宅	90.38	中兴装备	购买	-
32	海政房权证字第 20116447 号	海门镇中南世纪城 72 幢602室	住宅	90.52	中兴装备	购买	-
33	海政房权证字第 120007520 号	三厂镇中华东路 899 号内4 号房	工业	6,110.82	中兴装备	自建	抵押
34	海政房权证字第 120007521 号	三厂镇中华东路 899 号内1 号房	工业	17,473.72	中兴装备	自建	抵押
35	海政房权证字第 120007518 号	三厂镇中华东路 899 号内19 号房	工业	3,317.93	中兴装备	自建	抵押
36	海政房权证字第 131012602 号	三厂镇中华东路 899 号内35 号房	车间	16,382.19	中兴装备	自建	抵押
37	海政房权证字第 120007519 号	三厂镇中华东路 899 号内20 号房	工业	3,929.53	中兴装备	自建	抵押

上述海政房权证字第120007522号房屋现已拆除；海政房权证字第120005182号、海政房权证字第120005167号、海政房权证字第120005166号、海政房权证字第120005183 号、海政房权证字第120005174号、海政房权证字第120005173号、海政房权证字第 120005172号、海政房权证字第120005168号、海政房权证字第120005171号、海政房权证字第120005175号、海政房权证字第120005170号、海政房权证字第120005169号房屋抵押于中国农业银行股份有限公司海门市支行，抵押期限为2012年10月26日至2015年10 月25日；海政房权证字第120007520号、海政房权证字第120007521号、海政房权证字第 120007518号、海政房权证字第131012602号、海政房权证字第120007519号房屋抵押于江苏海门农村商业银行股份有限公司，抵押期限为2013年4月17日至2015年4月10日。

100

经核查，中兴装备上述第18项房屋（证号：海政房权证字第120005183号）面积中约有3,500㎡系占用海隆钢管的土地，该占用海隆钢管土地的3,500㎡房产权利的完整性存在瑕疵；但是，鉴于：

（1）中兴装备前述第18项房屋系其依法建设，建设之初其占用海隆钢管土地系中兴装备所有；由于不宜分割，中兴装备后将前述土地使用权连同其它土地使用权整体作为出资投入海隆钢管。

（2）中兴装备目前占有并使用前述第18项房屋，且拥有房产证书，与海隆钢管不存在纠纷。

（3）上述存在权属瑕疵的房屋面积较小，占中兴装备房屋总面积比例不超过2%。

（4）海隆钢管出具书面确认函，确认中兴装备上述占用土地的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约3,500㎡房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任；该约3,500㎡房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约3,500 ㎡房产主张任何权益，也不会对该约3,500㎡房产进行任何处置，保证不会以任何理由在该约3,500㎡房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约3,500㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约3,500㎡房产。

（5）海门市住房和城乡建设局出具证明，确认中兴装备正在使用的厂房等建筑物均已依法办理权属登记手续，中兴装备自2010年1月1日至2013年12月10日没有因违反房屋管理法律法规而受到海门市住房和城乡建设局处罚的情形；同时，海门市国土资源局出具证明自2010年1月1日起，中兴装备没有因违反土地管理法律、法规和规章而被处罚的情形。

（6）中兴装备控股股东仇云龙出具书面承诺，确认已充分知悉前述资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权属完整性、可能存在的减值、无法过户等），并承诺前述房产权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍，并承担由于房产权利瑕疵而给中兴装备造成的全部损失。

据此，上述房屋权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生重大不利影响。

101

（四）土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，中兴装备拥有的土地使用权如下：

序号	证号	坐落	用途	使用权类型	面积㎡	终止日期	使用权人	抵押情况
1	海国用（2007）第 130805 号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	71,223.60	2055.06.01	中兴装备	抵押
2	海国用（2011）第 130768 号	三厂镇中兴能源北侧	工业用地	出让	4,969.00	2061.07.27	中兴装备	-
3	海国用（2011）第 131054 号	三厂镇中兴公司北侧	工业用地	出让	7,501.00	2061.12.14	中兴装备	-
4	海国用（2009）第 130808 号	三厂镇通启公路南侧	工业用地	出让	19,159.00	2059.12.22	中兴装备	-
5	海国用（2008）第 130024 号	海门市三厂镇兴虹村	公共基础设施用地	出让	13,333.00	2058.04.01	中兴装备	-
6	海国用（2007）第 130810 号	海门市三厂镇兴虹村	工业用地	出让	57,644.20	2055.06.01	中兴装备	抵押
7	海国用（2007）第 130808 号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	26,252.40	2055.06.01	中兴装备	抵押
8	海国用（2012）第 130117 号	三厂镇中兴公司南侧	工业用地	出让	3,519.00	2062.01.17	中兴装备	-
9	海国用（2010）第 130134 号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	2,539.00	2055.06.01	中兴装备	-
10	海国用（2011）第 130769 号	三厂镇中兴能源西侧	工业用地	出让	17,323.00	2061.07.27	中兴装备	-
11	海国用（2010）第 076968 号	海门镇中南世纪城79幢 604室	城镇单一住宅用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴装备	-
12	海国用（2010）第 076971 号	海门镇中南世纪城79幢 704室	城镇单一住宅用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴装备	-
13	海国用（2010）第 076967 号	海门镇中南世纪城72幢 502室	城镇单一住宅用地	出让	27.47	2077.06.20	中兴装备	-
14	海国用（2010）第 076970 号	海门镇中南世纪城79幢 504室	城镇单一住宅用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴装备	-

102

序号	证号	坐落	用途	使用权类型	面积㎡	终止日期	使用权人	抵押情况
15	海国用（2010）第 076966 号	海门镇中南世纪城72幢 602室	城镇单一住宅用地	出让	27.47	2077.06.20	中兴装备	-
16	海国用（2007）第 130804 号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	76,004.60	2055.06.01	中兴装备	抵押
17	海国用（2007）第 130807 号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	34,672.30	2055.06.01	中兴装备	抵押
18	海国用（2007）第 130809 号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	9,447.00	2055.06.01	中兴装备	抵押

截至2013年10月31日，中兴装备土地使用权账面价值合计为3,501.86万元。

根据中兴装备与中国农业银行股份有限公司海门市支行签订的相关合同，中兴装备将证号为海国用（2007）第130805号、海国用（2007）第130810号、海国用（2007）第 130808号的土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司海门市支行，抵押期限为2012 年10月26日至2015年10月25日。

根据中兴装备与江苏海门农村商业银行股份有限公司签订的相关合同，中兴装备将证号为海国用（2007）第130804号、海国用（2007）第130807号、海国用（2007）第130809 号的土地使用权抵押给江苏海门农村商业银行股份有限公司，抵押期限为2013年4月17 日至2015年4月10日。

关于中兴装备土地使用权的权属情况，经核查：

（1）中兴装备所拥有的上述土地使用权均是以出让或受让方式取得的国有土地使用权，其中：上表所列海国用（2010）第076966号、海国用（2010）第076967号、海国用（2010）第076968号、海国用（2010）第076970号、海国用（2010）第076971号土地使用权是购买商品房所分割的国有土地使用权，除此之外的其他土地使用权是原村镇土地经国家征用后依法出让的国有土地使用权；经核查该等国有土地使用权的出让合同、转让合同、所涉商品房买卖合同、土地出让金缴费凭证、商品房购置款项收款收据等文件，该等国有土地使用权均已依法办理了国有土地使用权出让或转让手续。

（2）中兴装备已确认：其目前合法拥有的土地使用权均为国有土地使用权，土地性质分别为工业用地、城镇单一住宅用地或公共基础设施用地，均系通过出让或受让方

103

式取得，依法履行了法定程序，且不存在任何拖欠土地出让金、征地补偿款及税费等情形；中兴装备合法持有相关国有土地使用权的权证，对相关土地使用权拥有完整、合法的权利，且不存在任何法律瑕疵、纠纷、争议或潜在风险。

（3）2013年12月10日，海门市国土资源局已出具《证明》，证明：中兴装备正在使用的土地均为其依法取得的土地，自2010年1月1日至该证明出具日，中兴装备没有因违反土地管理法律、法规和规章而被海门市国土资源局处罚的情形。

（4）中兴装备实际控制人仇云龙已承诺：如中兴装备现拥有的国有土地使用权存在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕疵、纠纷或争议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备造成损失的，其承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

（5）君信认为：“中兴装备目前拥有的土地使用权均为国有土地使用权，其为该等土地使用权的合法权属人，相关国有土地使用权不存在法律纠纷或瑕疵情形；上述土地使用权均是中兴装备合法拥有的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。”

综上所述，中兴装备拥有的上述土地使用权均为国有土地使用权并且已经依法取得相应的权属证书，其为该等土地使用权的合法权属人，相关国有土地使用权不存在法律纠纷或瑕疵情形。

（五）注册商标

截至本独立财务顾问报告签署日，中兴装备拥有的注册商标如下：

序号	注册号	国际分类号	取得方式	使用情况	有效期	权利人
1	第5209991号	40	原始取得	正常	自 2009/09/14 至 2019/09/13	中兴装备
2	第5209992号	37	原始取得	正常	自 2009/09/14 至 2019/09/13	中兴装备
3	第5209993号	6	原始取得	正常	自 2009/05/28 至 2019/05/27	中兴装备

104

序号	注册号	注册商标	国际分类号	取得方式	使用情况	有效期	权利人
4	第1772106号		6	原始取得	正常	自 2012/05/21 至 2022/05/20	中兴装备
5	Nr.302013006198		6	原始取得	正常	自 2013/09/05 至 2023/09/05	中兴装备

（六）专利

1、中兴装备所拥有的专利

截至本独立财务顾问报告签署日，中兴装备拥有的专利如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	取得方式	使用情况	有效期至	权利人
1	ZL200820033719.5	一种实用的可逆式往复周期热轧机	实用新型	原始取得	正常	2018/04/02	中兴装备
2	ZL201220602444.9	一种改进的冷拔机联轴器的保护装置	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
3	ZL201220602836.5	一种改进的钢管缩径装置	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
4	ZL201220602867.0	管具气密性检查装置	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
5	ZL201220602227.X	一种切割机	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
6	ZL201220602445.3	一种改进的智能型抽液装置	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
7	ZL201220669614.5	钢管内壁处理装置	实用新型	原始取得	正常	2022/12/07	中兴装备
8	ZL201220670906.0	同轴滑动取电器	实用新型	原始取得	正常	2022/12/08	中兴装备
9	ZL201220670982.1	电渣炉专用自动下料机	实用新型	原始取得	正常	2022/12/08	中兴装备
10	ZL201220670962.4	电渣炉专用结晶器台车	实用新型	原始取得	正常	2022/12/08	中兴装备
11	ZL201320013154.5	水压机整圆模具	实用新型	原始取得	正常	2023/01/11	中兴装备
12	ZL201320013013.3	一种冷轧管机用轧块	实用新型	原始取得	正常	2023/01/11	中兴装备
13	ZL201320013410.0	一种吊钩装置	实用新型	原始取得	正常	2023/01/11	中兴装备

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2、中兴装备被许可使用的专利

（1）专利许可使用的基本情况

2012年3月26日，中兴装备和南京航空航天大学签订《专利实施许可合同》，约定南京航空航天大学许可中兴装备使用其专利号为“ZL200710191961.5”的发明专利（不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法），许可种类为独占许可，许可范围为在中国使用其专利方法及使用、销售依该专利方法直接获得的产品，合同有效期五年，自2012年3月26日至2017年3月26日，许可费用总额为20.00万元。

根据中兴装备出具的《关于专利使用情况的说明》，上述专利主要应用于乏燃料储罐的制造。乏燃料储罐是储存经过燃烧的核燃料的关键设备，要求高安全性和高可靠性，在任何情况下出现放射性泄漏风险的几率趋近于0；不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层是乏燃料储罐中的关键构件。基于对核废料储罐产业化前景的考虑，中兴装备经与南京航空航天大学协商，以独占许可的方式取得了专利号为“ZL200710191961.5” 的发明专利的使用权。

（2）对中兴装备业绩的贡献程度及对生产经营的影响

根据中兴装备出具的《关于专利使用情况的说明》，中兴装备目前对于乏燃料储罐尚处于基础研究阶段，尚未将其投入生产，因此，乏燃料储罐及其所涉及的“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利对中兴装备的业绩无贡献；同时，乏燃料储罐及前述专利与中兴装备目前的所有产品及该等产品的生产过程均无直接关联性，因此，前述专利对中兴装备的生产经营无重大影响。

（3）许可期限届满后的相关安排

根据中兴装备出具的《关于专利使用情况的说明》，中兴装备已决定，在“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利许可期限届满以后，将不再续签《专利实施许可合同》，亦不再使用该项专利。

综上，公司认为：鉴于乏燃料储罐尚未投入生产，且乏燃料储罐及“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利与中兴装备目前的所有产品及该等产品的生产过程均无直接关联性，《专利实施许可合同》中涉及专利对标的资产的业绩无贡献，对其生产经营亦无重大影响。

106

正中珠江认为：鉴于乏燃料储罐尚未投入生产，且乏燃料储罐及“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利与中兴装备目前的所有产品及该等产品的生产过程均无直接关联性，《专利实施许可合同》中涉及的专利对标的资产的业绩无贡献，对其生产经营亦无重大影响。

君信认为：上述专利对标的资产的业绩没有实际的贡献，也未对标的公司的生产经营构成重大影响，上述专利的许可事项不会构成本次交易的障碍。

本独立财务顾问认为：鉴于乏燃料储罐尚未投入生产，且乏燃料储罐及“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利与中兴装备目前的所有产品及该等产品的生产过程均无直接关联性，《专利实施许可合同》中涉及专利对标的资产的业绩无贡献，对其生产经营亦无重大影响。

六、对外担保及主要负债情况

（一）对外担保情况

截至2013年10月31日，中兴装备无对外担保情况。

（二）主要负债情况

截至2013年10月31日，中兴装备的负债总额为50,878.73万元，其中流动负债为 45,878.73万元，占负债总额的90.17%；非流动负债为5,000.00万元，占负债总额的9.83%；资产负债率为41.01%。主要负债结果如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	26,000.00	51.10%
应付票据	599.58	1.18%
应付账款	8,520.13	16.75%
预收款项	4,301.01	8.45%
应付职工薪酬	907.27	1.78%
应交税费	726.38	1.43%
应付利息	197.55	0.39%
其他应付款	1,226.81	2.41%

107

项目	金额	占比
一年内到期的非流动负债	3,400.00	6.68%
流动负债合计	45,878.73	90.17%
非流动负债：
长期借款	5,000.00	9.83%
非流动负债合计	5,000.00	9.83%
负债合计	50,878.73	100.00%

七、主要财务数据和指标

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13005500030号《审计报告》，中兴装备最近两年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和指标如下表所示：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年10 月31 日
122,618.76	117,524.46	124,053.24
55,620.39	47,317.85	50,878.73
63,435.50	70,206.61	73,174.51

应收账款及存货是中兴装备资产的重要组成部分，最近两年及一期末合计占流动资产比例均在75%以上。

（1）应收账款分析

中兴装备应收账款的形成及增长主要原因如下：

1）应收账款形成原因

中兴装备营业收入主要为销售商品取得的收入，销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

108

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

通常情况下，中兴装备在产品发至客户指定现场后，经客户验收合格，取得收款的证据或相关的收入已经收到，向客户开具发票，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入。由于上述收入确认时点早于客户根据合同约定实际付款的时点，导致中兴装备报告期各期末存在一定的应收账款。

2）标的公司应收账款金额、账龄及前五名客户情况

①应收账款整体情况

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13005500030号《审计报告》，报告期内，中兴装备报告期内应收账款整体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年10 月31 日
应收账款总额	9,534.73	13,739.44	17,261.26
坏账准备	648.32	850.07	1,150.77
应收账款账面价值	8,886.41	12,889.37	16,110.49
占流动资产比例	13.82%	22.60%	25.75%
占总资产比例	7.25%	10.97%	12.99%

②应收账款账龄情况

近一年及一期末，中兴装备应收账款金额及账龄情况如下表：

单位：万元

2013 年 10 月 31 日

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2013 年10 月31 日
账龄	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	14,319.56	82.96%	715.98	13,603.58
1-2年	2,377.64	13.77%	237.76	2,139.87
2-3年	471.36	2.73%	141.41	329.95
3-4年	56.38	0.33%	33.83	22.55

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4-5年	-	-	-	-
5年以上	36.32	0.21%	21.79	14.53
合计	17,261.26	100.00%	1,150.77	16,110.49
		2012 年12 月31 日
账龄	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	12,349.07	89.88%	617.45	11,731.61
1-2年	1,105.15	8.04%	110.51	994.63
2-3年	163.44	1.19%	49.03	114.41
3-4年	85.46	0.62%	51.28	34.18
4-5年	34.57	0.25%	20.74	13.83
5年以上	1.76	0.01%	1.05	0.70
合计	13,739.44	100.00%	850.07	12,889.37

近一年及一期末，标的公司80%以上的应收账款账龄在1年以内，95%以上的应收账款账龄在两年以内，整体账龄较短。

③应收账款前五名客户情况

报告期内，中兴装备应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	与中兴装备关系	金额	占总额比例
2013 年10 月31 日
万华化学集团股份有限公司	外部客户	2,417.38	14.00%
中国寰球工程公司	外部客户	2,165.32	12.54%
中国石油化工扬子石化股份有限公司	外部客户	1,992.48	11.54%
中国五环工程有限公司	外部客户	1,678.05	9.72%
中广核工程有限公司	外部客户	1,248.79	7.23%
合计	-	9,502.02	55.03%
2012 年12 月31 日
中国石油化工股份有限公司茂名分公司	外部客户	1,566.67	11.40%
中广核工程有限公司	外部客户	1,248.79	9.09%
中国核电工程有限公司	外部客户	974.41	7.09%
中国能源建设集团天津电力建设公司修造厂	外部客户	746.26	5.43%

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单位名称	与中兴装备关系	金额	占总额比例
中国五环工程有限公司	外部客户	698.37	5.08%
合计	-	5,234.51	38.10%
2011 年12 月31 日
中广核工程有限公司	外部客户	2,152.97	22.58%
腾龙芳烃（漳州）有限公司	外部客户	1,400.00	14.68%
中国石油化工股份有限公司长岭分公司	外部客户	1,141.07	11.97%
内蒙古天润化肥股份有限公司	外部客户	891.31	9.35%
中国石化湛江东兴石油化工有限公司	外部客户	547.76	5.74%
合计	-	6,133.11	64.32%

3）应收账款变动分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31日，中兴装备合并报表应收账款账面价值分别为8,886.41万元、12,889.37万元和16,110.49万元，呈上升趋势；应收账款变动分析如下：

①2012年末中兴装备应收账款同比增长原因

A.母公司销售收入平稳增长

中兴装备应收账款相对于营业收入的变化趋势比较如下：

单位：万元

项目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	合并报表	母公司报表	合并报表	母公司报表	合并报表	母公司报表
期末应收账款账面价值	16,110.49	16,110.49	12,889.37	12,889.37	8,886.41	9,390.57
期末应收账款账面价值同比增长率	24.99%	24.99%	45.05%	37.26%	-	-
当期营业收入	46,519.23	46,519.23	58,795.36	54,263.53	66,622.14	52,507.16
营业收入同比增长率	-	-	-11.75%	3.35%	-	-
应收账款周转率	3.85	3.85	5.40	4.87	10.52	7.64

2012年度，中兴装备合并报表营业收入较2011年度有所下降，主要原因是2012年5 月起中兴装备不再合并原子公司海隆钢管所致。2012末中兴装备合并报表应收账款全部

111

来自母公司，根据中兴装备母公司报表，2012年度母公司营业收入为54,263.53万元，较 2011年度增加3.35%。标的公司母公司营业收入的增长是2012年末应收账款上升的原因之一。

B.主要客户信用期适当放宽

2011年12月31日、2012年12月31日及2013年10月31日应收账款前五名客户合计分别占应收账款总额的64.32%、38.10%及55.03%。中兴装备大部分客户属于大型国企、上市公司和行业知名的民营企业，包括中石油、中石化、中广核等。这些客户具有较好的行业地位，信誉良好，资金实力雄厚，财务状况良好，具备持续偿还债务的能力，发生坏账的可能性较小。随着与这些客户的合作时间增长，公司给予这些客户的信用期增加，导致应收账款有所增加。

中兴装备一般根据客户的注册资本、行业信誉、合作期限、销售额等因素综合考虑，给予长期合作的客户自货物验收完成及发票开具后30-180天的信用期，对新增的小客户采用预收货款的方式。在实际执行过程中，中兴装备一般都按照既定的信用政策予以执行，若部分客户需要特殊的政策，将经过相关内部制度审议后决定。

2011年度，中兴装备客户信用期基本为3个月以内；自2012年起，中兴装备考虑到下游客户多数为行业地位领先的大型优质企业、客户资信较好，应相关客户需求并经协商，将部分主要客户的信用期适当延长。例如，根据各年度新签署的业务合同约定，中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司的信用期自2011年度的30天调整为2012年度的60天、2013年度的90天，中国石油化工扬子石化股份有限公司的信用期自2011年度、 2012年度的30天调整为2013年度的60天，中国寰球工程公司的信用期自2012年度的60 天调整为2013年度的180天。

2011年度、2012年度及2013年1-10月，中兴装备母公司应收账款周转率分别为7.64、 4.87及3.85，呈逐年下降趋势。客户信用期的适当放宽是中兴装备应收账款增长的主要原因之一。

②2013年10月末中兴装备应收账款同比增长原因

A.2013年10月末应收主要客户的账款增长较大

2013年10月末，中兴装备应收主要客户账款增长明显。其中，应收账款前两名客户万华化学集团股份有限公司、中国寰球工程公司合计为4,582.70万元，较2012年末增加

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较多；主要客户应收账款增加主要系客户因业务需要，当期对中兴装备采购金额较大，相关应收款项截至2013年10月末尚未至结算期所致。

B.主要客户信用期适当放宽

2013年1-10月，中兴装备对部分客户的信用期继续适当放宽，是导致应收账款增长的原因之一。主要客户信用期的具体情况详见前文“① 2012年末应收账款中兴装备同比增长原因”之“B. 主要客户信用期适当放宽”相关内容。

C.应收账款中质保金金额增加

中兴装备主营业务为向石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，在与部分客户的合同中约定了一定的质保期限及质保金比例，形成的应收账款需在产品质保期限届满后方可收回。截至2012年12月31日，中兴装备应收账款总额为13,739.44万元，其中含质保金2,699.46万元、占应收账款比例为19.65%；截至2013年 10月31日，中兴装备应收账款总额为17,261.26万元，其中含质保金3,673.01万元、占应收账款比例为21.28%，质保金较2012年12月31日增加973.55万元，增长幅度为36.08%。质保金的增加是中兴装备2013年10月末应收账款较2012年末增长的原因之一。

2013年10月末，中兴装备应收质保金较2012年末金额增加原因主要为当期新签署并履行了部分需质保金的合同，同时中兴装备与部分客户签订的合同中约定的质保金保证期限、质保金比例均有所提高。例如：中国寰球工程公司2012年度无质保金要求，2013 年则要求10%的质保金比例、12个月的质保期限；中广核工程有限公司的质保期限从 2012年的36个月提高至2013年的60个月；中国核电工程有限公司从2012年约定的5%质保金比例、36个月质保期，提高至2013年的10%质保金比例、60个月质保期。

4）应收账款坏账准备计提的充分性

①中兴装备应收账款坏账准备计提政策

中兴装备对单项金额超过100万元的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

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除单项金额超过100万元的应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项，按组合计提坏账准备。组合计提坏账的比例由公司根据历史上的货款回收情况及坏账情况制定。

上述坏账计提政策符合企业会计准则及其应用指南的规定。报告期内，中兴装备应收账款全部均为按组合计提坏账准备的应收账款。

②坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较分析

报告期内，中兴装备应收账款账龄较短，截至2013年10月31日，3年以内应收账款合计占应收账款总额的比例为99.46%。

报告期内，标的公司3年以内应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：

的比较情况如下：
可比公司	按组合计提的应收账款坏账计提比例（按账龄）
	1 年以内	1-2 年	2-3 年
久立特材	5%	10%	30%
金洲管道	5%	10%	30%
中南重工	5%	10%	20%
玉龙股份	5%	10%	20%
中兴装备	5%	10%	30%

数据来源：各可比公司 2012 年年度报告或财务报告

综上所述，中兴装备应收账款坏账准备提取情况与应收账款实际质量状况相符，坏账准备计提的金额充分。

5）标的公司应收账款回收风险分析

中兴装备现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低，主要原因分析如下：

①标的公司报告期末应收账款整体账龄较短

截至2013年10月31日，中兴装备账龄在1年以内、1-2年的应收账款合计占应收账款总额比例为96.73%，其中1-2年的应收账款主要为应收客户质保金，整体账龄较短，账款回收风险相对较低。

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②标的公司主要客户资信良好

报告期内，中兴装备的主要客户多数属于大型国企、上市公司或行业知名企业，包括中石油、中石化、中广核等。这些客户具有较好的行业地位，资金实力雄厚，财务状况良好，信誉良好，具备持续偿还债务的能力，发生坏账的可能性较小，为中兴装备优质客户，应收账款产生大规模坏账的风险较低。

③标的公司报告期内未发生实际坏账

2011年度、2012年度及2013年1-10月，中兴装备无因发生坏账而核销应收账款的情况。

④标的公司已制定较为完善的应收账款管理政策

中兴装备相关制度规定了销售人员回收货款的考核标准，如收款逾期将按银行借款利息从销售人员的奖金中予以扣除，且对于逾期较长（非核电类客户6个月、核电类客户9个月）仍未全额收回货款的，将中止销售人员的销售资格直至收回货款。中兴装备通过上述规定将应收账款回收情况纳入销售人员考核体系，制定了明确的奖惩措施，为应收账款及时回收提供了保障。

⑤应收账款期后回款情况良好

截至2013年10月31日，中兴装备尚未收回的应收账款总额为17,261.26万元。截至 2014年1月31日，上述应收账款已回款10,771.39万元，回款比例为62.40%，具体回款情况如下：

况如下：
项目	2013 年10 月31 日金额	2013 年11 月至 2014 年1 月回款金额	回款比例	2014 年1 月31 日尚未收回金额
应收账款总额	17,261.26	10,771.39	62.40%	6,489.87
其中：质保金部分	3,673.01	593.75	16.17%	3,079.26
非质保金部分	13,588.25	10,177.64	74.90%	3,410.61

中兴装备2013年10月末应收账款期后回款情况良好，尚未收回的款项中大部分为质保金及其他尚未到结算期限的应收款项。

综上所述，中兴装备现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低。

综上，公司认为：报告期内中兴装备应收账款的增长主要为销售收入增长、主要客

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户信用政策有所放宽、部分客户质保金比例及质保期限有所延长导致，与中兴装备的业务发展相适应，相关变化合理；中兴装备应收账款坏账准备提取情况与应收账款实际质量状况相符，坏账准备计提的金额充分；现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低。

正中珠江认为：报告期内中兴装备应收账款的增长主要为销售收入增长、主要客户信用政策有所放宽、部分客户质保金比例及质保期限有所延长导致，与中兴装备的业务发展相适应，相关变化合理；中兴装备应收账款坏账准备提取情况与应收账款实际质量状况相符，坏账政策是公允和稳健的，坏账准备计提的金额是充分的；现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低。

本独立财务顾问认为：报告期内中兴装备应收账款的增长主要为销售收入增长、主要客户信用政策有所放宽、部分客户质保金比例及质保期限有所延长导致，与中兴装备的业务发展相适应，相关变化合理；中兴装备应收账款坏账准备提取情况与应收账款实际质量状况相符，坏账准备计提的金额充分；现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低。

（2）存货分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31日，中兴装备合并报表存货账面价值分别为40,540.78万元、36,061.08万元和37,487.52万元，存货规模保持基本稳定； 2013年1-10月，中兴装备经年化的存货周转率为1.03，存货周转效率良好。

中兴装备存货账面价值较大的主要原因包括：

1）中兴装备生产的能源工程特种管件在性能指标、安全性等多方面具有特殊要求，生产工艺复杂，加工周期较长，导致标的公司原材料、自制半成品存货金额较大。截至 2013年10月31日，中兴装备存货账面价值为37,487.52万元，其中原材料、自制半成品分别为3,945.88万元、18,828.14万元，合计占存货账面价值的60.75%，构成了存货的主要部分；

2）中兴装备下游客户（如中石油、中石化等）对于所采购的管件一般实施低库存管理，要求中兴装备根据订单提前完成生产以保证快速供货，产成品暂存于中兴装备仓库、在相关工程建设实际需要时再进行发货，因此导致发货日期较生产完成日期存在一定滞后，中兴装备账面进而存在一定的产成品存货；

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3）石化、核电等行业客户对管件产品验收、入库所需程序较为复杂，而中兴装备在获得客户验收合格后方向客户开具销售发票，待条件具备后确认收入，因此收入确认时点较发货日期又存在一定滞后。

综上分析，中兴装备账面存货情况是合理的。

（3）偿债能力对比分析

截至2013年10月31日，中兴装备流动比率为1.36倍，速动比率为0.55倍，资产负债率为41.01%。截至2013年9月30日，主营业务与中兴装备较为可比的A股上市公司主要偿债能力指标情况如下表所示：

可比公司	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率（合并）
久立特材（002318.SZ）	1.50	0.76	40.35%
金洲管道（002443.SZ）	2.84	1.75	24.74%
中南重工（002445.SZ）	1.34	1.06	59.67%
玉龙股份（601028.SH）	1.59	0.98	42.36%
均值	1.82	1.14	41.78%
中值	1.55	1.02	41.35%
中兴装备	1.36	0.55	41.01%

注：中兴装备为截至 2013 年 10 月 31 日数据。数据来源：各可比公司 2013 年三季度财务报告。

与可比公司截至2013年9月30日的流动比率、速动比率比较，中兴装备上述指标低于同业平均水平。主要原因在于：①中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，对产品性能和质量要求较高，生产周期长于非特种管件，以及受下游客户低库存管理、交货验收等影响，导致其期末存货余额较高；②中兴装备短期借款余额较高，导致流动负债余额较高，而货币资金等流动资产科目余额相对较低；③其他可比公司已完成上市并募集资金，货币资金较中兴装备更为充裕。

中兴装备资产负债率与可比公司平均水平基本相当。

综上，公司认为：中兴装备产品的特殊性导致其期末存货较高，同时其自身流动负债余额较高，且货币资金少于已上市公司平均水平，导致其流动比率和速动比率均低于同业平均水平；中兴装备资产负债率基本与可比公司平均水平相当。

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正中珠江认为：中兴装备偿债能力与同行业上市公司比较，中兴装备产品的特殊性同时导致其期末存货较高，结合其自身流动负债余额较高，以及货币资金少于已上市公司平均水平等因素，导致其流动比率和速动比率均低于同业平均水平。

中广信认为：中兴装备偿债能力与同行业上市公司比较，中兴装备产品的特殊性同时导致其期末存货较高，结合其自身流动负债余额较高，以及货币资金少于已上市公司平均水平等因素，导致其流动比率和速动比率均低于同业平均水平。

本独立财务顾问认为：中兴装备产品的特殊性导致其期末存货较高，同时其自身流动负债余额较高，且货币资金少于已上市公司平均水平，导致其流动比率和速动比率均低于同业平均水平；中兴装备资产负债率基本与可比公司平均水平相当。

（二）利润表主要数据

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-10 月
营业收入	66,622.14	58,795.36	46,519.23
营业利润	12,472.29	11,765.35	7,183.96
利润总额	12,494.52	13,428.80	7,345.29
净利润	10,685.02	11,601.64	6,327.90
归属于母公司所有者的净利润	10,969.20	11,811.11	6,327.90

报告期内，中兴装备保持了良好的盈利能力，相关分析如下： 1、报告期内营业收入变动的原因及合理性

中兴装备主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件产品，其所处行业为“能源工程特种管件行业”，是能源装备制造业的细分行业之一。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，中兴装备所处行业属于专用设备制造业（C35）。

中兴装备所在的能源工程特种管件行业受益于下游行业的快速发展和投资建设，行业发展态势良好。中兴装备作为国内进入能源工程特种管件行业最早、产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，报告期内下游产品需求较为旺盛，产能利用率均在 95%以上、产销率均在90%以上。2011年度、2012年度和2013年1-10月，中兴装备合并报表营业收入分别为66,622.14万元、58,795.36万元和46,519.23万元。

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1）中兴装备合并报表营业收入2012年度下降的主要原因为海隆钢管不再纳入合并范围

2011年度和2012年度，中兴装备合并报表营业收入分别为66,622.14万元、58,795.36 万元，2012年较2011年下降11.75%；中兴装备母公司报表营业收入分别为51,770.04万元、 53,310.22万元，2012年较2011年增长3.35%。

2012年度，中兴装备合并口径营业收入同比下降，主要原因系原子公司海隆钢管自 2012年5月起不再纳入中兴装备合并报表范围所致。就中兴装备母公司报表口径而言， 2012年度营业收入同比有所增长。

2）2013年1-10月营业收入同比上升

鉴于2013年1-10月营业收入数据与2012年全年度数据不具可比性，此处与2012年 1-10月同期数据进行比较（2012年1-10月数据未经审计的），以说明2013年营业收入的变动趋势。2013年1-10月和2012年1-10月，中兴装备母公司分别实现主营业务收入 45,703.62万元和40,060.09万元，同比增长5,643.53万元，增幅为14.09%。

3）2012年营业收入与净利润变动不一致的原因及合理性

2011年度和2012年度，中兴装备合并口径利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度		2011 年度
	金额	增长率	金额
营业收入	58,795.36	-11.75%	66,622.14
营业成本	37,929.68	-17.77%	46,124.86
毛利率	35.49%	4.72% 注	30.77%
期间费用	8,077.60	5.28%	7,672.41
资产减值损失	596.17	666.74%	77.75
投资收益	-68.84	-	-
营业利润	11,765.35	-5.67%	12,472.29
营业外收入	1,700.73	428.05%	322.08
营业外支出	37.27	-87.57%	299.85
利润总额	13,428.80	7.48%	12,494.52

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项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	金额	增长率	金额
归属于母公司的净利润	11,811.11	7.93%	10,943.16
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润	10,184.80	-7.15%	10,968.90

注：此处指毛利率变动的绝对值。

2011年度和2012年度，中兴装备合并口径营业收入分别为66,622.14万元和58,795.36 万元，归属于母公司的净利润分别为10,943.16万元和11,811.11万元。2012年度合并口径营业收入较2011年下降11.75%，而归属于母公司的净利润同比上升7.93%，导致营业收入和净利润变动趋势不一致的主要原因如下：

①毛利率同比上升5.28%：2012年合并口径营业收入、营业成本分别较2011年下降 11.75%和17.77%，毛利率由30.77%提升至35.49%，主要原因为毛利率较低的海隆钢管（海隆钢管2012年全年毛利率约为4%）自2012年5月起不再纳入中兴装备合并报表范围，导致2012年合并报表毛利率相应上升。

②营业外收入同比上升428.05%：2012年营业外收入大幅上升的主要原因是，中兴装备2012年不再将海隆钢管纳入合并报表范围确认1,448.28万元非流动资产处置利得，该非流动资产处置利得的会计处理情况如下：

时间	合并报表	母公司报表
2007年投资设立海隆钢管	投资作价资产由公允价值还原为中兴装备原账面价值，不确认营业外收入	投资作价资产的公允价值与账面价值差额1,677.32万元，计入营业外收入
2012年不再合并海隆钢管	投资作价资产的公允价值与账面价值差额摊余价值1,448.28万元，计入营业外收入	-

扣除非经常性损益后，中兴装备2012年归属于母公司的净利润较2011年下降7.15%，与营业收入变动趋势一致。

综上所述，2012年营业收入与净利润变动不一致主要是由于毛利率较低的海隆钢管不再纳入合并报表范围及确认非流动资产处置利得所致，上述变动趋势不一致的情况存在客观的背景原因，具有合理性。

综上，公司认为：由于自2012年5月起中兴装备合并报表编制范围发生变化，导致 2012年中兴装备合并口径营业收入同比下降。报告期内，中兴装备母公司报表口径营业收入同比均呈上升趋势。同时，2012年合并口径营业收入与净利润变动趋势不一致，主

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要原因是毛利率较低的海隆钢管不再纳入合并报表范围及确认非流动资产处置利得，因此该变动趋势存在客观的背景原因，具有合理性。

正中珠江认为：2012年5月中兴装备合并范围发生变化，导致报告期内中兴装备合并口径营业收入同比下降，同样的原因导致2012年中兴装备营业收入下降而净利润上升。

中广信认为：由于自2012年5月起中兴装备合并报表编制范围发生变化，导致2012 年中兴装备合并口径营业收入同比下降。报告期内，中兴装备母公司报表口径营业收入同比均呈上升趋势。同时，2012年合并口径营业收入与净利润变动趋势不一致，主要原因是毛利率较低的海隆钢管不再纳入合并报表范围及确认非流动资产处置利得，因此该变动趋势存在客观的背景原因，具有合理性。

本独立财务顾问认为：由于自2012年5月起中兴装备合并报表编制范围发生变化，导致2012年中兴装备合并口径营业收入同比下降。报告期内，中兴装备母公司报表口径营业收入同比均呈上升趋势。同时，2012年合并口径营业收入与净利润变动趋势不一致，主要原因是毛利率较低的海隆钢管不再纳入合并报表范围及确认非流动资产处置利得，因此该变动趋势存在客观的背景原因，具有合理性。

2、盈利能力对比分析

2011年度、2012年度和2013年1-10月，中兴装备综合毛利润分别为20,497.28万元、 20,865.68万元和14,721.26万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,969.20万元、 11,811.11万元和6,327.90万元；综合毛利率分别为30.77%、35.49%和31.65%，净利润率分别为16.46%、20.09%和13.60%。报告期内中兴装备营业收入增长情况良好，毛利率保持稳定，同时期间费用占比亦较为稳定，保持了较为良好的盈利能力。

2012年度，主营业务与中兴装备较为可比的A股上市公司毛利率与净利率水平如下表所示：

表所示：
可比公司	毛利率	净利率
久立特材（002318.SZ）	19.78%	6.05%
金洲管道（002443.SZ）	8.29%	2.94%
中南重工（002445.SZ）	27.65%	5.16%
玉龙股份（601028.SH）	12.02%	4.90%

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可比公司	毛利率	净利率
均值	16.94%	4.76%
中值	15.90%	5.03%
中兴装备	35.49%	19.73%

数据来源：各可比公司 2012 年年度报告或财务报告。

如上表所示，中兴装备的毛利率及净利率水平均高于可比公司平均水平。主要原因在于：

中兴装备的产品具有特殊性，主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，该特种管件主要应用于炼油加氢裂化装置、炼油加氢精制装置、常减压装置、PTA装置、核电站工程（核岛控制棒驱动装置、核电站一回路、二回路、波动管）、煤制油工程和火力发电锅炉装置等，是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。与一般管件相比，特种管件对产品性能及生产厂商的生产设备、技术水平具有较高要求，生产工艺复杂，属于管件领域比较高端的产品，且竞争者相对较少。

中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先，产品直接供给终端用户。

另一方面，目前主营业务涉及管件设备生产与销售的A股上市公司产品多数集中在口径较小的工业用无缝管及焊接钢管等，与中兴装备产品的下游用途、质量要求、生产工艺等均有较大差别，尚无主营业务及毛利率水平与中兴装备完全可比的同行业上市公司。

综上，公司认为：中兴装备作为能源工程特种管件生产企业，其产品具有自身的特殊性，同时其具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先等优势共同促使中兴装备保持了良好的盈利能力，其报告期内的盈利情况是合理的。

正中珠江认为：中兴装备盈利能力与同行业上市公司比较，中兴装备作为能源工程特种管件生产企业，其产品具有自身的特殊性，同时其具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先等优势共同促使中兴装备保持了良好的盈利能力，其报告期内的盈利情况是合理的。

中广信认为：中兴装备盈利能力与同行业上市公司比较，中兴装备作为能源工程特

122

种管件生产企业，其产品具有自身的特殊性，同时其具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先等优势共同促使中兴装备保持了良好的盈利能力。

本独立财务顾问认为：中兴装备作为能源工程特种管件生产企业，其产品具有自身的特殊性，同时其具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先等优势共同促使中兴装备保持了良好的盈利能力，其报告期内的盈利情况是合理的。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-10 月
经营活动产生的现金流净额	11,826.90	15,343.45	5,209.85
投资活动产生的现金流净额	-9,736.51	-10,589.69	-4,073.94
筹资活动产生的现金流净额	-5,394.38	-7,244.37	-2,981.55
现金及现金等价物增加额	-3,303.98	-2,490.61	-1,845.64

（四）主要财务指标

项目	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2013 年10 月31 日/ 2013 年1-10 月
资产负债率（合并）	45.36%	40.26%	41.01%
加权平均净资产收益率	20.15%	17.57%	8.74%
毛利率	30.77%	35.49%	31.65%
净利润率	16.04%	19.73%	13.60%

八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

中兴装备最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

1 、最近三年的交易、增资情况
（1）2011年8月中兴装备股权转让

2011年4月25日，周禾与仇云龙签订《股份转让合同》，约定周禾将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元；

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赵文劼与仇云龙签订《股份转让合同》，约定赵文劼将其持有的中兴装备的725.00万股股份（占股本比例的4.83%）转让给仇云龙，股权价款为1,292.03万元；刘先震与仇云龙签订《股份转让合同》，约定刘先震将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元；陈红兵与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈红兵将其持有的中兴装备的736.00万股股份（占股本比例的4.91%）转让给仇云龙，股权价款为1,311.64万元；陈卫平与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈卫平将其持有的中兴装备的400.00万股股份（占股本比例2.67%）转让给仇云龙，股权价款为712.85万元；朱秀仁与仇云龙签订《股份转让合同》，约定朱秀仁将其持有的中兴装备的310.00万股股份（占股本比例2.07%）转让给仇云龙，股权价款为552.46万元；王亚芳与仇云龙签订《股份转让合同》，约定王亚芳将其持有的中兴装备的90.00万股股份（占股本比例0.60%）转让给仇云龙，股权价款为160.39万元；姜志军与孙振平签订《股份转让合同》，约定姜志军将其持有的中兴装备的70.00万股股份（占股本比例0.47%）转让给孙振平，股权价款为124.75万元；仇云龙与孙振平签订《股份转让合同》，约定仇云龙将其持有的中兴装备的836.00万股股份（占股本比例5.57%）转让给孙振平，股权价款为1,489.85万元。

2011年8月12日，中兴装备完成了此次股权转让的变更登记手续。

此次股份转让系中兴装备原有股东之间的股权转让，股权转让价格系根据股权受让方对公司发展的贡献情况，并经各方协商定价为1.78元/股。

（2）2011年11月中兴装备增资

2011年11月24日，中兴装备完成了本次增资的工商变更登记。

中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大。随着经营发展，其生产规模及

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投资规模不断扩大，资金需求也较为迫切，有必要引入外部资金。此次增资为机构或者个人投资者对中兴装备的投资行为，投资资金主要用于中兴装备固定资产投资项目营运资金等；增资价格以中兴装备2010年末经审计的净资产为依据、并充分考虑企业未来发展前景，经各方协商，适当溢价后最终确定为5元/股。

2 、最近三年的评估情况

（1）评估情况

除本次交易外，中兴装备最近三年无整体资产和负债的评估。

本次交易，交易标的（即中兴装备100%股份）采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中广信选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为193,721.98万元，评估增值率为164.74%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经友好协商，中兴装备100%股份的作价最终确定为192,000万元。

关于本次交易的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“第三节交易标的评估情况”相关内容。

（2）本次交易定价与标的公司近三年股权转让、增资相关价格存在差异的原因及合理性

本次交易，交易各方经友好协商，中兴装备100%股份的作价根据交易标的的评估值，最终确定为192,000万元，即交易定价为11.43元/股；前述价格与2011年8月股权转让及2011年11月增资价格存在差异，差异原因及合理性分析如下：

①背景及定价原则不同

中兴装备2011年8月的股权转让，系中兴装备原有股东之间的股权转让，股权转让价格系根据股权受让方对公司发展的贡献情况，并经各方协商定价为1.78元/股。

中兴装备2011年11月的增资，系机构或者个人投资者对中兴装备的投资行为，投资资金主要用于中兴装备固定资产投资项目及营运资金等；增资价格以中兴装备2010年末经审计的净资产为依据、并充分考虑企业未来发展前景，经各方协商，适当溢价后最终

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确定为5元/股。

本次交易为南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，系上市公司市场化的并购重组行为；其交易价格参考了具有证券、期货业务资格的评估机构中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》中确认的评估值，交易各方经友好协商，交易标的（即“中兴装备100% 股份”）的作价最终确定为192,000万元，即交易定价为11.43元/股。

综上分析，由于本次交易与2011年8月股权转让、2011年11月增资背景和定价依据均存在较大差异，因此相关定价也存在差异。

②本次交易标的资产定价合理

本次交易是以对中兴装备截至2013年10月31日全部股东价值进行评估的收益法评估价值193,721.98万元为作价依据，中广信出具了中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》。前述评估报告书以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别进行了评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的评估结果作为评估结论；采用收益法确定的中兴装备股东全部权益评估价值为193,721.98万元，比审计后账面净资产增值120,547.47万元，增值率为164.74%。

前述评估报告书最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出中兴装备各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从中兴装备的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观、合理的反映中兴装备股东全部权益价值。标的资产定价的依据及公平合理性分析详见本独立财务顾问报告“第七章独立财务顾问意见”之“第三节本次交易定价的依据及公平合理性的分析”相关内容。

综上分析，本次交易标的资产定价合理。

③本次交易交易对方负有业绩补偿责任等相关义务

根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易完成后，仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟19名业绩承诺方承诺标的公司2013

126

年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除增资款投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，业绩承诺方同意作出相应补偿；同时，业绩承诺方对任职期限及竞业禁止也负有承诺义务及责任；具体约定详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”相关内容。

本次交易交易对方负有业绩补偿责任等相关义务，与中兴装备2011年8月股权转让、 2011年11月增资情况也存在较大差异；鉴于此，本次交易价格存在差异。

④参股价值与控股价值不同

中兴装备2011年8月股权转让、2011年11月增资涉及的均是中兴装备的参股权，而本次交易为南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中兴装备100%股权，涉及到中兴装备控股权的转让，相关交易价格包含了对中兴装备整体价值的评估；因此，控股权价格高于参股权价格是合理的。

综上所述，本次交易定价是根据标的资产的公允评估并经商业谈判协商的结果，综合考虑了交易背景、定价原则、控股权转让、标的资产价值等多方面原因，交易定价高于2011年8月股权转让、2011年11月增资具有合理性。

3 、最近三年的改制情况

中兴装备最近三年无改制相关情况。

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九、组织架构及核心技术人员

（一）组织架构

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
副总经理财务负责人
物技质市动生财人证办
资术量场力产务力券公
采中保销设制部资投室
购心证售备造源资
部部部部部部部
冷加工车间热加工车间冶炼车间
----- End of picture text -----

（二）核心技术人员

1 、核心技术人员基本情况

中兴装备的核心技术人员包括仇云龙、朱卫飞和孙振平，上述人员简历如下：仇云龙先生，1963年5月出生，大学学历，高级工程师。仇云龙先生曾任南通特钢 “ ” “ 车间主任、副厂长、总工程师等职，曾荣获江苏省十大杰出青年企业家、高层次人 ” “ ” “ ” “ ” 才创业创新领军人物、南通市光彩事业先进个人、科技兴市功臣、劳动模范等称号，现任中兴装备董事长、总经理。

朱卫飞先生，1965年10月出生，大专学历，高级工程师。朱卫飞先生曾任南通特钢 “ ” “ 炼钢车间技术员、车间主任等职。曾获南通市科技进步一等奖、十佳科技创新成果

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奖”等，现任中兴装备董事、总工程师。

孙振平先生，1966年10月出生，大专学历，工程师。孙振平先生曾任上海锅炉厂技 “ ” “ 术员，南通特钢技术员、销售部副经理等职，曾获南通市科技兴市功臣、海门市劳动模范”称号，曾获“南通市科技进步一等奖”，现任中兴装备监事、车间主任。

2 、交易完成后保持中兴装备核心技术人员稳定的相关措施

中兴装备核心技术人员仇云龙、孙振平、朱卫飞均为本次交易的交易对方且均为业绩承诺方。本次交易协议中的相关约定对其任职稳定性提供了保障。

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，仇云龙、朱卫飞、孙振平作为本次交易的业绩承诺方，仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月（或根据2016年《专项审核报告》公告日而顺延），朱卫飞所持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述股份锁定安排在一定程度上保证了相关人员任职的稳定性。

同时，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，包括中兴装备核心技术人员在内的业绩承诺方在约定的任职期限内离职或违反竞业禁止义务时，业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进行补偿。此项安排亦对核心技术人员的稳定性提供了保障。

十、其他重要事项

中兴装备历史沿革中曾前后两次筹划及实施首次公开发行股票事项，具体情况如下：

（一）第一次实施首次公开发行股票事项的相关情况

中兴装备于2006年6月开始筹划首次公开发行股票事项，并于2006年9月12日与国金证券有限责任公司（后变更为“国金证券股份有限公司”）签订《财务顾问协议》。

2007年4月23日，中兴装备与国金证券有限责任公司签署了《关于中兴能源装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票之辅导协议》。2007年4月23日，国金证券有限责任公司向证监会江苏监督局申请辅导备案；2007年6月19日，该局出具苏证监函 [2007]123号《关于确认辅导日期的通知》，确认中兴装备的辅导起始日为2007年4月25 日；2008年3月4日，国金证券股份有限公司向证监会江苏监管局提交了《关于对中兴能

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源装备股份有限公司首次公开发行股票的辅导工作进行评估调查的请示》，向该局申请对其辅导工作进行评估调查；2008年5月底，该局通过了中兴装备的辅导评估调查。

2008年5月，中兴装备与国金证券股份有限公司签署了《关于中兴能源装备股份有限公司股票首次公开发行与上市之保荐协议》及《关于中兴能源装备股份有限公司向社会公开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议》。2008年6月，中兴装备签署了首次公开发行股票的申请文件，向证监会进行了申报并被证监会受理。

2011年2月18日，在中兴装备及国金证券股份有限公司主动要求撤回首次公开发行股票申请文件的情况下，证监会出具了[2011]14号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，决定终止对中兴装备首次公开发行股票申请的审查。中兴装备终止首次公开发行股票申请的主要原因如下：

（1）中兴装备拟引入新的投资者，涉及股权变更。中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大，随着公司经营发展，其生产规模及投资规模也不断扩大，资金需求较为迫切；2011年初，中兴装备计划引进新的投资者以筹集资金，因此涉及到公司股权变更。

（2）中兴装备拟调整募集资金项目。中兴装备自2008年5月报送首次公开发行股票申请材料后，至2011年初，受多方面的影响，中兴装备首次公开发行股票审核期限较长；鉴于此，根据行业发展背景、募集资金投资项目实际进展情况及生产经营发展状况，中兴装备拟对募集资金投资项目进行调整。

（二）第二次实施首次公开发行股票事项的相关情况

中兴装备于2012年上半年再次启动首次公开发行股票事项，并于2012年12月与国泰君安证券股份有限公司签署了《股票发行上市辅导协议》。

2012年12月25日，证监会江苏监督局出具了苏证监函[2012]570号《关于确认辅导备案日期的通知》，确认中兴装备的辅导备案日为2012年12月12日。

中兴装备于2013年12月终止本次首次公开发行股票事项，并于2014年3月13日与国泰君安证券股份有限公司协商终止了上述《股票发行上市辅导协议》。本次终止实施首次公开发行股票事项的原因为标的公司经与南风股份协商，计划实施本次重大资产重组。

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综上，公司认为：标的公司此前筹划和实施的首次公开发行股票已经终止执行，相关情况对本次重大资产重组不构成实质性影响。

君信认为：标的公司此前筹划和实施的首次公开发行股票已经终止执行，相关情况不会构成本次交易及本次重大资产重组的障碍。

本独立财务顾问认为：标的公司此前筹划和实施的首次公开发行股票已经终止执行，相关情况对本次重大资产重组不构成实质性影响。

第二节交易标的业务与技术

一、主营业务情况

中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一。

二、主要产品及用途

按照产品材质划分，中兴装备的主要产品分为不锈钢管和合金管两类，不锈钢管的耐腐性较强，合金钢管力学性能较好且强度较高。按照产品应用领域的不同，可分为石化用管、核电用管、新兴化工用管和煤制油化工用管，应用于不同领域产品的特性具有较大差异。中兴装备主要产品及其用途、特性如下表所示：

类别	主要品种	用途	产品特性
石化用管	加氢裂化炉管、大口径厚壁高压不锈钢无缝管、高压炉管、大口径双相不锈钢无缝管、大口径厚壁合金管	大型炼油加氢裂化装置、炼油加氢精制装置、常减压装置、PTA装置	高温强度好，耐腐蚀性能好，高温疲劳性能好
核电用管	核1、2、3级不锈钢无缝管	核电站核岛核蒸汽供应系统、核岛辅助系统、控制棒驱动装置、核电站一回路/二回路/波动管及常规岛用管	薄壁管，对精密度和表面要求高，质量控制严格
新兴化工用管	大口径高压炉管、大口径厚壁合金管	大型煤化工、制氨设备、大型化肥项目关键部件	与石化用管相比压力等级略低、耐腐蚀性要求

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类别	主要品种	用途	产品特性
			高，工况及介质较复杂
煤制油化工用管	煤制油用不锈钢无缝管和合金管	煤直接或间接制油工程及煤化工设备	原料中的含硫量较高，对材料的成分有较高的要求，与石化用管相比对耐腐蚀要求高，压力等级范围较大

三、主要产品工艺流程图

中兴装备主要产品的工艺流程图如下所示：

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原料精炼
模铸成型
包括电解镍、废不锈不锈钢采用氩氧精炼；
电炉熔炼根据需求铸成不同规
钢、高碳铬铁等主材合金钢采用LF精炼、
格钢锭
及其他辅助材料 VD精炼
压力锻造管坯精整
加热穿孔
铸成实心管胚包括切割、剥皮、锯质量检测
形成管状
（管坯料）切、钻深孔
根据不同产品要求选择热轧或者冷轧工艺
热轧
成品热处理检验酸洗、中和、清洗
冷轧
检测
精整喷标、包装、入库
无损探伤、水压试验
----- End of picture text -----

中兴装备根据不同产品特性的要求，在加热穿孔流程后选择热轧或冷轧工艺进行处理。其中热轧主要应用于大口径厚壁的管道，具有生产工序少、技术损耗小、环保的优点；对于部分不能使用热轧工艺的产品规格，例如大口径薄壁管，采用冷轧工艺。不锈钢管与合金钢管的工艺流程类似，主要是在具体环节的工艺处理方面有所差别。

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四、业务经营模式

（一）采购模式

中兴装备生产所需的主要原材料包括电解镍、高碳铬铁和废不锈钢，根据不同产品特性再添加钼铁、镍钢、铌铁等微量元素。中兴装备主要根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原材料供应商进行采购。其中电解镍是最主要的原材料且对不锈钢产品成本的影响较大。中兴装备根据镍价的波动情况以及订单和生产计划情况，适时进行采购，以有效控制原材料采购成本，最大限度提高中兴装备的经营效率。同时，中兴装备制定了严格的供应商筛选标准，每年根据ASME（美国机械工程师协会）标准进行供应商评价并进行相应打分。中兴装备与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，采购价格以市场价格为准。

（二）生产模式

中兴装备产品应用领域广泛，不同行业对管件的规格尺寸、性能指标的要求各不相同，中兴装备产品外径规格为6mm-1000mm，壁厚规格为0.5mm-100mm，具有“多品种、多规格、小批量”的特点。具体来看，由于热轧加工部分生产的产品较为标准化，为了保证生产顺畅并满足客户供货时间要求，通常会在订单数量的基础上进行合理备货；冷轧加工则会根据客户的要求进行生产，实行“以销定产”的生产模式。在生产计划安排上，由于不同产品特性差异较大，需根据不同需求以产品交付期为依据，按产品特性、规格配置生产装置和原材料，根据交付时间对生产部门下达生产计划并组织实施。

（三）销售模式

根据国内和国际市场的不同特点，中兴装备产品的销售主要采用直销和通过贸易商代理销售两种模式。

在国内市场，中兴装备主要采取直销模式。中兴装备客户主要包括石化、核电、新兴化工等大型能源企业，如石化客户主要包括中石化、中海油、中石油集团下属公司及其他地方性石化企业，核电客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公司，新兴化工客户包括神华集团及其下属公司等大型企业。上述客户主要采取招标、议标方式采购。中兴装备在中标后，对于无特殊附加技术条件的常规产品，与客户签订协议后即可安排生产；对于特殊要求产品，中兴装备与客户签订技术协议并确定产品加价范围后安排生产。

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在国际市场，中兴装备的客户主要集中在美国、日本、韩国，一般通过贸易商代理进行销售，直接与贸易商签订合同，以便把海外客户零散的订单集中起来，迅速打开国际市场，扩大出口产品的销售份额。

定价模式方面，中兴装备制定了严格的报价管理制度对定价体系进行规范。首先，每年参考往年主要客户招标定价情况、原材料价格等方面制定基本价格表，并以上述通用规格产品指导价格为基础，根据产品的特殊规格、技术要求和工艺难度制定加价条款。同时，中兴装备会根据订单数量、与客户关系、竞争情况等因素对价格进行适度调整。在与客户约定基本价格后，部分协议约定每个月可再根据原材料价格波动情况进行调价。中兴装备优良的产品质量和良好的用户口碑，使得对于相同规格的产品，相比国内其他竞争对手拥有更强的议价能力。

五、主要产品的生产及销售情况

（一）主要产品的销售收入情况

1 、分产品销售情况

最近两年及一期，中兴装备主要产品的销售收入如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
石化类产品	29,323.15	64.16%	32,445.64	55.99%	40,216.73	60.58%
核电类产品	6,480.48	14.18%	16,222.95	28.00%	16,480.03	24.82%
煤制油化工类产品	6,962.83	15.23%	6,261.96	10.81%	6,034.37	9.09%
新兴化工类产品	2,937.16	6.43%	3,018.57	5.21%	3,658.47	5.51%
主营业务收入合计	45,703.62	100%	57,949.13	100%	66,389.61	100%

销售收入方面，自2012年起中兴装备营业收入有所下降，主要是由于2012年度中兴装备不再将海隆钢管纳入报表合并范围，而海隆钢管主要生产销售石化类产品，导致合并报表石化类产品销售额下降；同时受到2011年日本福岛核泄露事故的影响，我国核电项目建设进度放缓，再加上核电产品平均销售单价下降导致自2012年起核电类产品销售

134

额下降。

产品结构方面，核电类产品受到前述影响销售占比呈下降趋势；石化类产品占比有所波动，但整体呈上升趋势，其中2012年石化类产品占比下降主要是由于合并报表范围发生变化；煤制油化工类产品占比呈上升趋势；新兴化工类产品占比基本保持稳定。

2 、分地区销售情况

最近两年及一期，中兴装备境内外产品销售情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内	43,822.34	95.88%	55,068.14	95.03%	63,115.36	95.07%
境外	1,881.28	4.12%	2,880.99	4.97%	3,274.25	4.93%
主营业务收入合计	45,703.62	100%	57,949.13	100%	66,389.61	100%

最近两年及一期，受到金融危机的影响，境外核电、石化等新增项目减少，同时在产品境外销售价格下行压力加大，以及2011年起欧盟对不锈钢管实行反倾销等负面作用的共同影响下，中兴装备境外产品销售收入占比呈下降趋势。

2009年1月，美国商务部分别做出反倾销反补贴终裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收10.53%-55.21%的反倾销税，对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收1.10%的反补贴税。2011年12月20日，欧盟对原产于中国的不锈钢无缝钢管作出反倾销终裁，裁定对原产于中国的不锈钢无缝钢管涉案产品征收48.3%至71.9%的反倾销税。同时，加拿大等国家都曾对中国出口钢管进行过“双反”调查，中国出口钢管产品面临一定的的国外“反倾销、反补贴”措施。

报告期内，中兴装备出口产品主要为能源工程用特种管件，产品进口国包括美国、德国、奥地利等。中兴装备的出口产品属于无缝不锈钢管范畴，由此直接受到国外“反倾销、反补贴”措施影响的业务主要为向欧盟国家的出口业务。

2011年度、2012年度及2013年1-10月，中兴装备来自境外地区的收入及毛利润情况如下表：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
境外业务收入金额	1,881.28	2,880.99	3,274.25
境外业务收入占主营业务收入比例	4.12%	4.97%	4.93%
境外业务毛利润金额	526.70	770.29	654.05
境外业务毛利润占主营业务毛利润比例	3.58%	3.68%	3.11%
直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务收入金额	1.48	550.86	1,728.30
直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务收入占主营业务收入比例	0.01%	0.95%	2.60%
直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务业务毛利润金额	0.87	81.26	393.24
直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务业务毛利润占主营业务毛利润比例	0.01%	0.39%	1.87%

报告期内中兴装备收入及利润均主要来自中国境内，来自境外地区的收入及毛利润金额较小，占同期主营业务收入及毛利润比例均低于5%。境外业务中，直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务收入、利润金额同样较低。因此，国外“反倾销、反补贴”措施对中兴装备目前经营业绩影响较小。

中兴装备计划针对管件出口产品在部分进口国面临的“反倾销、反补贴”情况采取以下应对措施，以减少对其生产经营的影响：调整出口目标国家结构，减少欧盟国家的出口业务量，积极开拓美国等目前尚无针对无缝不锈钢管产品采取“反倾销、反补贴”措施的市场；大力发展国内市场，提高国内市场份额，实现内销业务的均衡快速发展；积极进行新技术、新产品的研发，以进一步多元化产品线，提高不涉及“反倾销、反补贴” 措施的产品在出口收入中的比重。

综上，公司认为：报告期内中兴装备主要收入及利润均来自国内，国外“反倾销、反补贴”措施对中兴装备目前经营业绩不存在重大影响。

正中珠江认为：国外“反倾销、反补贴”措施对中兴装备目前经营业绩不存在重大影响。

本独立财务顾问认为：报告期内中兴装备主要收入及利润均来自国内，国外“反倾销、反补贴”措施对中兴装备目前经营业绩不存在重大影响。

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（二）主要产品价格变动情况

最近三年及一期，中兴装备主要产品平均销售价格（不含税）情况如下：

单位：万元/吨

				单位：万元/吨
类别	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
石化类产品	4.86	6.15	5.30	4.46
核电类产品	4.87	7.23	7.60	8.36
煤制油化工类产品	5.36	5.22	4.96	4.21
新兴化工类产品	4.53	4.86	4.51	4.45

最近三年及一期，中兴装备不同类别产品价格走势存在一定差异，其中核电类产品价格逐年下降，煤制油化工类产品价格逐年上升，石化类产品和新兴化工类产品价格呈现波动性。产品价格主要是受到产品结构和原材料价格的影响。（1）中兴装备产品具有多规格、多品种的特点，同一应用领域不同规格、特性产品的销售价格相差较大，因此各年度根据产品需求结构的不同，各类别产品平均价格有所变化；（2）最近三年及一期，主要原材料如电解镍、高碳铬铁等价格均呈下降趋势，导致产品价格随之呈下降趋势。（三）主要产品产量、销量及产能情况

最近三年及一期，中兴装备主要产品的产量、销量及产能情况如下：

单位：吨

				单位：吨
项目	产品类别	产量	销量	产能
2013年1-10月	无缝不锈钢管	8,014.61	7,382.63	11,000
	无缝合金钢管	1,165.13	1,846.02
	不锈钢锻棒	96.04	82.12
	合计	9,275.78	9,310.77
2012年	无缝不锈钢管	8,051.93	7,371.28	9,800
	无缝合金钢管	1,029.95	763.64
	不锈钢锻棒	262.69	425.86
	合计	9,344.57	8,560.78
2011年	无缝不锈钢管	8,680.51	8,093.52	9,800
	无缝合金钢管	777.18	727.88
	不锈钢锻棒	334.73	156.65

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项目	产品类别	产量	销量	产能
	合计	9,792.42	8,978.06
2010年	无缝不锈钢管	6,825.91	5,476.53	8,500
	无缝合金钢管	1,079.16	1,180.78
	不锈钢锻棒	313.67	384.64
	合计	8,218.74	7,041.95

注：产能数据均为全年产能。

最近三年及一期，中兴装备整体产能不断提升，由2010年的8,500吨/年提升至2013 年的11,000吨/年。中兴装备2012年销量下降主要系无缝合金钢管和不锈钢锻棒销量下降所致。2013年起产销规模有所回升。

（四）前五名客户情况

1 、最近两年及一期，中兴装备前五大客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业收入的比例	关联方关系
2013 年1-10 月
中国石油化工集团公司	10,570.78	22.72%	非关联方
中国石油天然气集团公司	4,260.45	9.16%	非关联方
万华化学集团股份有限公司	4,013.37	8.63%	非关联方
枣庄市锋鑫物资有限公司	2,566.63	5.52%	非关联方
中化泉州石化有限公司	2,191.75	4.71%	非关联方
合计	23,602.97	50.74%
	2012 年
中国石油化工集团公司	20,288.75	34.51%	非关联方
上海海隆石油钻具有限公司	4,388.24	7.46%	非关联方
中国石油天然气集团公司	4,035.08	6.86%	非关联方
中国广核集团有限公司	2,951.71	5.02%	非关联方
上海第一机床厂有限公司	2,847.63	4.84%	非关联方
合计	34,511.41	58.70%
	2011 年
上海海隆石油钻具有限公司	10,986.75	16.49%	非关联方
中国石油化工集团公司	9,522.40	14.29%	非关联方

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营业收入	占营业收入的比例	关联方关系
8,213.74	12.33%	非关联方
5,150.71	7.73%	非关联方
2,324.91	3.49%	非关联方
33,873.60	54.33%

注 1：表中对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额；

注 2：在上述合并计算中，同属中国石油化工集团公司控制而合并计算的客户主要包括中国石油化工扬子石化股份有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名石化分公司、中石化上海石化股份有限公司、中国石油化工股份有限公司金陵石化分公司等；

注 3：在上述合并计算中，同属中国石油天然气集团公司控制而合并计算的客户主要包括中国寰球工程公司辽宁分公司、中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司、中国石油天然气股份有限公司辽河石化分公司等；

注 4：在上述合并计算中，同属中国广核集团有限公司控制而合并计算的客户主要包括中广核工程有限公司、台山核电合营有限公司等；

注 5：在上述合并计算中，同属万华化学集团股份有限公司控制而合并计算的客户主要包括万华化学集团股份有限公司及其控制的宁波万华聚氨酯有限公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司等。

2011年、2012年及2013年1-10月，中兴装备前五大客户销售收入占比分别为54.33%、 58.70%和50.74%。最近两年及一期，中兴装备不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形，上述前五大客户与中兴装备及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、上海海隆石油钻具有限公司相关情况

（1）标的公司报告期内与上海海隆石油钻具有限公司交易背景

报告期内，中兴装备合并报表范围内与上海海隆石油钻具有限公司交易情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	发生交易主体	与上海海隆石油钻具有限公司交易类型	交易金额	占当期合并报表营业收入或采购总额比例
2013年1-10月	-	-	-	-
2012年度	海隆钢管	销售	4,388.24	7.46%
		采购	3,792.56	9.20%
2011年度	海隆钢管	销售	10,986.75	16.49%
		采购	8,558.43	15.19%

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报告期内，中兴装备历史上的子公司海隆钢管向上海海隆石油钻具有限公司同时存在采购及销售交易，系海隆钢管向上海海隆石油钻具有限公司开展钢管加工业务，自上海海隆石油钻具有限公司采购棒材坯料后加工为油套管等钢管产品，并返售予上海海隆石油钻具有限公司，销售价格定价原则为在原材料成本基础上加收一定的加工费用。此类业务工艺复杂性及毛利率均相对较低，因此2012年度、2011年度向上海海隆石油钻具有限公司销售金额与采购金额相近。此类购销业务属于海隆钢管正常经营业务的一部分。

2012年5月起，中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围，故2012年度全年合并报表范围内与上海海隆石油钻具有限公司交易规模较2011年度下降较多，2013年1-10月中兴装备合并报表范围内与上海海隆石油钻具有限公司无购销交易，对中兴装备的财务状况及盈利能力不构成影响。

（2）上海海隆石油钻具有限公司具体情况

关于上海海隆石油钻具有限公司注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务等基本情况请详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况”之“第一节交易标的基本情况”之“四、子公司及参股公司情况”之“（五）海隆钢管目前的控股股东及其关联方情况”之“2、上海海隆石油钻具有限公司”。

上海海隆石油钻具有限公司与中兴装备参股5%的公司海隆钢管同属海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，其与中兴装备的关系情况详见本独立财务顾问报告之“第四章交易标的基本情况”之“第一节交易标的基本情况”之“四、子公司及参股公司情况” 之“（五）海隆钢管目前的控股股东及其关联方情况”之“3、中兴装备、海隆钢管、 ” 海隆石油工业集团有限公司和上海海隆石油钻具有限公司四者之间的关联关系。

中兴装备和上海海隆石油钻具有限公司的控股股东海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管现为标的公司参股公司；除此之外，中兴装备与上海海隆石油钻具有限公司不存在关联关系。

综上，公司认为：上海海隆石油钻具有限公司与中兴装备属于正常业务关系，海隆钢管向上海海隆石油钻具有限公司同时采购和销售属于经营业务需要；中兴装备和上海海隆石油钻具有限公司的控股股东海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管现为标的公司参股公司；除此之外，中兴装备现与上海海隆石油钻具有限公司不存

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在关联关系。

正中珠江认为：上海海隆石油钻具有限公司与中兴装备属于正常业务关系，中兴装备向上海海隆石油钻具有限公司同时采购和销售属于正常经营业务。上海海隆石油钻具有限公司不属于中兴装备关联方。

本独立财务顾问认为：上海海隆石油钻具有限公司与中兴装备属于正常业务关系，海隆钢管向上海海隆石油钻具有限公司同时采购和销售属于经营业务需要；中兴装备和上海海隆石油钻具有限公司的控股股东海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管现为标的公司参股公司；除此之外，中兴装备现与上海海隆石油钻具有限公司不存在关联关系。

3、枣庄市锋鑫物资有限公司相关情况

2013年1-10月中兴装备第四大客户枣庄市锋鑫物资有限公司经营范围为：黑色金属材料、有色金属材料及制品、机电产品、电线电缆、弯头阀门销售。其主要供应商包括济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、中兴装备等，主要客户包括兖矿集团有限公司、山东海化集团有限公司、华电国际电力股份有限公司等。经核查该客户及中兴装备出具的相关说明，确认该公司与中兴装备间不存在关联关系。

中兴装备对枣庄市锋鑫物资有限公司2011年度、2012年度、2013年1-10月的销售收入分别为528.91万元、0元、2,566.63万元。2011年度及2013年1-10月中兴装备对其平均销售价格分别为8.43万元/吨、6.28万元/吨，同期同类产品平均销售价格分别为8.47万元 /吨、6.64万元/吨，相关交易价格公允。

综上分析，中兴装备与枣庄市锋鑫物资有限公司不存在关联关系，双方交易价格公允。

4、中兴装备作为中石化、中石油等公司供应商的优势

中兴装备保持了与客户良好的合作关系，报告期内，中石油、中石化等大型企业均进入了公司的前五大客户。公司作为中石油、中石化等公司供应商的优势主要体现在以下几个方面：

①领先的研发实力：中兴装备一贯重视技术创新工作，凭借自身领先的技术研发实

141

力，中兴装备自2001年起即与中石化等公司就某些特种管件产品的国产化进行共同开发，为后续持续合作奠定了研发基础。

②质量优势：石油、石化等能源行业对产品的安全性要求极高，有严格的产品质量认证体系。中兴装备先进的设备和管理有力保障了产品质量，其先后通过了QEO管理体系认证、英国劳氏认证和API 5L/5LC认证。同时，中兴装备产品得到了客户和社会的高度认可，获得了如“国家钢铁协会金杯奖”等诸多奖项。经中国钢铁工业协会鉴定，中兴装备生产的“锅炉装置用不锈钢无缝管”产品实物质量已达到国际同类产品实物水平并 “ ” 被授予冶金产品实物质量金杯奖。

③经验优势：中兴装备始终致力于为客户提供优质的特种管件产品，与中石化、中石油等客户建立了长期的合作关系。中兴装备丰富的行业经验获得了下游客户的广泛认可，并获得了多家石化、核电企业优秀供应商和特殊贡献供应商，如中国石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”等。

④及时的生产交货能力：受制于工程期限的限制，中兴装备部分客户产品的交货周期较为紧张。中兴装备具有满足快速交货的生产能力，可及时组织人力及设备进行生产，按照客户要求完成交货。同时，中兴装备在中石油、中石化等客户项目现场有专人提供长期技术支持服务，在客户中拥有良好的信誉。

⑤一体化的产业链及领先的生产设备：中石化、中石油等石化类客户对产品的耐高温、耐腐蚀性能要求较高，因此对冶金工序质量的要求很高。中兴装备可以根据客户的要求进行原材料的配方和精炼，实现从精炼到成品管的全流程控制，确保产品质量得到有效控制，从而满足石化类客户对产品的较高要求。

5、维持与中石油、中石化等客户的长期合作关系的措施

鉴于中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，客户对产品性能和质量要求较高。因此，除凭借在研发、生产、设备等方面的优势成功开拓市场外，中兴装备拥有专业技术人才，通过提供专业的技术支持拓展新客户并维持与现有客户的关系。

同时，中兴装备配备了专人为中石油、中石化等客户提供长期现场服务。除前期协助客户安装调试产品外，中兴装备通过长期现场服务可以及时了解产品情况及客户需求，确保问题可在客户现场得到及时解决，并进一步根据客户反馈改善产品及服务质量。

142

基于以上优势及强大的服务支持能力，中兴装备满足了中石油能源一号网入网条件，并获得了中石化的一级供应商资质，与中石油、中石化等客户保持了长期的良好合作关系。

综上，公司认为：中兴装备通过其领先的研发实力及资质、及时的生产交货能力、一体化的产业链及领先的生产设备等优势，维持了与中石油、中石化等客户的长期合作关系。

本独立财务顾问认为：中兴装备通过其领先的研发实力及资质、及时的生产交货能力、一体化的产业链及领先的生产设备等优势，维持了与中石油、中石化等客户的长期合作关系。

六、主要原材料和能源供应情况

（一）主要原材料和能源采购情况分析

最近两年及一期，中兴装备主要原材料和能源采购金额及占营业成本比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	15,228.05	47.89%	17,606.96	46.42%	22,937.89	49.73%
直接人工	3,939.77	12.39%	4,232.95	11.16%	5,359.71	11.62%
制造费用	9,094.22	28.60%	11,686.14	30.81%	12,850.39	27.86%
能源	3,535.93	11.12%	4,403.64	11.61%	4,976.87	10.79%
营业成本	31,797.97	100%	37,929.68	100%	46,124.86	100%

2011年、2012年及2013年1-10月，直接材料占营业成本的比例分别为49.73%、46.42% 和47.89%。中兴装备生产所需的直接材料主要为电解镍、高碳铬铁和废不锈钢，其他原材料包括钼铁、镍钢、铌铁等微量元素。

2011年、2012年及2013年1-10月，能源占营业成本的比例分别为10.79%、11.61%和 11.12%。中兴装备生产中使用的主要能源包括电力、煤炭和天然气。

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（二）主要原材料价格变动趋势

最近三年及一期，中兴装备主要原材料平均价格情况如下：

单位：万元/吨

	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
电解镍	9.32	10.74	14.67	14.09
高碳铬铁	0.84	0.84	0.94	0.97
废不锈钢	1.07	1.26	1.65	1.44

最近三年及一期，中兴装备主要原材料的价格整体呈现下降趋势。（三）前五名供应商

最近两年及一期，中兴装备向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
供应商名称	采购额	占采购总额的比例	关联方关系
2013 年1-10 月
上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司	4,296.82	13.16%	非关联方
永兴特种不锈钢股份有限公司	2,998.13	9.18%	非关联方
应达工业（上海）有限公司	1,965.81	6.02%	非关联方
中国石化物资装备华东有限公司	1,682.27	5.15%	非关联方
上海明南铁合金材料销售有限公司	1,522.08	4.66%	非关联方
合计	12,465.12	38.17%
2012 年
上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司	5,293.02	12.84%	非关联方
上海海隆石油钻具有限公司	3,792.56	9.20%	非关联方
中国石化物资装备华东有限公司	2,188.24	5.31%	非关联方
上海明南铁合金材料销售有限公司	1,673.50	4.06%	非关联方
济南巨能液压机电工程有限公司	1,422.79	3.45%	非关联方
合计	14,370.11	34.86%
2011 年
上海海隆石油钻具有限公司	8,558.43	15.19%	非关联方
太原重工股份有限公司	4,791.14	8.50%	非关联方
上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司	4,068.38	7.22%	非关联方

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供应商名称	采购额	占采购总额的比例	关联方关系
宁波神化化学品经营有限责任公司	2,621.05	4.65%	非关联方
无锡市华实钢管有限公司	1,308.68	2.32%	非关联方
合计	21,347.68	37.89%

2011年、2012年及2013年1-10月，中兴装备向前五大供应商采购金额占比分别为 37.89%、34.86%和38.17%。最近两年及一期，中兴装备不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，上述前五大供应商与中兴装备及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

七、安全生产和环境保护情况

（一）安全生产情况

中兴装备建立了较为完备的安全生产管理制度，实行安全生产责任制，针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，并定期对员工开展安全培训，注重对安全隐患进行及时整改。最近三年来未发生重大安全事故或受到上级安全监管部门处罚的情况。

2013年12月10日，海门安全生产监督管理局出具《证明》，证明“中兴能源装备股份有限公司是我局辖区内企业，该公司的生产经营符合国家安全生产监督管理法律、法规和规章的要求。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司没有因违反国家安全生产监督管理法律、法规和规章或发生过重大安全事故而被我局处罚的情形。”

（二）环境保护情况

中兴装备严格执行主体工程和环保设施同时设计、同时施工、同时投产的“三同时” 制度，切实加强安全和环境管理。中兴装备已按照GB/T19001-2008-ISO9001:2008质量管理体系、 GB/T24001-2004-ISO14001:2004 环境管理体系和 GB/T24001-2004 （OHSAS18001:2007,IDT）职业健康安全管理体系要求建立了QEO管理体系。中兴装备对生产过程中产生的粉尘、固废、噪声、废液等污染源和污染物实行了有效的控制和治理，各项污染治理符合国家和地方的环境保护标准。最近三年及一期未发生因环保污染事故而受到环保部门行政处罚的情形。

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2013年12月4日，海门市环境保护局出具“海环发[2013]154号”函，证明“中兴能源装备股份有限公司是我局辖区内企业，该公司的生产经营符合国家环境保护法律、法规和规章的要求。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司没有因违反环境保护法律、法规和规章而被我局处罚的情形。”

2010年、2011年、2012年及2013年1-10月，中兴装备在安全生产和环保治理方面分别投入约781万元、170万元、330万元和138万元。

八、质量控制情况

（一）质量控制标准

中兴装备所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收。根据客户的不同需求，目前执行的产品标准主要包括国标、美标、日标、德标和法标。产品无国家标准的，按企业标准执行，企业标准参照国外同类产品的标准制定。中兴装备执行的主要标准如下表所示：

所示：
名称	标准
企标	Q320684FQO001-2011、Q320684FQO002-2011、Q320684FQO003-2011、 Q320684FQO004-2012、Q320684FQO005-2012、Q320684FQO006-2011
国标	GB/T14975-2012、GB/T14976-2012、GB/13296-2007、GB9948-2006、GB5310-2008、 GB1220-2007
美标	ASTM/ASME A/SA312、ASTM/ASME A/SA213、ASTM/ASME A/SA271、 ASTM/ASME A/SA511、ASTM/ASME A/SA376、ASTM/ASME A/SA790、 ASTM/ASME A/SA335、ASTM/ASME A/SA106、API Spec 5L/5LC
日标	JISG3459、JISG3463、JISG3467
德标	DIN17456、DIN17458、DIN EN10216-5
法标	RCCM2000版

（二）质量控制措施

鉴于中兴装备产品应用领域的特殊性，对产品质量控制的要求较高。中兴装备目前执行两套质量保证体系。在核电用管领域，按照《核电厂质量保证安全规定》及其相关导则规定，建立了核电站用核级不锈钢无缝管制造的核电质保体系；另外，中兴装备还建立和实施了符合GB/T19001-2008-ISO9001:2008标准要求的质量管理体系，先后通过了英国劳氏认证和API5L/5LC认证。中兴装备严格按照质量管理体系要求，开展质量管

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理活动，促进中兴装备质量管理工作不断提高。中兴装备质量控制的具体措施主要包括：（1）质保队伍的建设

中兴装备组建了职责分工明确、组织机构健全的质量保证部，由总经理直接领导。质保部所属五个专业组，监督检验组、理化检验组、无损探伤组、目视检验组、理化室，分别负责质保体系、质保文件、质保记录和过程控制监督检查，以及原材料、半成品、产品的质量检验、试验。

中兴装备经过多年努力，引进和培养了一批训练有素的职工队伍和专业技术队伍，生产过程作业人员经过严格培训持证上岗，无损探伤、目视检测、渗透检验人员通过核工业无损探伤专业培训，持核级证上岗，理化检测人员经过国家钢铁产品质量监督检测中心培训取证上岗。

（2）质保文件体系的建立

中兴装备严格按照《核电厂质量安全保证规定》和《民用核承压设备安全监督管理规定》及相关导则的规定以及RCCM2000及2002补遗标准规定，编制了一套严密的核电质保体系文件，文件体系分为三个层次：第一层次是质量保证大纲，第二层次是质量保证大纲程序，第三层次是作业（工作）程序及质量计划、图纸等文件。中兴装备在生产过程的各道程序严格按照质保文件体系运行，以确保产品质量得到有效保证。

中兴装备还根据ISO9001:2008质量保证体系，制定了一套系统、规范的控制质量过程的程序文件，以确保除核电用管外的其他产品质量得到有效保证。（3）先进的质检设备

在产品质量检测设备方面，中兴装备拥有国内一流的检测装置，包括从英国、德国引进的直读光谱仪，超声探伤仪、从日本引进的电子高温拉力试验机、金相显微镜等，还拥有布氏、洛氏、维氏硬度计，体视显微镜、冲击试验机、手持式合金成分分析仪、超声波测厚仪、涡流探伤仪、晶间腐蚀试验等检验设备，并严格按照《检验规程》和产品标准进行质量控制和质量检测。

（三）质量纠纷情况

中兴装备的质量保证部负责处理和解决出现的质量问题，如发现属于中兴装备引起的产品短缺、损伤和不符，中兴装备将及时做出反应，尽快给予补足或修复、调换，以

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免耽误客户施工的需要。

中兴装备质量控制体系健全，质量控制措施有效，最近三年及一期未与产品用户发生过重大产品质量纠纷。

2013年12月10日，海门市质量技术监督局出具《证明》，证明“中兴能源装备股份有限公司是我局辖区内企业，该公司的生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司没有因违反质量技术监督法律、法规和规章而被我局处罚的情形。”

九、主要经营资质及生产技术

（一）生产资质情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，中兴装备拥有的主要生产资质情况如下：

序号	证书名称	证书编号	有效期	许可内容	核发部门
1	中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）	TS2710J74-2017	2013年6月13日至 2017年6月12日	A1、A2(1)、B(1)(2)(4) 级无缝钢管	国家质量监督检验检疫总局
2	中华人民共和国民用核安全设备制造许可证	国核安证字第Z （11）33号	2011 年10 月13 日至 2016年8月24日	设备类别：管道、锻件；核安全级别：1、2、3 级；材料类别：不锈钢、碳钢、合金钢	国家核安全局
3	特种设备型式试验证书（压力管道元件）	TSX 71001120100151	2010年5月28日至永久	设备类别为金属压力管道元件，产品名称为锅炉压力容器用无缝钢管，产品型号为碳素钢、合金钢、不锈钢、耐热钢	国家钢铁产品质量监督检验中心
4	特种设备型式试验证书（压力管道元件）	TSX 71001120110169	2011年3月15日至永久	设备类别为金属压力管道元件，产品名称为锅炉压力容器用无缝钢管，产品型号为不锈钢	国家钢铁产品质量监督检验中心
5	特种设备型式试验证书（压力管道元件）	TSX 71001120130284	2013年5月31日至永久	设备类别为金属压力管道元件，产品名称为锅炉压力容器用无缝钢管，产品型号为合金钢、不锈钢	国家钢铁产品质量监督检验中心

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证书名称	证书编号	有效期	许可内容	核发部门
特种设备型式试验证书（压力管道元件）	TSX 71001120130270	2013 年3 月1 日至永久	设备类别为金属压力管道元件，产品名称为锅炉压力容器用无缝钢管，产品型号为合金钢、不锈钢	国家钢铁产品质量监督检验中心

（二）核心技术

截至本独立财务顾问报告签署之日，中兴装备主要产品核心生产技术及其所处阶段情况如下：

序号	核心生产技术名称	描述	所处阶段	研究方式
1	高纯净度奥氏体不锈钢冶炼技术	特殊高端用户要求奥氏体不锈钢中A、B、C、 D四类非金属夹杂物的等级（粗系或细系）分别不大于1.0级，P含量低于0.020、硫含量低于0.003，通过该技术冶炼的奥氏体不锈钢，能满足该要求。	大批量生产	自主研发
2	奥氏体不锈钢、双相不锈钢钢锭、难变形镍基合金管坯、锻棒锻压制造技术	按照一般锻压工艺对不锈钢、镍基合金的大钢锭锻压时，存在开裂风险大，锻压道次多，锻压后晶粒粗大，容易形成内裂等问题，采用本制造技术，管坯质量稳定可靠，成材率高。	大批量生产	自主研发
3	难变形合金的冷轧冷拔技术	耐蚀合金共同的特点：变形困难，单次变形量小，无论热加工还是冷加工都易开裂，本冷轧冷拔技术的开发，有利于多规格、多品种品种的批次订货，降低生产制造成本。	大批量生产	自主研发
4	耐蚀合金的酸洗工艺技术	耐蚀合金的耐蚀性决定其在生产制造过程中产生的氧化皮难于去除，有的甚至需要采用磨抛的办法去除，直接导致继续生产加工的困难，本工艺技术很好地解决了这一难题，提高了生产效率，减少了材料损失，改善了工人的工作环境，同时有利于环境保护。	大批量生产	自主研发
5	皮尔格热轧生产超长管道技术	通过皮尔格热轧机组轧制生产超长管道，单支大直径合金钢无缝管道长度可达15 米以上，尺寸偏差小，表面质量好，探伤效果好。	小批量生产	自主研发
6	大直径难变形合金无缝管斜轧穿孔工艺技术	国内外在生产大直径难变形的无缝管时，普遍采用挤压穿孔工艺或锻造后镗孔工艺制造，本技术采用大型斜轧穿孔机斜轧穿孔生产，生产设备投资少，生产规格灵活，生产效率高，生产过程材料损失大幅减小，生产出的管坯长度大幅增长。在工程应用中有效减少焊接接口数量，提高管线全长整体抗风险能力。	试生产	自主研发
7	核电用奥氏体不锈钢 S21800不同处理工艺对其微结构、力学和腐蚀性能的影响研究	研究奥氏体不锈钢S21800 不同处理工艺过程中的组织和性能变化规律，重点研究固溶处理制度和晶界特殊热处理工艺对其组织、力学和腐蚀行为的影响，优化出较佳的固溶处理和晶界特殊热处理工艺。	基础研究	合作开发

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序号	核心生产技术名称	描述	所处阶段	研究方式
8	石化用奥氏体不锈钢 TP347H不同处理工艺对其微结构、高温力学和腐蚀性能的影响研究	研究奥氏体不锈钢TP347H不同处理工艺过程中的组织和性能变化规律，重点研究微合金元素和晶界特殊热处理工艺对其组织、高温力学和腐蚀行为的影响，优化出较佳的微合金元素和晶界特殊热处理工艺。	基础研究	合作开发

第三节交易标的评估情况

一、评估概述

中兴装备截至2013年10月31日经审计后归属于母公司所有者权益为73,174.51万元。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，采用资产基础法确定的中兴装备股东全部权益评估价值为102,639.59万元，比审计后账面净资产增值29,465.08 万元，增值率为40.27%。采用收益法确定的中兴装备股东全部权益评估价值为193,721.98 万元，比审计后账面净资产增值120,547.47万元，增值率为164.74%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

二、评估方法的合理性

资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因包括：（1）资产基础法反映标的公司的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值；（2）标的公司资产运营的效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度的在有形资产项内无法核算的资产溢价；（3）标的公司在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：标的公司拥有的行业准入、专营领域优势、专有技术、营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。

本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出中兴装备各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从中兴装备的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观合理地反映中兴装备股东全部权益价值。根据上述分析，评估报告采用收益法评估结

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果，即：中兴装备股东全部权益以收益法评估结果为193,721.98万元。

三、资产基础法评估说明

1 、评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

（1）货币资金：以清查核实后的账面值作为评估值。

（2）应收账款、其他应收款：以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值。

（3）应收票据、预付账款：以清查核实后的账面值作为评估值。

（4）存货：按成本法进行评估。

（5）长期股权投资，根据各项投资和被投资单位的实际情况，分别采用下列方法评估：

① 对新投资持股比例为22%的海门昆仑燃气评估：由于该项投资仅属参股企业，且为小股东，2013年10月投资，投资期限较短、盈利能力尚未体现。本次评估以评估基准日审计按权益法确认后账面值作为该项投资评估值。

② 对持股比例为6%的海门建信村镇银行及持股比例为5%的海隆钢管的评估：对上述两项长期股权投资，由于均为小股东，且不能施加重大控制权影响，评估人员未对其实施整体评估，以评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中中兴能源装备股份有限公司所占份额确定评估值。

（6）房屋建筑物：

① 对于工业厂房采用重置成本法评估：

重置单价=开发成本+管理费用+利息+利润+销售税费

重置全价=重置单价×建筑面积

评估值=重置全价×综合成新率

151

② 对于不能使用的危房、限期拆除的违章建筑，按其残值计算。

（7）机器设备：采用成本法进行评估，评估值=重置全价×成新率。

① 重置全价

重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用（由管理费用及资金成本等部分构成）。具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用：在审核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值。

非标准设备的重置全价根据物价、工程造价、市场信息资料、设备尺寸规格和设备安装承包合同格确定。

进口设备的重置全价：通过市场查询获得或依据最近同类设备的C.I.F价，并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等因素，以确定其重置全价。

在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全价办法确定。 ② 成新率

综合成新率=使用成新率×40%+勘查成新率×60%

设备使用成新率：采用年限法确定其使用成新率

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

或成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100%

（8）在建工程：以清查核实后账面价值作为评估值。

（9）无形资产：

① 土地使用权：市场法及成本逼近法评估。

A. 市场法

市场法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价

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格的一种方法估价测算过程。其计算公式为：

待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数×土地使用年限修正系数。

B. 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

评估对象附近土地类型为耕地，本次评估按在周边征用耕地开发形成工业地进行评
估。其计算公式为：

土地使用权价格＝（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益+区位修正）×年期修正

② 其他无形资产：全部为企业申报评估的外购软件，按核实后的摊余价值评估。
③ 商标权：采用成本途径进行评估。其计算公式为：
商标权价值=注册费（规费）+代理费
④ 专利权：采用成本法评估；其计算公式为：

实用新型专利权价值=取得成本+版权成本

（10）长期待摊费用：根据资产性质，按清查核实后的实际发生值评估。
（11）递延所得税资产：按清查核实后的账面值作为评估值。
（12）其他非流动资产：按清查核实后的账面值作为评估值。
（13）负债：均以评估基准日清查核实后资产占有使用方所应承担的真实负债数为
负债评估值的做法进行。

2 、资产基础法评估结果

评估的资产账面值为124,053.24万元，评估值153,518.32万元，增幅23.75%；负债账面值为50,878.73万元，评估值为50,878.73万元，无增减；净资产账面值为73,174.51万元，评估值为102,639.59万元，增幅40.27%。资产基础法评估结果如下表所示：

153

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	62,566.09	67,269.15	4,703.06	7.52%
非流动资产	61,487.14	86,249.17	24,762.03	40.27%
资产总计	124,053.24	153,518.32	29,465.08	23.75%
流动负债	45,878.73	45,878.73	-	-
非流动负债	5,000.00	5,000.00	-	-
负债合计	50,878.73	50,878.73	-	-
净资产（所有者权益）	73,174.51	102,639.59	29,465.08	40.27%

3 、评估结果与账面值变动情况及主要原因分析

（1）流动资产中存货评估值比账面值增加47,030,569.66元，变动率12.55%，变动原因是中兴装备产成品技术附加值高，具有较强的市场竞争力，毛利率相对较高，以现行市场价值标准进行评估后较成本价出现较大增值。

（2）固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加132,479,981.76元，变动率为87.36%，主要原因是：① 随着建材、人工的工程成本上升，评估基准日时房屋重置成本高于其建造时期，引起升值；② 企业计算折旧年限遵循相关会计准则，而评估采用的成新率主要考虑经济耐用年限，引起升值；③ 企业账面值与评估值内涵不一致，评估值为市场价值标准，包含了企业账面值中没涵盖的工业厂房开发商的开发利润及销售税费。

（3）固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加72,583,058.17元，变动率为 24.50%，主要原因是：① 企业按较短的年限进行折旧，而企业生产设备的实际经济使用年限远高于折旧年限，引起增值；② 部分设备是按2005年集体企业改制时的评估净值入账，且后续计提折旧的年限较短，而本次评估是按设备的重置成本考虑实际使用年限和程度进行估算，引起较大幅度增值；③ 随着生产材料、人工等成本上升，市场产品价格上涨，企业现有设备的购置成本较购置时高，引起增值。

（4）土地使用权评估值比账面值增加41,491,186.88元，变动率为118.48%，变动原因：企业前期取得土地成本较低，近几年工业地价有较大涨幅，故评估增值较大。

154

四、收益法评估说明

1 、具体方法和模型选择

（1）收益法采用的计算模型

根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：

① 基本公式：

E ＝ B － D

式中： E ——股东全部权益价值

B ——被评估单位整体价值

D ——有息债务价值

② 测算被评估单位整体价值公式：

B = P + ∑ Ci

式中： B ——被评估单位整体价值

P ——被评估单位的经营性资产价值

∑ Ci ——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

③ 测算被评估单位的经营性资产价值

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式中： P ——被评估单位的经营性资产价值

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n ——预测收益年限

（2）应用收益法时的主要参数选取

155

① 标的公司整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：

企业自由现金流量（ Ri ）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

② 标的公司整体价值的预期收益的持续时间

根据标的公司目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。

③ 标的公司整体价值的预期收益的折现率

本次评估是企业拟进行购买资产而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

WACC ＝ Ke × E /( D ＋ E )＋ Kd × D /( D ＋ E )×(1－ T )

式中： WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

Ke ——权益资本成本

Kd ——债务资本成本

E ——权益资本价值

D ——债务资本价值

A、债务成本的求取：债务成本＝有息债务成本×（1－所得税率）

B、权益资本成本的求取：权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公

式为： Ke = Rf ＋ β ×( Rm － Rf )＋ Rc

式中： Rf ——无风险报酬率；

Rm ——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

—— β 在市场上的风险率

Rc ——企业特殊性风险调整系数

④ 溢余资产价值的确定

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关

156

系、超过企业经营所需的多余资产。

通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。

⑤ 非经营性资产价值的确定

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。

2 、评估测算过程

（1）预测期及收益期的确定

评估时在对标的公司收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2013年11月1日至2018年12月31日；第二阶段为2019年1月1日直至永续。其中，假设2019年及以后的预期收益额按照2018 年的收益水平保持稳定不变。

（2）未来收益预测的依据

中兴装备在评估预测期内的收益预测情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年 11-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定增长年度
营业收入	10,243.87	73,393.35	80,710.14	89,728.55	100,725.84	114,472.84	114,472.84
营业成本	6,824.91	48,234.87	53,528.54	59,478.44	65,880.52	72,995.87	72,995.87
营业税金及附加	91.70	657.00	722.50	803.23	901.68	1,024.74	1,024.74
销售费用	246.55	1,743.70	1,913.04	2,120.94	2,373.81	2,689.08	2,689.08
管理费用	771.31	5,354.78	5,742.32	6,213.97	6,702.97	7,326.23	7,326.23
财务费用	386.17	2,255.72	2,249.87	2,242.65	2,233.86	2,222.86	2,222.86
资产减值损失	-0.98	366.97	403.55	448.64	503.63	572.36	572.36
利润总额	1,924.21	14,780.31	16,150.31	18,420.67	22,129.37	27,641.70	27,641.70
所得税费用	268.72	2,051.91	2,240.95	2,561.21	3,092.77	3,888.69	3,888.69
净利润	1,655.49	12,728.40	13,909.36	15,859.46	19,036.60	23,753.01	23,753.01

157

注：假设 2019 年及以后的预期收益额按照 2018 年的收益水平保持稳定不变。

1）营业收入的预测依据

中兴装备的营业收入包含特种管件业务、其他业务及代收电费。其中，特种管件业务系中兴装备的主营业务，预测期间该类业务收入占总收入的比例平均在97%以上。

中兴装备的特种管件业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，包括不锈钢管、合金钢管、锻件三类，而不锈钢管和合金钢管主要涉及核电行业、石化行业、煤制油化工行业及新兴化工行业，锻件主要涉及核电行业。

根据历史数据分析，中兴装备主要以销售石化类无缝不锈钢管和核电类无缝不锈钢管为主，历年无缝不锈钢管中的石化类产品和核电产品占中兴装备主营业务收入比维持在60%-70%之间，但产品细分后，核电类产品占比由2010年的38%下降到10%左右，而石化类产品占比由28%上升到53%左右，但两类产品的总占比变动不大。

另外，中兴装备2010年主营业务收入3.99亿，2011年主营业务收入5.15亿，收入增长率为29%；2012年主营业务收入5.31亿，收入增长率为3%；2013年（将11-12月预测数据并入）主营业务收入5.58亿，收入增长率为5%。

造成上述核电产品历年占比下降及2012年和2013年收入增速明显放缓的主要原因是受2011年3月日本福岛核泄漏事件影响，我国核电项目建设进度停滞，其单价较高的核电类产品收入下滑等导致中兴装备核电产品历年占比下降，并自2012年起销售增速放缓。

因受2011年福岛核电事故导致销量下降和2012年10月国家核电相关规划导致销量逐步恢复等多重因素影响，原历史数据对未来预测数据的参照性不强，故本次预测重点依据中兴装备未来发展规划进行合理预测。

①主营业务收入预测依据

A.2013年11-12月，主营业务收入的预测依据

2013年11-12月主营业务收入预测以2013年1-10月中兴装备经营状况为基础，其中核电类产品收入根据已签署的订单、交货期、验收期预测；其他类别收入（石化、煤制油化工行业及新兴化工类产品）根据拟定的年度经营计划、历史销售情况及客户实际需求预测，预测时参考了已签订订单的情况。

158

由于存在交货期及验收期，中兴装备在作出2013年11-12月评估预测时，其所参考的已签署的订单大部分已经发货或执行完成，待客户最终验收后确认收入。

B.2014年销量预测依据

核电类产品方面，由于核电站建设工程周期长，且核电类产品受国家相关产业政策影响较大，核电类产品的订购合同审批较严格，流程较长，2014年的合同订单在2013 年底时已基本确定，故2014年的核电类产品完全依据已签订合同进行测算。

石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品方面，2014年销量是以2013年销量为基础，考虑预测的2014年增长率进行测算。参照中兴装备石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品2010-2013年三年复合增长率（“历史期间复合增长率”），考虑中兴装备实际发展状况及产品行业发展趋势，2014年销量增长率预测均低于或基本持平于中兴装备历史期间复合增长率，该销量预测较为审慎，具体为：石化类及煤制油化工类无缝不锈钢管产品方面，历史期间复合增长率为35%，谨慎预计2014年中兴装备上述两类产品将在2013年基础上销量增长30%；新兴化工类无缝不锈钢管产品方面，历史期间复合增长率为15%，合金管方面，历史期间复合增长率为18%，预计2014年中兴装备上述两类产品销量将保持历史期间复合增长率水平。

综上所述，中兴装备2014年核电类产品销量预测以已签订合同作为预测依据；中兴装备2014年其他产品销量的预测依据为：以2013年产品销量为基数、以低于或基本持平于相应产品的历史三年复合增长率作为2014年产品销量增长率。

C.2015-2018年销量预测依据

核电类产品方面，2012年10月下旬国务院通过了《核电安全规划》、《核电中长期发 — 展规划（2011 2020年）》，提出核电项目将“稳妥恢复正常建设，合理把握建设节奏，稳步有序推进。随着核电市场恢复，政策回暖，根据现有的未完成的核电类无缝不锈钢管产品订单及已签订的2014年核电类无缝不锈钢管产品合同，可见日本福岛核泄漏事件的影响正在消除，其销量得到了提升，预计2015年-2018年未来各年核电类的锻件、合金钢管产品每年将保持5%的销售增长，毛利润更高的核电类不锈钢管产品在2015年保持销量5%的增长外，由于受日本福岛核泄漏事件的影响消除，及公司重点发展核电类不锈钢管产品，预计2016-2018年各年将保持10%的增长速度，且2018年销售量在设计产能之下。2015-2018年5%-10%的增速低于“十二五”期间核电建设行业10%左右的行

159

业增速（来源于核电中长期发展规划(2005-2020年)中关于核电建设项目数据），且已签订的2014年核电类无缝不锈钢管产品合同销量明显大于2013年，这都说明此类产品销量预测是合理、审慎的。

石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品方面，不同产品其历史年复合增长率达到 15%-30%；2015-2018年产品销量基本是参考对应行业2009-2012年10%年均复合增长率（来源于中国经济信息网与中兴装备石化类产品关联度较强的“石油加工、炼焦及核燃料加工”细分行业的统计数据）为测算依据，具体测算时根据不同产品实际和中兴装备发展规划按5%-10%分别预测，低于或与行业历史增长率基本持平，且2018年销售量在设计产能之下，销量预测较为审慎、合理。

综上所述，中兴装备2015-2018年销量预测依据为：以2014年各类产品销量为基数，根据产品类型和标的公司发展规划，各类产品销量按每年5%-10%的增速增长，且上述增速均不高于对应行业2009-2012年平均增长水平。

D . 标的公司主要产品价格预测情况及依据

中兴装备主要产品报告期内平均销售价格（不含税）及评估过程中对未来价格的预测情况如下：

单位：万元/吨

产品类别		历史平均售价	历史平均售价				评估预测平均售价	评估预测平均售价	评估预测平均售价
	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013年 1-10 月	2013 年 11-12 月	2013 年度合计	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
石化类产品	4.46	5.30	6.15	4.86	5.13	4.91	4.92	4.99	5.06	5.19	5.38
核电类产品	8.36	7.60	7.23	4.87	9.16	5.26	5.20	5.39	5.80	6.27	6.79
煤制油化工类产品	4.21	4.96	5.22	5.36	3.55	5.00	5.02	5.08	5.14	5.26	5.45
新兴化工类产品	4.45	4.51	4.86	4.53	3.80	4.35	4.35	4.35	4.39	4.48	4.64

各期平均售价较上一年度变动幅度如下：

类别	历史平均售价较上一年度增长率	历史平均售价较上一年度增长率	历史平均售价较上一年度增长率			评估过程预测平均售价较上一年度增长率	评估过程预测平均售价较上一年度增长率	评估过程预测平均售价较上一年度增长率
	2011 年度	2012 年度	2013 年 1-10 月	2013 年 11-12 月	2013 年度合计	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
石化类产品	18.83%	16.04%	-20.98%	-16.56%	-20.16%	0.20%	1.42%	1.40%	2.57%	3.66%

160

类别	历史平均售价较上一年度增长率	历史平均售价较上一年度增长率	历史平均售价较上一年度增长率			评估过程预测平均售价较上一年度增长率	评估过程预测平均售价较上一年度增长率	评估过程预测平均售价较上一年度增长率
	2011 年度	2012 年度	2013 年 1-10 月	2013 年 11-12 月	2013 年度合计	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
核电类产品	-9.09%	-4.87%	-32.64%	26.71%	-27.25%	-1.14%	3.65%	7.61%	8.10%	8.29%
煤制油化工类产品	17.81%	5.24%	2.68%	-32.01%	-4.21%	0.40%	1.20%	1.18%	2.33%	3.61%
新兴化工类产品	1.35%	7.76%	-6.79%	-21.73%	-10.49%	0.00%	0.00%	0.92%	2.05%	3.57%

对各主要产品平均售价的预测依据如下：

a．2013 年 11-12 月及 2013 年全年产品平均售价预测依据

本次评估对 2013 年 11-12 月的预测（包括对各类主要产品价格的预测）是参照实际已发生的 2013 年 11 月数据和基于已有订单及生产、发货计划推断 2013 年 12 月数据得出的。其中，2013 年 11-12 月核电类产品平均售价较 2012 年度及 2013 年 1-10 月均出现较大增长，主要原因是 2013 年 11-12 月预计完成的订单主要为单价较高的核 1 级、 2 级、3 级产品所致。

2013 年度全年预测各类产品平均售价为在 2013 年 11-12 月预测数据基础上，结合 2013 年 1-10 月实际发生的产品销售数据加总测算得出。

b．2014-2018 年产品平均售价预测依据

(a)石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品

本次评估预测过程中，保守假设石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品 2014 年平均售价与 2013 年度基本一致。由于 2013 年度相关产品的销售价格处于相对低位，预计随着未来中兴装备产品结构进一步优化、原材料价格自 2013 年以来逐渐企稳和下游行业的复苏及发展，2014 年产品销售价格以 2013 年价格作为基础进行预测较为审慎。

考虑到未来产品成本上升等因素，假设此三类产品 2015 年至 2018 年保持 0%至 4% 左右的微幅增长。2013-2018 年预测产品平均售价年均复合增长率均不超过 2%，价格预测较为审慎。

(b)核电类产品

核电类产品 2014 年销售单价完全根据中兴装备已签订的合同进行预测，预计全年平均销售单价为 5.26 万元/吨，较 2013 年度的 5.35 万元/吨略有降低。考虑到日本福岛

161

核泄漏事件对我国核电项目建设的影响逐步消除，国内核电建设相关产业政策及规划逐步明朗，标的公司在未来将大力销售单价更高的核 1 级、2 级、3 级产品，评估预测 2015 年核电产品综合平均单价较 2014 年增长 3.65%，2016-2018 年单价增长率不超过 8.5%。

(c)评估预测期内产品平均售价整体合理性

评估报告预测期内，各类产品预测平均单价于 2018 年达到最高点，但 2018 年的预测单价均基本处于在 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-10 月的实际价格波动范围内，具体情况如下：

单位：万元/吨

				单位：万元/吨
产品类别	近三年及一期历史平均售价			评估预测 2018 年度平均售价
	最低值	最高值	平均值
石化类产品	4.46	6.15	5.19	5.38
核电类产品	4.87	8.36	7.02	6.79
煤制油化工类产品	4.21	5.36	4.94	5.45
新兴化工类产品	4.45	4.86	4.59	4.64

注：平均值为简单算术平均。

因此，评估过程中标的公司对产品价格的预测较为审慎、合理。

综上，公司认为：标的资产评估过程中，对中兴装备主要产品价格的预测具有合理的依据，预测结果较为审慎。

中广信认为：标的资产评估过程中，对中兴装备主要产品价格的预测具有合理的依据，预测结果较为审慎。

本独立财务顾问认为：标的资产评估过程中，对中兴装备主要产品价格的预测具有合理的依据，预测结果较为审慎。

E.外销收入的预测依据

经测算，中兴装备历年外销量及外销收入平均占总量及总收入的5%左右，占比较低。由于国外经济形势严峻，谨慎起见，预测期各年度外销销量比重维持2013年水平（即 3.38%），外销单价参考预测期相应年度石化类无缝不锈钢管产品预测单价。

②其他业务收入和代收电费的预测依据

预测期间，其他业务收入和代收电费占总收入的比例平均在3%以下，占比较低。

162

其他业务收入（受托加工费及材料销售）因历年所占营业收入（扣除向参股公司海隆钢管公司收取的代收电费后）的比例比较稳定，约为0.42%，故预测各期内按当年营业收入（扣除向参股公司海隆钢管公司收取的代收电费后）的0.42%预测。

代收电费系因参股公司海隆钢管所用电费由中兴装备代为收取再统一向供电部门支付而产生，考虑海隆钢管现有生产规模及未来发展规划，预测2014年电费收入按5% 增长，以后年度每年按1%递减。

2）营业成本的预测

经对中兴装备历史年度成本的构成进行分析，其主营业务成本主要为生产不锈钢管、合金管、锻件等产品归集的成本，具体包括直接材料、直接人工、能源费及制造费用等；而其他业务成本（受托加工费及材料销售）历年所占营业成本（扣除向参股公司海隆钢管收取的电费成本后）的比例比较稳定，约为0.32%，另因向参股公司海隆钢管收取的电费为代收性质，没有毛利，故电费的营业成本等于其对应的营业收入。

①主营业务成本的预测依据

A.2013年11-12月，主营业务成本的预测依据

2013年11-12月营业成本预测以参考2013年1-10月中兴装备营业务生产成本进行预测。

B.2014年主营业务成本的预测依据

2014年主营生产成本的测算以2013年的主营业务生产成本为基础，由于中兴装备在 2013年下半年增加了1200穿孔机组等新的生产设备，减少了加工工序，同时增加了相应产能，可减少10%的可变生产成本，故预测2014年单位可变生产成本按2013年的单位可变生产成本的90%预测，其他单位不变生产成本，参照企业实际情况和2013年水平进行预测。

C.2015-2018年主营业务成本的预测依据

2015-2018年的成本预测以2014年度为基础，考虑到中兴装备的主营业务成本主要为生产不锈钢管、合金管、锻件等产品归集的成本，具体包括直接材料、直接人工、能源费及制造费用等，本次评估，生产成本预测按无缝钢管、合金钢管、锻件等产品种类在2015—2018年材料、辅料、人工及水、电、燃气等相应上涨幅度，预测每吨产品成本，

163

再与其对应产品产量挂钩得出各年营业成本。

对于直接材料成本，主要为废钢、镍和304料，由于主要的原材料价格均处于历史的低位（来源于同花顺软件镍等材料的2011-2013年价格数据），以2014年每吨直接材料成本为基础，2015—2018年每年按照2%的增幅考虑；

对于人工成本，由于中兴装备前几年工资增长幅度较大，故2015年考虑上涨5%， 2016年至2018按年涨幅2%考虑；

对于其他成本费用（能源和制造费用等），按上述成本匹配原则按照2%左右考虑上涨。

②其他业务成本（受托加工费及材料销售）的预测依据

其他业务成本历年所占营业成本的比例稳定在0.32%左右，故预测期内按当年营业成本的0.32%进行预测。

另因向参股公司海隆钢管收取的电费为代收性质，没有毛利，故预测各期内电费的营业成本等于其对应的营业收入。

3）主营业务税金及附加的预测

预测期中兴装备涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%）以及地方教育费附加（2%），分别按照应交流转税（主要为增值税）的相应比例予以计提并缴纳，但由于中兴装备于2011年开始缴纳地方教育费附加，于2013年城建税税率由 5%变更为7%，近3三年历史计税依据不断变化，直到2013年才趋于稳定，故预测期内的主营业务税金及附加以2013年主营业务税金及附加占当年营业收入的比重0.9%乘预测期各年营业收入进行测算。

4）销售费用的预测

中兴装备的销售费用开支包括经营部门的人员工资、运输费、包装费等与产品销售相关直接的费用。

本次评估对各类费用分别预测如下：销售人员工资是标的公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。标的公司运营过程中产生的运输费、包装费以及其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的

164

支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的比率预测未来年度中的相应费用。

5）管理费用

中兴装备的管理费用分别为管理人员职工薪酬、研发费用、折旧摊销费用以及其他费用。

本次评估对各类费用分别预测如下：人员工资是营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。

折旧与摊销主要是管理部门所用资产的折旧额及相关土地、软件等的摊销额。评估人员在考虑固定资产（无形资产等）处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产（无形资产等）预测相应的折旧（摊销）费用。

对于研发费用，主要是考虑中兴装备未来持续盈利能力的形成以及满足持续获得高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的3%的基本条件，预测以后年度研发费用。

标的公司运营过程中产生办公费、差旅费、业务费以及其他管理费用等。评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的比率预测未来年度中的其他管理费用。

6）财务费用

财务费用中主要为利息收入、利息支出及手续费支出。本次评估根据未来预测年度内被评估单位借款的计划，按照企业评估基准日有效的贷款利率6.6%计算利息支出。

由于利息收入、手续费与收入紧密相关，故本次评估以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的利息收入和手续费支付水平，预测未来年度的手续费。

7）资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提坏账准备产生的。根据历史年度数据，标的公司坏账准备约占当年收入的0.5%，故未来年度资产减值损失以当年营业收入的0.5% 作预测。

165

8）营业外收支的预测

中兴装备的营业外收支为非经常性收支，具有不确定性，所以本次预测在假定标的公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

9）所得税的预测

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2009年5月27日核发的编号为GR200932000460的《高新技术企业证书》，中兴装备被依法认定为高新技术企业，有效期为三年。中兴装备于2012年8月通过高新技术企业复审，获得了编号为GR201232000239的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，中兴装备在上述获得高新技术企业认证期间（至2014年底止）企业所得税率可按15%的税率计算。参考标的公司对其未来研发项目的规划及科研经费等安排，假设中兴装备在以后年度能够顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%所得税优惠政策。

由于中兴装备为高新技术企业，可享受高新技术企业研发费用加计扣除，即在当期利润总额的基础上将计入当期费用的研发费用按50%的比例加计扣除。

根据《高新技术企业认定管理办法》的要求，高新技术企业在取得高新企业资质证书后每三年进行一次复审，复审合格的企业方可享受政策规定的有关优惠政策。假如中兴装备自2015年起不再续展高新技术资质，则自2015年度起将执行25%的企业所得税税率。经评估师中广信测算，自2015年度起按照25%所得税率计算，中兴装备收益法评估值为168,339.46万元，较享受高新技术企业优惠所得税率15%下193,721.98万元的评估值相比，评估值减少25,382.52万元，减少比例为13.10%，对本次评估值有一定影响。具体测算情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	税率	预测年度
		2013 年 11-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
利润总额		1,924.21	14,780.31	16,150.31	18,420.67	22,129.37	27,641.70
所得税	15%	268.72	2,051.91	2,240.95	2,561.21	3,092.77	3,888.69
净利润		1,655.49	12,728.40	13,909.36	15,859.46	19,036.60	23,753.01
净现金流量		2,483.29	15,220.05	16,748.18	20,298.76	22,932.24	26,865.52
评估值		193,721.98

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所得税	268.72	2,051.91	4,037.58	4,605.17	5,532.34	6,910.43
净利润	1,655.49	12,728.40	12,112.74	13,815.50	16,597.03	20,731.28
净现金流量	2,483.29	15,220.05	14,724.52	18,027.77	20,265.63	23,616.74
评估值	168,339.46

注：2013 年-2014 年处于中兴装备的高新技术企业证书处于有效期内，故企业所得税按 15%计算。

中兴装备属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术领域，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，同时为了保持竞争优势，中兴装备需保持一定数量的研发人员以及持续的研发投入。研发人员方面，截至2013年12月31日，中兴装备总职工 772人，具有大学专科以上学历的人员为257人，占职工总数的33.29%，超过30%；研发人员为86人，占职工总数的11.10%，超过10%，符合《高新技术企业认定管理办法》中对研发人员占比的要求。

研发费用方面，中兴装备2012年、2013年营业收入及研发费用情况如下表所示：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目研发费用营业收入研发费用占比	2013 年度	2012 年度	合计
	2,000.47	2,107.25	4,107.72
	56,743.80	58,795.36	115,539.16
	3.53%	3.58%	3.56%

注：2013 年度为未经审计的数据

如上表所示，2012年度及2013年度研发费用总额占销售收入总额的比例为3.56%，超过于3%，符合《高新技术企业认定管理办法》中对研发费用占比的要求。

因此，本次评估时合理预计中兴装备可在高新技术企业资质到期时获得续期。

综上，公司认为：如中兴装备高新技术企业资质到期（自2015年起）不能续展，则在收益法下评估值将下降25,382.52万元，减少比例为13.10%，对本次评估值有一定影响；鉴于中兴装备的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，标的公司目前亦严格按照高新技术企业评审指标要求，维持了足够的高学历、研发人员比例及研发费用投入，如果未来标的公司严格按照《高新技术企业认定管理办法》的相关要求保持或提高现有高学历、研发人员比例和研发费用占比水平并持续满足《高新技术企业认定管理办法》所规定的其他高新技术企业认定条件，则中兴装备高新技术企业资质到期续展不存在实质性障碍。

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中广信认为：如中兴装备高新技术企业资质到期（自2015年起）不能续展，则在收益法下评估值将下降25,382.52万元，减少比例为13.10%，对本次评估值有一定影响；鉴于中兴装备的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，标的公司目前亦严格按照高新技术企业评审指标要求，维持了足够的高学历、研发人员比例及研发费用投入，如果未来标的公司严格按照《高新技术企业认定管理办法》的相关要求保持或提高现有高学历、研发人员比例和研发费用占比水平并持续满足《高新技术企业认定管理办法》所规定的其他高新技术企业认定条件，则中兴装备高新技术企业资质到期续展不存在实质性障碍。

本独立财务顾问认为：如中兴装备高新技术企业资质到期（自2015年起）不能续展，则在收益法下评估值将下降25,382.52万元，减少比例为13.10%，对本次评估值有一定影响；鉴于中兴装备的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，标的公司目前亦严格按照高新技术企业评审指标要求，维持了足够的高学历、研发人员比例及研发费用投入，如果未来标的公司严格按照《高新技术企业认定管理办法》的相关要求保持或提高现有高学历、研发人员比例和研发费用占比水平并持续满足《高新技术企业认定管理办法》所规定的其他高新技术企业认定条件，则中兴装备高新技术企业资质到期续展不存在实质性障碍。

10）未来收益预测的财务指标和预测期设定和2017年及2018年收益预测增长率高于 2014年至2016年水平的合理性分析

①财务指标的合理性分析

经过对预测期内各年度营业收入、营业成本和各项费用等的合理预测，根据预测数据计算的毛利率、净利润率等主要财务指标与中兴装备历史期间相应财务指标基本匹配，处于合理区间。

A.关于毛利率对比分析

根据中兴装备历史经营数据分析，其2011年、2012年及2013年1-10月毛利率处于 31.65%-38.85%之间，其中2013年1-10月下降的主要原因是因为2011年3月日本福岛核泄漏事件，导致我国核电项目建设进度停滞，进而导致中兴装备核电业务受到的影响，其毛利率较高的核电类产品收入占比下滑等导致中兴装备毛利率下降。但随着2012年10 月下旬国务院通过了《核电安全规划》、《核电中长期发展规划（2011—2020年）》，核电

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市场恢复，政策回暖，日本福岛核泄漏事件的影响正在消除，及2013年和2014年内在建工程的完工投入使用后，新增的热轧特种管材生产线比较原有的冷轧管材生产线，将减少中间生产工序、降低能耗，在以后年度生产设备逐步磨合完善，使生产工艺日臻成熟、技术水平逐渐提升、规模化效应日益显现，将提高产品的生产效率且产品生产成本也将逐年降低等因素影响，导致产品毛利率更高。本次评估，预测期内毛利率呈上升趋势，但即使毛利率最高的2018年度，仍低于2011年、2012年的历史水平。因此，本次评估的收益预测比较合理。

中兴装备各年度毛利率明细表

期间		历史期间	历史期间			预测期间	预测期间
年度	2011 年	2012 年	2013 年 1-10 月	2013 年 11-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
毛利率	38.85%	38.74%	31.65%	33.38%	34.28%	33.68%	33.71%	34.59%	36.23%

B.关于净利率对比分析

根据中兴装备历史经营数据分析，其2011年、2012年及2013年1-10月净利率处于 13.60%-21.17%之间，与毛利率变动原因类似，其中2013年下降的主要原因是因为2011 年3月日本福岛核泄漏事件的影响，伴随目前核电市场恢复，政策回暖，日本福岛核泄漏事件的影响正在消除，及2013年和2014年内在建工程的完工投入使用、财务费用逐年下降等因素影响，中兴装备业务逐年回升趋势明显，本次评估，预测期内净利率呈上升趋势，但即使利润率最高的2018年度，仍低于2011年至2013年1-10月历史区间的最高值。因此，本次评估的收益预测比较合理。

中兴装备各年度净利率明细表

期间		历史期间	历史期间			预测期间	预测期间
年度	2011 年	2012 年	2013 年 1-10 月	2013 年 11-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
净利率	21.17%	19.10%	13.60%	16.16%	17.34%	17.23%	17.67%	18.90%	20.75%

②预测期设定的合理性分析

本次评估，预测期的设定，始终匹配企业现有产能及预测期在建产能的逐步释放。

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根据中兴装备发展规划，随着2014年在建工程的完工，其设计产能将逐年得到释放，预测于2014年产品销量达到1.46万吨；2015年产品销量达到1.58万吨；2016年产品销量达到1.72万吨；2017年产品销量达到1.87万吨；2018年产品销量将达到其设计产能2万吨左右。因此，本次评估时，从谨慎性原则考虑，假定2018年后中兴装备达到其产能最大化，进入经营稳定期，不再增加预测年度。收益期分二个阶段预测，第一阶段具体预测期为 2013年11月1日至2018年12月31日；第二阶段稳定增长期为2019年1月1日直至永续，假设2019年及以后的预期收益额按照2018年的收益水平保持稳定不变。因此，本次评估对预测期的设定比较谨慎。

③2017年及2018年收益预测增长率高于2014年至2016年水平的合理性分析 A.关于收入增幅的合理性分析
a.关于销量增幅的合理性分析

根据中兴装备发展规划，随着2014年在建工程的完工，其设计产能将逐年得到释放，预测于2014年产品销量达到1.46万吨；2015年产品销量达到1.58万吨；2016年产品销量达到1.72万吨；2017年产品销量达到1.87万吨；2018年产品销量将达到其设计产能2万吨左右。因此，2017年和2018年产品销量增幅与2014年至2016年保持一致，均维持在9% 左右。

b.关于单价增幅的合理性分析

由于将在2014年完工投入使用的在建工程为热轧特种管材生产线，其设计生产能力约1万吨/年，占中兴装备总设计生产能力的一半，而该生产线生产的产品不是市场普遍可以生产的产品，是特殊用途的管件，有一定的垄断性，其生产的产品性能更佳、质量更好、附加值高，能顶替部分进口产品，具有较高的利润率，但其现时的价格亦低于其替代的进口产品价格，但上述高利润率产品的销售，需要中兴装备的积极推广和存在企业用户从试用、认可到接受的一段过程，预计随着热轧特种管材生产线逐步磨合完善，生产工艺日臻成熟，以及涉及上述高利率产品的产能的逐步释放，其产品受欢迎度预计逐年将得到市场积极回应，并充分体现在2014至2018年价格增长上。

2017年及2018年，由于上述原因，产品预测价格与2014-2016年略有增长；但整体上看，2017年及2018年作为预测期的产品销售价格的高端，石化类、核电类、煤制油化工、新兴化工各类产品与近三年及一期历史平均售价相比，基本相当或在中兴装备近三

170

年及一期实际产品销售价格波动范围内；同时，2017及2018年度中兴装备综合毛利率也低于2011年、2012年的历史水平。因此，综前分析，并考虑到未来产品成本上升等因素，本次评估产品销售价格预测较为审慎。

中兴装备 2017 年及 2018 年评估预测平均售价表

			单位：万元/吨
产品类别	近三年及一期历史平均售价	2017 年度评估预测平均售价	2018 年度评估预测平均售价
石化类产品	5.19	5.19	5.38
核电类产品	7.02	6.27	6.79
煤制油化工类产品	4.94	5.26	5.45
新兴化工类产品	4.59	4.48	4.64

B.关于成本增幅的合理性分析

中兴装备原料主要采取自供，由中兴装备前工序供应，根据与久力特材等同类企业比较，发现外购原料很难满足生产要求，且成本很高，故中兴装备成本控制能力较强，可以利用工艺创新和较为灵活的生产模式控制成本；将在2014年完工投入使用的在建工程为热轧特种管材生产线，比较原有的冷轧管材生产线，将减少中间生产工序，并提升产能，降低能耗，随着热轧特种管材生产线逐步磨合完善，生产工艺日臻成熟，规模化效应日益显现，预测其成本在2017年和2018年增长幅度将略低于2014年至2016年增长水平。

预测期内，中兴装备主要产品销量增速保持稳定。由于热轧特种管材生产线生产产品价格在2017年和2018年增幅高于其成本增幅水平，进一步增加了产品的利润空间，加之高利润率的核电类产品销售的增长，造成2017年及2018年收益预测增长率高于2014 年至2016年水平。但预测期间毛利率和净利润率水平最高的2018年数据，仍低于历史期间最高值。

综上所述，公司认为：中兴装备在预测未来收益时，主要产品的销量增速低于或基本持平于标的公司历史期间增速或对应行业历史增速水平，主要产品的平均售价基本处于历史期间实际价格波动范围，各项成本费用的预测亦基于中兴装备的历史水平或经营规划，预测期间的毛利率和净利润率水平低于历史期间最高值；中兴装备的未来收益预测的依据合理，有利于保护公司的权益。

171

中广信认为：中兴装备在预测未来收益时，主要产品的销量增速低于或基本持平于标的公司历史期间增速或对应行业历史增速水平，主要产品的平均售价基本处于历史期间实际价格波动范围，各项成本费用的预测亦基于中兴装备的历史水平或经营规划，预测期间的毛利率和净利润率水平低于历史期间最高值；中兴装备的未来收益预测的依据合理，有利于保护上市公司的权益。

本独立财务顾问认为：中兴装备在预测未来收益时，主要产品的销量增速低于或基本持平于标的公司历史期间增速或对应行业历史增速水平，主要产品的平均售价基本处于历史期间实际价格波动范围，各项成本费用的预测亦基于中兴装备的历史水平或经营规划，预测期间的毛利率和净利润率水平低于历史期间最高值；中兴装备的未来收益预测的依据合理，有利于保护上市公司的权益。

（3）资本性支出

中兴装备的在建工程涉及的生产设备等项目接近完成，根据中兴装备提供的在建工程项目进度报告，预计将于2014年5-6月完工交付使用，以满足不断上升的产能需求，预计2014年需支付1,944万元工程款，剩余的1,890万元作为留存的质保金将在2015年支付。以后年度再无大额支出，仅为补充投入。2014年后在不扩充规模的前提下，预期只会为日常维持简单再生产的资本投入，从长期均衡性角度考虑以折旧额的97%核算设备性资本性支出。

（4）折旧与摊销的预测

中兴装备固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率。

（5）营运性资本

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款

172

项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝应收款项（含应收账款、预付账款、存货等）－应付款项（应付账款、预收账款、应付职工薪酬等）

其中：应收款项参照相关科目与营业收入的周转率确定，应付款项参照相关科目与营业成本的周转率确定。

3 、折现率的确定

本次评估是拟进行购买资产而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

WACC ＝ Ke × E /( D ＋ E )＋ Kd × D /( D ＋ E )×(1－ T )

式中： WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

Ke ——权益资本成本

Kd ——债务资本成本

E ——权益资本价值

D ——债务资本价值

（1）债务成本的求取

债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）

企业目前有息负债34,400万元，评估基准日最新平均贷款利率6.6%，因此确定其债务成本=6.6%×(1-15%)=5.61%。

（2）权益资本成本的求取

Ke = Rf ＋ β ×( Rm － Rf )＋ Rc

式中： Rf ——无风险报酬率；

Rm ——市场预期收益率（市场风险溢价）

—— β 专用设备制造业行业上市公司股票在市场上的风险率

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173

① 无风险报酬率的确定

根据Wind资讯数据库资料，评估基准日时国家已发行的5年以上中长期国库券共 240只，平均到期收益率4.02%，以此作无风险报酬率，即无风险报酬率为4.02%。

② 市场风险报酬率的确定

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。

A.分析国内A股市场的风险溢价

1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为 12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008 年又大幅下跌，至2012年，股市一直处于低位运行。由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。

另一方面，国内A股市场在2009年以前尚处于限制流通时期，大部分上市公司法人股不具备市场流通的功能，2009年A股市场基本完成股权分置改革，至此国内股票市场才进入全流通时代，因此，2009年以前的A股市场并非一个完全资本市场，此前的市场收益、风险与2009年后不具备可比性。

鉴于以上分析，直接通过历史数据得出的股权风险溢价目前尚不具有可信度。 B.对市场风险溢价的选取

对于市场风险溢价，参考行业惯例，可选用经济专业人士的研究成果作参照。本次选用纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在2013 年2月，他把中国的市场风险溢价定为6.85%。本次评估采用该数据作为市场风险溢价指标。

③专用设备制造业行业上市公司股票在市场上的风险率 β 的确定

参照国内A股上市企业专用设备制造业板块β值数据，数据来源Wind资讯，具体内容如下：

容如下：
数据来源	Wind资讯数据库，证监会归类
板块	专用设备制造业

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时间	2010年10月29日至2013年10月31日
标的指数	沪深300
计算周期	月
剔除财务杠杆（D/E）	按市场价值比
加权方式	总市值加权平均
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.7938

则：

中兴装备基准日的资本结构为：有息负债34,400万元，账面经对非经营性应收、应付项目及无效资产调整后经营性净权益68,243.40万元，经与企业管理层讨论，评估基准日后无重大借贷融资计划，设定中兴装备评估基准日资本结构为目标资本结构,并据此对上述计算所得的“去除财务杠杆行业β”转换为中兴装备的β权益值。公式如下：

β＝βu×［1＋（DA／EA）×（1－T）］

其中：βu：去除财务杠杆行业β

DA：为被评估企业的有息负债

EA：为被评估企业的所有者权益

T：为被评估企业所适用的税率

β权益（中兴装备）＝βu×［1＋（DA／EA）×（1－T）］

＝0.7938×[1+（1-15%）×34,400/68,243.40]=1.1339

④ 企业特定风险调整系数Rc的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

因此，本次评估对Rc的确定参照中评协推荐的赵强教授的相关研究。通过下表所

175

示的统计数据：

序号	总资产规模分组标准（亿元）	总资产收益率分组标准（%）	样本点数量	超额收益率Rs	总净资产平均值S（亿元）	总资产平均值（亿元）的自然对数	总资产收益率平均值ROA
1	0≤S<5	R<0	28	3.00%	2.96	1.08	-6.41%
2	0≤S<5	0≤R<10	53	2.80%	3.64	1.29	5.74%
3	0≤S<5	R≥10	30	2.74%	3.39	1.22	17.26%
4	5≤S<10	R<0	22	2.45%	7.17	1.97	-57.48%
5	5≤S<10	0≤R<10	148	2.41%	7.56	2.02	4.67%
6	5≤S<10	R≥10	42	2.28%	7.36	2	14.94%
7	10≤S<15	R<0	10	2.17%	16.88	2.83	-2.31%
8	10≤S<15	0≤R<10	74	2.09%	17.43	2.86	5.54%
9	10≤S<15	R≥10	17	2.03%	17.08	2.84	13.75%
10	15≤S<20	R<0	7	1.29%	22.35	3.11	-8.94%
11	15≤S<20	0≤R<10	28	1.61%	22.51	3.11	3.34%
12	15≤S<20	R≥10	41	1.45%	22.24	3.1	8.35%
13	20≤S<30	R<5	27	1.22%	27.09	3.3	0.22%
14	20≤S<30	R≥5	34	1.12%	27.4	3.31	9.23%
15	30≤S<40	R<5	26	0.97%	34.65	3.55	1.38%
16	30≤S<40	R≥5	50	0.94%	35.47	3.57	8.94%
17	40≤S<50	R<5	30	0.81%	44.34	3.79	1.73%
18	40≤S<50	R≥5	41	0.73%	44.84	3.8	10.07%
19	50≤S<100	R<5	32	0.59%	69.17	4.24	2.98%
20	50≤S<100	R≥5	69	0.35%	70.62	4.26	10.37%
21	S≥100	R<5	19	0.19%	379.82	5.94	2.86%
22	S≥100	5≤R<10	51	-0.72%	295.01	5.69	7.41%
23	S≥100	R≥10	32	-0.66%	506.88	6.23	14.61%

按超额收益率Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中：

176

Rs：公司规模超额收益率；

S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

采用上述结论，将企业调整后收益预测范围内经营性总资产值代入公式，计得公司规模超额收益率为1.94%。

本次评估我们仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值，没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险收益率。

⑤ 权益资本成本计算

r=Rf+β×(Rm-Rf)+ Rc=4.02%＋1.1339×6.85%+1.94%=13.73%

（3）加权平均资本成本求取

以中兴装备评估基准日付息债务及自有资金作为目标资本结构，将分别求得的债务成本及权益资本成本代入加权平均资本成本模型公式：

加权平均资本成本=

34400.00 682434. 5.61%×( 682434.  34400.00 )+13.73%×（ 682434.  34400.00 )=11.01%，取整为11%。

4 、收益法评估结果

（1）求取企业经营性资产整体价值

按企业自由现金流模型，即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本金化价格现值法计算，即可得出企业经营性资产整体价值的评估值。具体如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年期
	2013 年 11-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定增长年度
营业收入	10,243.87	73,393.35	80,710.14	89,728.55	100,725.84	114,472.84	114,472.84
营业成本	6,824.91	48,234.87	53,528.54	59,478.44	65,880.52	72,995.87	72,995.87
营业税金及附加	91.70	657.00	722.50	803.23	901.68	1,024.74	1,024.74

177

项目				预测年期	预测年期	预测年期	预测年期
	2013 年 11-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定增长年度
销售费用	246.55	1,743.70	1,913.04	2,120.94	2,373.81	2,689.08	2,689.08
管理费用	771.31	5,354.78	5,742.32	6,213.97	6,702.97	7,326.23	7,326.23
财务费用	386.17	2,255.72	2,249.87	2,242.65	2,233.86	2,222.86	2,222.86
资产减值损失	-0.98	366.97	403.55	448.64	503.63	572.36	572.36
利润总额	1,924.21	14,780.31	16,150.31	18,420.67	22,129.37	27,641.70	27,641.70
所得税费用	268.72	2,051.91	2,240.95	2,561.21	3,092.77	3,888.69	3,888.69
净利润	1,655.49	12,728.40	13,909.36	15,859.46	19,036.60	23,753.01	23,753.01
加回：折旧	750.38	4,932.71	4,621.79	4,382.28	3,999.99	3,310.57	3,310.57
摊销	14.99	89.93	89.93	89.93	86.00	82.76	82.76
利息费用（扣除税务影响）	331.52	1,929.84	1,929.84	1,929.84	1,929.84	1,929.84	1,929.84
扣减：资本性支出	22.82	2,076.13	2,008.17	92.19	68.62	52.94	3,393.33
营运资金追加额	246.26	2,384.70	1,794.58	1,870.56	2,051.56	2,157.73	-
企业自由现金流量	2,483.29	15,220.05	16,748.18	20,298.76	22,932.24	26,865.52	25,682.85
折现率（WACC）	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
折现年限	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67	-
折现系数	0.99	0.93	0.84	0.76	0.68	0.61	5.59
企业自由现金流现值	2,461.79	14,197.14	14,074.39	15,367.68	15,640.92	16,507.75	143,464.13
企业自由现金流现值	221,713.79

（2）溢余资产的确定

本次评估所指的溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的、无涵盖在企业预测经营收益里的资产，一般包括非经营性资产及无效资产。经核实，在评估基准日2013年10 月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

① 其他应收款

其他应收款中挂有一笔海隆钢管长期投资的处置款，账面为17,248,000.00元，与主营业务生产经营无关，确认为溢余资产；

② 长期投资

178

企业长期投资中共有3项股权投资，本次收益预测以母公司业务收益为基础，没涵盖各子公司股权价值，需对各子公司股权价值进行回加，具体如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值（元	）评估价值（元）
1	海门昆仑燃气	2013-10	22%	7,700,000.00	7,700,000.00
2	海门建信村镇银行	2010-12	6%	6,000,000.00	6,955,437.01
3	海隆钢管	2008-06	5%	2,914,769.76	3,688,538.43
合计				16,614,769.76	18,343,975.44

（3）房屋建筑物

建筑物中账面记录有位于中南世纪城的5套商品房、位于厂区的宿舍楼及配套房等，与企业日常经营无关，为非经营性资产，评估值为3,046.54万元。

（4）应付利息

企业负债中挂有应付利息1,975,452.78元，系企业前期贷款应付未付利息，与基准日后损益无关，确认为溢余负债；

上述资产合计6,408.19万元，在收益法评估中不对预测收益产生贡献，确认为非经营性资产。

（5）企业整体资产价值

企业整体资产价值＝企业经营性整体资产价值＋非经营性资产价值

＝＝ 221,713.79+6,408.19 228,121.98（万元）

5 、有息负债价值的确定

评估基准日，企业有息负债为34,400万元。

6 、企业股东净权益价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

＝－＝ 228,121.98 34,400 193,721.98（万元）

7、标的公司主要产品价格变动对评估结论敏感性分析

标的公司主要产品价格变动对估值影响的敏感性分析如下：

179

主要产品价格整体变动比例	-1%	0%	+1%
中兴装备股东全部权益的收益法评估价值（万元）	186,067.65	193,709.41	201,312.27
较原评估价值变动比例	-3.95%	-	+3.92%

标的公司主要产品价格每变动1%，其股东全部权益的收益法评估价值将变动约 4%。

综上，公司认为：标的公司主要产品价格每变动1%，其股东全部权益的收益法评估价值将变动约4%。

中广信认为：标的公司主要产品价格每变动1%，其股东全部权益的收益法评估价值将变动约4%。

本独立财务顾问认为：标的公司主要产品价格变动1%，其股东全部权益的收益法评估价值将变动约4%。

第四节债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。中兴装备根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截至本独立财务顾问报告签署日，中兴装备已经取得相关金融债权人对本次交易的同意。

第五节本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者潜在纠纷的情况。

180

第六节目标资产涉及的许可使用情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中兴装备存在一项被许可使用的专利，为“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”（详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“第一节交易标的基本情况”之“五、主要资产情况”之“（六）专利”相关内容），该专利正常使用。

181

第五章发行股份情况

第一节本次交易方案

本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资；同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

一、发行股份及支付现金购买资产

经南风股份与交易对方协商确认，本次交易仇云龙等22名交易对方合计持有中兴装备100%股份交易对价为192,000万元（其中以支付现金方式支付交易对价合计26,657.14 万元，以合计发行52,539,820股股份方式支付剩余对价）。本次交易完成后，南风股份将持有中兴装备100%的股份。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

转让方姓名/名称	转让标的公司股份数量（万股）	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付（元）	股份方式支付（股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156
浙江富国	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894

182

转让方姓名/名称	转让标的公司股份数量（万股）	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付（元）	股份方式支付（股）
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262
樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420
杨新雅	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

注 1：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

注 2：杨永新于 2014 年 1 月 1 日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第 23 号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备 450,000 股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

二、募集配套资金

1、本次募集配套资金方案及用途

本次交易南风股份拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价192,000万元与本次融资金额40,000万元之和）的25%。

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉所持中兴装备股份的现金部分对价合计26,657.14万元；

（2）上市公司（含子公司）对中兴装备进行增资10,000万元，其中：3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投资，730万元用于真空自耗电渣重熔项目的后续投资，6,166万元用于偿还银行借款；

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未

183

来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

若上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉支付现金对价和上市公司（含子公司）向中兴装备增资的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价和增资款项。

实际募集配套资金不足部分，由公司采用自筹资金（包括债务性融资）自行解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、本次募集配套资金的使用计划进度和预期收益

（1）支付本次交易现金对价

南风股份将在配套资金到帐并完成验资手续后30天内向相应的交易对方支付 26,657.14万元现金对价。如南风股份在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求并支付现金对价，并在前述6个月届满后 30天内支付给相应的交易对方。

（2）对中兴装备进行增资

1）增资项目的具体情况

南风股份将向标的公司增资人民币10,000万元。其中：3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目、730万元用于真空自耗电渣重熔项目、6,166万元用于偿还中兴装备的银行借款。关于能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的募集资金运用具体安排以及项目的建设进度和利用情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	截至2013 年末预计累积投入金额	2014 年度计划投入金额	2015 年度计划投入金额	拟使用募集资金投入金额（即 2014 年度和 2015 年度计划投入金额合计）
1	能源工程特种制管生产线项目	19,041	15,937	1,554	1,550	3,104
2	真空自耗电渣重熔项目	3,394	2,664	390	340	730
	合计	22,436	18,602	1,944	1,890	3,834

184

（续表）

序号	项目名称	建设进度和利用情况
1	能源工程特种制管生产线项目	该项目主要包括400棒材极项目（含基础部分：8机架棒材连轧机基础）、 1200无缝管项目、273延伸机项目、螺旋前进超声涡流探伤设备、四锤头锻造装置、其他零星工程等部分。其中：400棒材极项目主体及辅助设备已安装完成，现正在进行二次基础安装固定及对各系统进行分步调试；1200 无缝管项目中的穿孔机已调试结束投入使用，定径机设备正在安装调试中；螺旋前进超声涡流探伤设备已安装结束，正在对系统进行调试；其余已正常使用
2	真空自耗电渣重熔项目	该项目主要包括电渣炉工程（含真空自耗）和13T真空炉项目。其中：电渣炉工程（含真空自耗）中的电渣炉设备已调试结束，已投入生产，真空自耗正在安装；13T真空炉项目的主体设备已完成安装，下一步安装冷却水系统
	合计	-

2）能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的评估情况

截至评估基准日，评估师中广信纳入本次评估范围的标的公司能源工程特种制管生

产线项目和真空自耗电渣重熔项目相关在建工程具体情况如下:

序号	项目	项目建设内容	形象进度	付款比例	账面金额（元）
1	能源工程特种制管生产线项目	8机架棒材连轧机基础	89%	89%	1,090,000.00
		400棒材机	98%	98%	27,546,676.68
		1200无缝管项目	78%	78%	14,851,306.84
		四锤头锻造装置	100%	100%	2,200,678.31
		273延伸机	80%	80%	16,099,472.79
		螺旋前进超声涡流探伤设备	97%	97%	1,217,948.72
		其他	97%	97%	3,868,404.85
2	真空自耗电渣重熔项目	13吨真空炉	64%	64%	2,564,102.11
		电渣炉工程	80%	80%	24,080,270.91
合计			-	-	93,518,861.21

上述在建工程项目主要为设备安装工程，由中兴装备购买设备后自行安装，在建工程实际进度与付款进度基本吻合。评估师在标的公司采用资产基础法（成本法）及收益法两种方法进行评估时，均对该项资产对标的公司整体评估价值的影响予以充分的考虑。在资产基础法（成本法）下，上述在建工程项目作为一项单项资产，以清查核实后

185

的账面值作为评估值；在收益法下，在对标的公司未来现金流量等事项进行预测时，亦充分考虑了上述在建工程事项的影响，并体现在整体评估过程中。

评估师采用资产基础法评估企业价值时，对涉及在建工程的相关购置合同、工程进度等进行了审核，在建工程的账面值经正中珠江审计，评估师经查阅在建工程明细账和入账凭证，认为在建工程账面价值构成合理，在建工程实际进度与付款进度基本吻合，其在建工程费用项目发生期间无明显价格波动，在建工程项目为处于安装调试工程中的项目，其相关款项亦在正常支付，无明显实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，故以清查核实后的账面值作为评估值。

评估师采用收益法评估企业价值时，在对标的公司未来现金流量等事项进行预测时，根据企业提供资产投资计划，在建工程后续支出作为资本性支出考虑，转固后相关资产作为折旧回加，并考虑了因转固造成生产规模扩大对未来现金流的影响，并最终体现到企业整体评估价值中。

综上，公司认为：本次评估中评估师对标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目相关在建工程的评估方法合理。

中广信认为：本次评估中中广信对标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目相关在建工程的评估合理。

本独立财务顾问认为：本次评估中评估师对标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目相关在建工程的评估方法合理。

3）能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的预期收益情况

能源工程特种制管生产线项目所扩大的产能预计于2018年底前逐步释放，并提升中兴装备未来盈利能力，产能利用率水平预计在2018年底后达到稳定。据中广信出具的《评估说明》，中兴装备2014-2018年度预计实现净利润分别为12,728.40万元、13,909.36万元、 15,859.46万元、19,036.60万元和23,753.01万元，达到稳定增长年度预计实现净利润为 23,753.01万元。

由于真空自耗电渣重熔项目是技术改造投入，本项目不单独进行投入产出分析。项目实施后，可以改善坯料凝固组织，提高母材纯净度，提升产品附加值，促进中兴装备可持续发展。

186

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入，具体使用计划进度将根据上市公司研发规划和实际情况而定。

3、本次募集配套资金数额测算的依据

本次交易募集的配套资金中各明细项目数额的具体测算依据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	依据
向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉4名交易对方支付本次交易现金部分对价	26,657.14	根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司向部分交易对方支付现金对价
上市公司（含子公司）对中兴装备增资	10,000.00	根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司（含子公司）向标的公司增资
其中：	-	-
能源工程特种制管生产线项目（2014 年和2015 年计划投资部分）	3,104.00	标的公司在建项目预算、截至2013年末在建项目累积投入金额、在建项目2014 年度和 2015年度投资计划
真空自耗电渣重熔项目（2014年和 2015 年计划投资部分）	730.00
偿还银行借款	6,166.00	标的公司银行借款实际情况。截至2013年10 月31 日，标的公司短期借款为2.6 亿元、长期借款0.5 亿元
其余募集资金	3,342.86	本次交易中介机构相关费用及上市公司研发投入（包括与标的公司技术合作）计划等
合计	40,000.00	-

综上，公司认为：本次配套资金数额测算的依据充分，符合公司及标的公司的实际需要。

本独立财务顾问认为：本次配套资金数额测算的依据充分，符合上市公司及标的公司的实际需要。

第二节发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行有：

187

1、向交易对方（除黄裕辉外）以发行总计52,539,820股股份的方式支付部分交易对

价；

2、向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元（不超过14,119,308股）。

一、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行股份的价格及定价原则

（一）发行股份购买资产

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（31.47元/股）。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

公司本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算

188

公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此，本次向其他特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（28.33元/股）。

最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。

三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

（一）发行股份购买资产

本次交易的标的资产的作价192,000万元。按照此交易价格（扣除上市公司拟以现金方式支付的26,657.14万元）和发行价格31.47元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为52,539,820股。具体情况如下：

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
仇云龙	27,928,639	10.97%
陈卫平	5,712,469	2.24%
孙振平	4,103,681	1.61%
姜志军	3,014,208	1.18%
上海国润	1,743,156	0.68%
浙江富国	1,089,472	0.43%
黄裕辉	-	-
朱卫飞	1,626,946	0.64%
茅洪中	1,626,946	0.64%
王亚芳	1,300,104	0.51%
江辙	907,894	0.36%
张卫星	650,052	0.26%
朱秀仁	631,894	0.25%
朱卫红	490,262	0.19%
樊岳生	406,736	0.16%

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交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
施永生	326,841	0.13%
倪凤芳	163,420	0.06%
朱洪生	163,420	0.06%
杨新雅	163,420	0.06%
陆茂康	163,420	0.06%
蔡建昌	163,420	0.06%
陈娟	163,420	0.06%
合计	52,539,820	20.63%

注 1：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

本次公司拟以发行股份募集配套资金不超过40,000万元，按发行底价28.33元/股计算，向其他不超过十名特定投资者发行股份不超过14,119,308股。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量按规定作相应调整。

四、公司新增股份的锁定期安排

（一）发行股份购买资产

（1）仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36 个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

（2）除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方所持有的本次发行股份自本次发行

190

结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

（3）除业绩承诺方以外的其他转让方所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

（二）发行股份募集配套资金

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、本次发行前后主要财务数据对比

根据经正中珠江审计的公司2012年和2013年1-10月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

单位：万元

						单位：万元
	2013 年10 月31		日	2012 年12 月31		日
	实际数	备考数	增幅注	实际数	备考数	增幅
总资产	112,534.99	365,152.69	224.48%	108,837.79	354,926.71	226.11%
归属母公司所有者权益	87,035.40	262,117.22	201.16%	84,600.70	256,714.63	203.44%
每股净资产（元/股）	4.63	10.90	135.42%	4.50	10.67	137.11%
资产负债率	20.66%	27.60%	6.94%	21.94%	27.57%	5.63%

191

		2013 年1-10 月	2013 年1-10 月		2012 年
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	30,693.33	77,212.56	151.56%	34,731.66	93,527.02	169.28%
营业利润	4,809.69	11,993.65	149.36%	4,683.19	16,448.54	251.22%
归属母公司所有者净利润	4,314.70	10,642.59	146.66%	4,065.35	15,876.46	290.53%
基本每股收益（元/股）	0.23	0.44	91.30%	0.22	0.66	200.00%

注：对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。

六、本次发行前后公司股权结构变化

截至2014年2月28日，本次交易前公司控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，其持股比例分别为19.72%、17.82%、17.07%，合计持有公司54.61% 的股份。

的股份。
股东名称	交易前持有上市公司股数（股）	占比
杨泽文、杨子善、杨子江父子三人	102,659,258	54.61%
其中：杨泽文	37,066,666	19.72%
杨子善	33,496,296	17.82%
杨子江	32,096,296	17.07%
其他股东	85,340,742	45.39%
合计	188,000,000	100.00%

本次交易后（假设配套融资按发行底价发行），杨泽文、杨子善、杨子江父子三人的持股比例分别为14.56%、13.15%、12.60%，合计持有公司40.31%的股份，仍是公司实际控制人。公司控制权在交易前后未发生变化。

股东名称	交易后持有上市公司股数（股）	占比
杨泽文、杨子善、杨子江父子三人	102,659,258	40.31%
其中：杨泽文	37,066,666	14.56%
杨子善	33,496,296	13.15%
杨子江	32,096,296	12.60%
其他股东	85,340,742	33.51%
本次交易交易对方	52,539,820	20.63%

192

股东名称	交易后持有上市公司股数（股）	占比
其中：仇云龙	27,928,639	10.97%
陈卫平	5,712,469	2.24%
孙振平	4,103,681	1.61%
姜志军	3,014,208	1.18%
上海国润	1,743,156	0.68%
浙江富国	1,089,472	0.43%
朱卫飞	1,626,946	0.64%
茅洪中	1,626,946	0.64%
王亚芳	1,300,104	0.51%
江辙	907,894	0.36%
张卫星	650,052	0.26%
朱秀仁	631,894	0.25%
朱卫红	490,262	0.19%
樊岳生	406,736	0.16%
施永生	326,841	0.13%
倪凤芳	163,420	0.06%
朱洪生	163,420	0.06%
杨新雅	163,420	0.06%
陆茂康	163,420	0.06%
蔡建昌	163,420	0.06%
陈娟	163,420	0.06%
不超过十名特定投资者	14,119,308	5.54%
合计	254,659,128	100.00%

注 1：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行；

193

第六章本次交易合同的主要内容

第一节《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

一、合同主体、签订时间

2013年12月30日，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟合计22名中兴装备股东及中兴装备签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

中兴装备原股东杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

2014年4月10日，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟合计22名中兴装备股东及中兴装备签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2014年4月29日，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟合计22名中兴装备股东及中兴装备签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

二、交易方案

1、受让方通过向转让方发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并由受让方（含子公司）向标的公司增资人民币1亿元。

2、受让方本次发行股份的价格为31.47元/股，本次发行股份数量按标的资产的转让

194

价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

在定价基准日至本次发行完成前，受让方如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。

三、交易价格、定价依据、支付方式及奖励

本次交易的价格以标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格合计为192,000万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：

体如下表：
转让方姓名/名称	转让标的公司股份数量（万股）	交易价格（元）	支付方式
			现金对价（元）	本次发行股份（股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156
浙江富国	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262
樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420
杨新雅	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420

195

转让方姓名/名称	转让标的公司股份数量（万股）	交易价格（元）	支付方式	支付方式
			现金对价（元）	本次发行股份（股）
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

注 1：表中所涉数据加总数与合计数的尾数差异或不符系四舍五入所致；

本次交易同时，受让方将通过非公开发行股份方式募集本次交易的配套资金，具体方案由受让方自行决定。受让方同意在配套资金到帐并完成验资手续后30天内向相应的转让方支付现金对价。如受让方在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，受让方将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求并支付现金对价，并在前述6个月届满后 30天内支付给相应的转让方。

如果标的公司在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计金额再扣除增资款投资收益累计金额后的余额超过承诺净利润累计金额的，累计超出部分的30%由标的公司在2018年度审计报告及《专项审核报告》出具后60日内以现金方式奖励给标的公司管理层及有关员工，具体方案由本次交易完成后的标的公司董事会决定。

四、资产交付或过户的时间安排

本次交易取得中国证监会核准后60天内（除非另有约定），交易各方互相协助完成将标的资产变更登记到受让方名下和将本次发行股份登记到转让方证券账户的相关工作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序（以现金方式向转让方支付对价除外）。

五、交易标的自定价基准日（2013 年 10 月 31 日）至交割日期间损益的归

196

属

1、交易各方同意标的公司截至2013年10月31日的滚存未分配利润中的1,680万元由转让方按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前分配给转让方。扣除前述未分配利润外，标的公司截至2013年10月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东享有。

2013年12月16日，中兴装备召开了2013年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》：“以2012年12月31日总股本16,800万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,680万元，剩余可分配利润结转至下一年度。”截至2013年12月31日，中兴装备已实施了本次利润分配。

本次评估的中兴装备股东全部权益在评估基准日的评估价值为193,721.98万元，该评估值包含了转让方应享有的上述1,680万元未分配利润。经本次交易各方协商确定，标的资产的交易价格合计为192,000.00万元，本次交易价格已扣除了转让方应享有的上述1,680万元未分配利润。因此，此次分红的实施不会对评估值及交易价格产生影响。

综上，公司认为：中兴装备已对1,680万元滚存未分配利润进行分配，且上述未分配利润已体现在了本次评估值中，本次交易价格也已扣除了利润分配金额。

中广信认为：中兴装备已对1,680万元滚存未分配利润进行分配，且上述未分配利润已体现在了本次评估值中，本次交易价格也已扣除了利润分配金额。

本独立财务顾问认为：中兴装备已对1,680万元滚存未分配利润进行分配，且上述未分配利润已体现在了本次评估值中，本次交易价格也已扣除了利润分配金额。

2、标的公司在2013年10月31日至交割日期间的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。

3、若标的公司在2013年10月31日至交割日期间产生亏损或实现的净利润较低，导致相应年度标的公司实际净利润低于《业绩补偿协议》中相关承诺净利润的，管理层股东应按《业绩补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，受让方可直接从转让价款中等额扣除。

197

六、标的公司治理和职工安置

1、本次交易完成后，受让方有权根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关规定调整标的公司的董事、监事、高级管理人员，转让方应无条件同意配合办理有关手续。如受让方拟更换标的公司现任董事、监事和高级管理人员的，转让方负责促成被更换人员同意辞去相关职务。

2、本次交易完成后，受让方有权根据标的公司生产经营的实际需要，按照标的公司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事会、监事会的人数及结构进行适当调整。

3、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理，但与法律、法规和规范性文件相悖的除外。确有标的公司员工因本次交易要求辞职的，由标的公司依法承担相应的责任，但转让方不得促使标的公司给予相关人员额外补偿或超出法定补偿以外的补偿。

七、合同的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议经交易各方签字、盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、受让方董事会和股东大会批准本次交易。

2、中国证监会核准本次交易。

八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

（一）服务期及竞业禁止义务

（1）转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的

198

任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应按如下约定予以赔偿：

① 如任职业绩承诺方任职期限（自交割日起计算，下同）不满12个月或在此期间违反竞业禁止义务，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给受让方，即任职业绩承诺方因本次交易取得的受让方股份由受让方以1元回购，并且任职业绩承诺方因本次交易取得的现金对价应支付给受让方。自协议签署之日起至补偿实施日，如受让方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则任职业绩承诺方因本次交易取得的受让方股份数量将根据实际情况随之进行调整。如受让方实施现金分红等除息行为，则任职业绩承诺方因本次交易取得的受让方股份数量不做调整。

② 如任职业绩承诺方任职期限不满24个月或在此期间违反竞业禁止义务，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给受让方，即任职业绩承诺方因本次交易取得的受让方股份的50%由受让方以1元回购，并且任职业绩承诺方因本次交易取得的现金对价的50%应支付给受让方。若任职业绩承诺方应支付赔偿当时所持受让方股份不足因本次交易取得的受让方股份的50%，差额部分以现金方式赔偿受让方，即应赔偿现金的总金额＝差额股份数量×本次发行价格＋任职业绩承诺方因本次交易取得的现金对价×50%；任职业绩承诺方根据本条规定应承担的赔偿义务不超过任职业绩承诺方因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。自协议签署之日起至补偿实施日，如受让方

199

实施现金分红等除息行为，则差额股份数量不做调整；如任职业绩承诺方持有的受让方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则差额股份数量将根据实际情况随之进行调整。

③ 如任职业绩承诺方任职期限不满36个月或在此期间违反竞业禁止义务，任职业绩承诺方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给受让方；赔偿原则与本条第②项相同。

④ 如任职业绩承诺方任职期限不满48个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

⑤ 如任职业绩承诺方任职期限不满60个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第2点所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。（二）保密义务

（1）交易各方同意并承诺，交易各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对协议、交易各方及与协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经协议另一方同意，不以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

（2）如果非因协议任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则协议任何一方不再对此等保密信息负有保密义务。

（3）交易各方同意，协议任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

（4）协议的保密义务不因协议的终止而终止。

（三）内幕交易禁止义务

转让方知悉本次交易涉及的内幕信息的人员不得利用本次交易的内幕信息买卖受让方股票，或指使他人买卖受让方股票。

200

九、违约责任条款

1、协议生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、因协议一方单方面终止协议，或因其违约导致协议无法继续履行，或因其在协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行协议约定的义务，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

3、若因受让方董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或中国证监会未核准本次交易，则交易各方均有权解除协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。

十、其他

协议各方协商确定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，标的公司应将其企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司。

1、在标的公司变更为有限责任公司后，本次交易的标的资产相应变更为转让方合计持有的有限责任公司100%股权，转让方同意将所持有限责任公司100%股权根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定转让给南风股份，本次交易的其他事宜仍按各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定执行。

2、在标的公司变更为有限责任公司后，协议各方将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的各项内容履行协议，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中有关标的公司的约定全部适用于有限公司。

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第二节《业绩补偿协议》及其补充协议

一、合同主体、签订时间

2013年12月30日，南风股份与仇云龙等业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。

2014年4月10日，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟十九名中兴装备的业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2014年4月29日，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟十九名中兴装备的业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

二、业绩承诺

1、业绩承诺方承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益（即“增资款投资收益”）后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。

= 上述增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益南风股份（含子公司）在本 × 次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额标的公司当年度实际债务融资成本率/365×当年度增资款实际到位天数×（1-标的公司当年度企业所得税税率）。其中，本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额计算值最高不超过人民币1亿元。标的公司当年度实际债务融资成本率=当年度借款利息支出÷当年度各月末平均借款余额。增资款投资收益自南风股份（含子公司）向标的公司的增资款汇入标的公司账户当日起开始计算。

2、如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。

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3、标的公司的实际净利润以南风股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及《专项审核报告》所载标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除增资款投资收益后的余额为准。

三、补偿责任和方式

1、补偿责任的承担

业绩承诺方分别按其在本次交易前所持标的公司股份数占业绩承诺方在本次交易前合计持有标的公司股份数的比例承担协议补偿责任。

2、2013年度业绩承诺补偿责任

如标的公司在2013年度实现净利润低于8,000万元的，业绩承诺方同意向南风股份进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝8,000万元－标的公司2013年度实际净利润

如发生上述情形，南风股份将在标的公司2013年度审计报告及《专项审核报告》出具后的10日内，书面通知业绩承诺方向南风股份支付其应补偿的现金。业绩承诺方应在收到南风股份通知后的10日内履行现金补偿义务。

3、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺补偿责任

（1）如标的公司在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应向南风股份进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额

上述条款中，“截至当期期末”指从2014年度起算、截至当期期末的期间；承诺净利润数总和指2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和，即 85,862万元；标的资产的交易价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的标的资产的交易对价192,000万元。

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如业绩承诺方2014年度、2015年度、2016年度当期需向南风股份承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。如业绩承诺方2017年度、2018 年度当期需向甲方承担补偿义务的，则乙方可以选择以股份或现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

1）业绩承诺方以各自取得的尚未出售的南风股份的股份进行补偿，具体如下： ①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指南风股份根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次交易中南风股份为收购标的资产所发行股份的发行价格31.47元/股。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。 ②南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1 ＋转增或送股比例）

③南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：

× 返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利业绩承诺方当期应补偿股份数量返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

④在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则南风股份协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量南风股份股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。南风股份股东大会审议通过股份回购事宜后，南风股份将以1.00元的总价格定向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于南风股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自南风股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东

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按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后南风股份的股份数量的比例享有获赠股份。

⑤在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0，则该年度不新增回购股份（补偿股份）数量，也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。

2）如业绩承诺方所持南风股份的股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，或乙方选择以现金方式承担2017年度、2018年度当期补偿义务的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日起30日内，以现金方式就差额部分对南风股份进行补偿。

4、2018年末资产减值补偿责任

（1）南风股份将对2018年末（即期末）标的资产进行减值测试，若：标的资产期末减值额>（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股份补偿期累计已补偿现金金额），则业绩承诺方需另行补偿南风股份，计算公式为：

补偿金额＝标的资产期末减值额－（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股份补偿期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除股份补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

（2）如业绩承诺方需向南风股份承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得的股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金额计算方式按照上述第3点“2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度业绩承诺补偿责任”约定执行。

5、业绩承诺方按协议约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总金额＝业绩承诺方补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括股份补偿期补偿部分及 2018年末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格192,000万元。在计算股份补偿期内各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

6、业绩承诺方分别就其他方按照协议应承担的业绩承诺补偿义务及相关义务承担

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连带责任。

四、违约责任

如业绩承诺方未能按照协议约定，按时足额履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，业绩承诺方应每日按应补偿金额而未补偿的金额（按南风股份书面通知业绩承诺方履行补偿义务之日后满20日开始计算违约金）的万分之三向南风股份支付违约金。

五、协议的生效

协议经各方签字盖章之日起成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议同时生效。

六、其他

在标的公司变更为有限责任公司后，仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟将继续履行《业绩补偿协议》及其补充协议的各项约定，《业绩补偿协议》及其补充协议中有关标的公司的约定全部适用于有限责任公司。

七、《业绩补偿协议》及其补充协议中承诺净利润的测算依据和可实现性

1 、业绩承诺及对应期间的评估预测情况

中兴装备业绩承诺方承诺，标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（“净利润”）分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753 万元。根据中广信出具的《评估报告》（中广信评报字[2013]第318号）及《评估说明》，收益法下标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度净利润预测数分别为7,983.39万元、12,728.40万元、13,909.36万元、15,859.46万元、19,036.60 万元、23,753.01万元。承诺净利润是中兴装备业绩承诺方在参考评估预测净利润基础上，

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结合对行业和标的公司未来发展的理解而作出的，业绩承诺方对2013年-2018年的承诺净利润均略高于同期评估预测净利润或与之基本相当。2013年-2018年评估预测主要数据与承诺净利润情况如下表所示：

						单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
预测营业收入	56,763.10	73,393.35	80,710.14	89,728.55	100,725.84	114,472.84
预测营业成本	38,622.88	48,234.87	53,528.54	59,478.44	65,880.52	72,995.87
预测期间费用	8,803.16	9,354.20	9,905.23	10,577.56	11,310.64	12,238.17
预测所得税	1,286.11	2,051.91	2,240.95	2,561.21	3,092.77	3,888.69
预测净利润	7,983.39	12,728.40	13,909.36	15,859.46	19,036.60	23,753.01
承诺净利润	8,000.00	12,800.00	14,080.00	16,192.00	19,037.00	23,753.00

注 1：2013 年度预测数据为《评估报告》和《评估说明》中 2013 年 11-12 月预测数与经正中珠江审计的标的公司 2013 年 1-10 月数据相加而得；

注 2：正中珠江对标的公司 2013 年 11-12 月、2014 年度盈利预测报告进行了审核，出具了广会所专字[2013]第 13005500063 号《盈利预测审核报告》，其中对标的公司 2013 年、2014 年归属于母公司所有者净利润的预测分别为 7,983.47 万元和 12,752.37 万元，与《评估报告》和《评估说明》预测数据差异较小，因此以上数据以评估预测数据为准进行列示。

中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件。预测净利润系根据对标的公司未来营业收入、营业成本、期间费用、所得税等变量进行预测的基础上计算而得，上述变量中与标的公司所处行业联动关系最为直接的是预测营业收入，因此对于行业未来发展情况与测算数据的匹配关系，将主要通过预测营业收入角度进行分析。

2 、预测营业收入的测算依据、可实现性及与行业未来发展情况的比较分析（1）2013年预测营业收入的测算依据及可实现性

根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第 13005500063 号《盈利预测审核报告》，预计标的公司 2013 年营业收入为 56,763.10 万元。2013 年 11-12 月营业收入预测以 2013 年 1-10 月公司经营状况为基础，其中核电类收入根据已签署的订单、交货期、验收期预测；其他类别收入根据拟定的年度经营计划、历史销售情况及客户实际需求预测，预测时参考了已签订订单的情况。

由于存在交货期及验收期，中兴装备在作出 2013 年 11-12 月盈利预测时，其所参

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考的已签署的订单大部分已经发货或执行完成，待客户最终验收后确认收入。

2013 年盈利预测收入及客户实际验收情况如下表所示：

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2013 年1-10 月实现营业收入	2013 年11-12 月盈利预测营业收入	2013 年11-12 月客户验收金额（不含税）	客户验收与预测差异
46,519.23	10,243.87	10,224.57	-19.29

注 1：客户验收与预测差异=客户验收金额（不含税） - 盈利预测营业收入金额注 2：客户验收金额中含少量因代付电费产生的收入

如上表所示，2013 年 11-12 月客户验收金额略低于盈利预测收入金额。总体来看，中兴装备 2013 年 11-12 月订单执行情况良好，与 2013 年预测营业收入基本相当。（2）2014年预测营业收入的测算依据、可实现性以及与行业发展情况的匹配关系 1）2014年预测营业收入的测算依据

根据《评估报告》、《盈利预测审核报告》，2014年度的营业收入预测中，需通过招投标程序的销售，中兴装备根据中标情况、已签订并执行的销售合同、销售订单进行预测；对于不需通过招投标程序的销售，中兴装备根据拟定的年度经营计划、历史销售情况及客户实际需求对各类产品的销量进行预测，销售单价假设保持在2013年的水平。

对于销售金额占比较高的石化类及核电类产品销售收入的预测，中兴装备主要以已签订销售订单为依据。其中，由于核电站建设工程周期长，且核电类产品受国家相关产业政策影响较大，故为了谨慎起见，2014年核电类产品销售收入的预测金额均有已签订的订单作为依据。

2）2014年预测营业收入的可实现性

截至2014年2月28日，中兴装备签署的在2014年底前交货的订单金额（不含税）合计38,530.67万元（含2014年1-2月已验收金额），覆盖了2014年盈利预测收入的53.20%。核电类产品及其他类产品订单签署及盈利预测情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年底前交货的订单金额（不含税）	2014 年度盈利预测营业收入	订单金额（不含税）/ 盈利预测营业收入
核电类产品	13,455.50	11,000.00	122.32%
其他产品注	25,075.17	61,427.75	40.82%
合计金额	38,530.67	72,427.75	53.20%

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注：石化、煤制油化工、新兴化工类产品。

2014年核电类产品销售收入的预测金额均有已签订的订单作为依据。截至2014年2 月28日，在2014年底前交货的核电类产品订单金额已超过了盈利预测收入金额，主要是由于中兴装备于2013年10月底之后新签署了核电订单。中兴装备核电订单签署情况良好，收入情况基本符合盈利预测的预期。另一方面，2014年我国核电项目陆续恢复正常建设保障了核电类产品下游需求及中兴装备此类产品收入的恢复性增长。

石化、煤制油化工、新兴化工类产品方面，截至2014年2月28日，已签署的在2014 年底前交货的订单金额合计25,075.17万元，覆盖了2014年盈利预测收入的40.82%。根据历年情况，中兴装备的长期客户的订单为滚动签订，客户视其生产情况每月或每季度与中兴装备签订订单要求供货。同时，除核电类产品外，中兴装备其他产品合同约定的交货周期较短，从签署合同至交货一般约需45-60天。因此，除核电类产品外，2014年2月底之前签订的合同，预计大部分在2014年6月底之前即可交货并实现收入。

综上初步估计，中兴装备截至2014年2月底的订单签订情况良好，2014年度收入情况基本符合盈利预测的预期。

3）与行业发展的匹配关系

中兴装备2013年度预测营业收入为56,763.10万元，较2012年度下降3.46%，营业收入下降主要是由于核电类产品销售收入降幅较大，较2012年下降52.45%。核电类产品销售收入下降主要是由于2011年日本福岛核事故后，我国核电站项目一度陷入暂停阶段。 2012年10月下旬国务院通过了《核电安全规划》、《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，提出核电项目将“稳妥恢复正常建设，合理把握建设节奏，稳步有序推进。” 核电类项目在2013年度陆续启动，由于项目招标时间差等原因，预计核电相关上下游行业在2014 年将有恢复性增长。因此中兴装备预测核电类产品2013年营业收入下滑并于2014年上涨，与上述行业发展情况相符。

综上，公司认为：2013年11-12月，中兴装备客户验收金额略低于盈利预测收入金额，但总体来看订单执行情况良好，与2013年预测营业收入基本相当；同时，根据中兴装备截至2014年2月底的订单签订情况，其2014年实际运营情况基本符合盈利预测的预期。

正中珠江认为：中兴装备2013年和2014年盈利预测依据合理，2013年公司实际运营

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情况基本符合盈利预测的预期，2014年盈利预测数据预计有较强的可实现性。

中广信认为：中兴装备2013年和2014年盈利预测依据合理，2013年和2014年中兴装备实际运营情况基本符合盈利预测的预期。

本独立财务顾问认为：2013年11-12月，中兴装备客户验收金额略低于盈利预测收入金额，但总体来看订单执行情况良好，与2013年预测营业收入基本相当；同时，根据中兴装备截至2014年2月底的订单签订情况，其2014年实际运营情况基本符合盈利预测的预期。

3 、评估及盈利预测中对预测营业成本、期间费用、所得税等的测算依据

根据《评估报告》、《评估说明》和《盈利预测审核报告》，预测营业成本主要根据各种材质及用途产品的预计销量，结合相应的材料、人力资源、制造费用单位成本及预计耗用情况进行预测。销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、运输费用、业务费用、办公费用、研发费用等，依据2011年1月至2013年10月历史费用水平及预测期间的销售、经营变动趋势进行预测。财务费用主要依据公司资金存量、资金需求量及借款合同条款、借款利率进行预测。当期所得税费用系根据公司预测的利润总额、法定税率及相关税费规定进行预测。

上述测算依据详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“第三节 ” “ ” 交易标的评估情况之四、收益法评估说明。

4 、承诺净利润的实现基础

（1）中兴装备在行业内具有领先优势以及新增产能的逐步到位，是实现承诺净利润的基础及保障

中兴装备是国内最早进入能源工程特种管件领域的供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一。经过十余年的发展，中兴装备产品已广泛应用于石化、核电、新兴化工、煤制油化工等领域，并在细分行业中占有较高的市场地位。中兴装备凭借过硬的产品质量和技术实力，已拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，并于2001年率先取得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核承压设备制造资格许可证》，2007年和2011年分别取得了换发的新证（2011年更名为《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》），同时于2012年获准扩大民用核安全设备制造许可范围。同时，中兴装备凭借多年来稳定的产品质量、良好的

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产品信誉和快速及时的交货，在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系。

此外，根据标的公司的资本支出计划和在建工程的实施情况，其将在2018年前将产能从1.1万吨逐步释放至2万吨左右，制约产量增长的产能瓶颈将得以逐步缓解或消除。

中兴装备在行业内所处的领先地位以及新增产能的逐步到位，为其实现承诺净利润提供了基础及有利保障。

（2）预测营业收入的测算依据与行业未来发展情况相符，承诺净利润具有可实现性

基于前述对中兴装备主要产品应用领域发展前景的分析，标的公司所处行业预计未来市场空间广阔、投资规模不断扩大、不利因素逐步消退，加之标的公司在行业内具有领先优势且预计产能将大幅扩张，上述因素将共同促进中兴装备营业收入和净利润的稳步增长。同时，本次交易产生的协同效应的显现也将有力推动中兴装备提升盈利能力、保持业绩稳定性。综上，业绩承诺方承诺净利润测算依据的假设前提合理，预测营业收入与标的公司所处行业未来发展情况相符，承诺净利润具有可实现性。

5 、上市公司和中介机构对评估结果的结论性意见

本次交易评估机构中广信出具了相关评估报告书，并就本次评估依据及假设前提进行了说明；审计机构正中珠江亦对盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》。

同时，上市公司董事会及独立董事均就评估假设前提、评估方法的合理性发表了确认意见，认为评估假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；同时，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理；具体内容详见本独立财务顾问报告“第七章独立财务顾问意见”之“第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“三、董事会对于本次交易定价的意见”及“四、独立董事 ” 对评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的意见。

综上所述，中兴装备业绩承诺方基于评估及盈利预测，结合标的公司未来发展规划对承诺净利润金额进行了测算。其中预测收入与行业发展情况及历史经营状况相匹配，成本、费用等其他影响预测净利润变量的预测依据符合评估、盈利预测相关准则要求并得到上市公司董事会、独立董事的确认。在标的公司的内、外部环境不发生重大变化的前提下，标的公司预测净利润的测算依据合理。同时，基于前述测算依据，综合考虑标

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的公司所处行业发展前景及其在行业内的领先优势等因素，标的公司业绩承诺方所作出的承诺净利润具有可实现性。

八、增强业绩补偿覆盖风险能力的措施及有效性分析

1、扩充业绩承诺方范围，增强业绩补偿覆盖风险的能力

2013年12月30日，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞五名交易对方签署了《业绩补偿协议》。如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则上述交易对方应按照《业绩补偿协议》约定进行相应补偿。

为进一步保障南风股份及其未来作为标的公司股东的相关权益，经交易各方协商一致，将承担业绩补偿义务的交易对方范围扩大至19名标的公司股东。2014年4月10日、 2014年4月29日，南风股份与本次交易相关各方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》以及《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》，将承担业绩补偿义务的交易对方范围扩大至仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟19名标的公司股东（即“业绩承诺方”）。前述业绩承诺方共同按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定就标的公司的业绩进行承诺并承担相应业绩补偿责任。

因此，业绩承诺方范围的扩大进一步覆盖了风险，保障了业绩补偿能力。

2、业绩承诺方具有相应的履约能力

本次交易完成后，业绩承诺方除因本次交易获得相应对价外，尚有以下财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。其中：仇云龙作为中兴装备的实际控制人，名下有一定积蓄和房产，且于历史上也多次获得了中兴装备的分红；其他业绩承诺方，除获得薪酬收入外，历史上也多次获得了中兴装备的分红。因此，业绩承诺方均具备较强的履约能力。

综上所述，公司认为：本次交易确定的业绩承诺方范围有利于对上市公司利益的保护，增强业绩补偿覆盖风险能力的相关措施基本具备有效性。

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本独立财务顾问认为：本次交易确定的业绩承诺方范围有利于对上市公司利益的保护，增强业绩补偿覆盖风险能力的相关措施基本具备有效性。

第三节交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施

一、目前交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份受到《公司法》第 141 条规定的限制

标的公司现有组织形式为股份有限公司。根据《公司法》第141条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。本次交易对方中，仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞及蔡建昌系标的公司现任董事、监事或高级管理人员，其转让标的公司股份受每年不超过其持有标的公司股份总数25%的限制。

二、解决措施

为避免上述股份转让限制，顺利完成标的资产交割手续，标的公司拟变更公司形式为有限责任公司；变更后，交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股权将不受《公司法》第141条规定之限制。

根据南风股份与仇云龙等22名交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第十五条第（二）款的约定，协议各方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就该协议所述的生效条件。据此约定，为实现标的公司变更为有限责任公司及顺利完成本次重组，本次交易的相关方履行了如下程序：

1、标的公司于2014年3月7日召开第三届董事会第四次会议并作出决议：在本次重组获得证监会核准之日起30个工作日内，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本及各股东持股比例不变；董事会将在本次重组获得证监会核准后

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立即召集股东大会审议上述事宜以及其他与本次交易有关的各项事项。

2、本次交易的交易对方（即中兴装备的全体股东）出具《中兴能源装备股份有限公司全体股东关于变更公司形式及相关事项的承诺函》，承诺：

“1、在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起30个工作日内，全体承诺人负责促使中兴装备将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；全体承诺人保证在审议公司形式变更的股东大会上无条件投赞成票，以保证上述事项能获股东大会通过。

2、在中兴装备变更为有限责任公司后，全体承诺人将继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的各项内容履行协议；全体承诺人无条件放弃在其他股东向南风股份转让其他股东届时所持有的有限责任公司股权时所享有的优先购买权。

3、业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建、陈娟承诺其将继续履行与南风股份签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，其关于中兴装备的有关业绩承诺继续适用于有限责任公司，《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》所约定的补偿责任及方式等其他各项规定不变。

全体承诺人如违反上述承诺中的1-2条，将依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向南风股份承担违约责任；业绩承诺方如违反上述承诺中的第3条，将依据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》向南风股份承担违约责任。”

综上，公司认为：目前交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份受到《公司法》第141条规定的限制；在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后，前述限制将得以消除，该次股权转让符合《公司法》的规定。

君信认为：针对《公司法》的有关规定，中兴装备董事会已作出在本次交易经中国证监会核准后依法将中兴装备企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司的决议，交易对方也已就此作出相应承诺，在中兴装备依法变更为有限责任公司后，本次交易将不会违反《公司法》的相关规定。

本独立财务顾问认为：目前交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让

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股份受到《公司法》第141条规定的限制；在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后，前述限制将得以消除，该次股权转让符合《公司法》的规定。

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第七章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告书、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

第一节主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的
责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

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第二节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的拟购买资产为中兴装备100%股份。中兴装备的主营业务系为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。

中兴装备的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定（详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“第二节交易标的业务与技术”之“七、安全生产和环境保护情况”部分）。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

中兴装备房屋产权证书为“海政房权证字第120005183号”房产约有3,500㎡占用海隆钢管的土地；前述存在权属瑕疵的房产面积较小，占中兴装备房产总面积比例不超过 2%；同时，就上述房屋权利瑕疵问题，海隆钢管出具承诺同意中兴装备将该约3,500㎡房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任。同时，中兴装备的实际控制人仇云龙出具承诺将承担因上述房产瑕疵可能给中兴装备带来的任何损失。

2013年12月10日，海门市国土资源局出具证明，确认中兴装备自2010年1月1日起没有因违反土地管理法律、法规和规章而被处罚的情形；海门市住房和城乡建设局也出具证明，确认中兴装备正在使用的厂房等建筑物均已依法办理权属登记手续，中兴装备自 2010年1月1日至2013年12月10日没有因违反房屋管理法律法规而受到海门市住房和城乡建设局处罚的情形。

除上述房产占用土地问题外，中兴装备所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书（详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“第一节交易标的基本情况”之“五、主要资产情况”之“（四）土地使用权”部分），符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。

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本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行为。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，南风股份的社会公众股的持股比例仍超过南风股份股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致南风股份出现不符合股票上市条件的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

就标的资产定价而言，本次重大资产重组依法定程序进行，所涉及的标的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构中广信作出的评估值为基础确定。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，评估基准日为2013年10月31日，标的资产评估价值为193,721.98万元。根据前述评估价值，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为192,000.00万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。

就本次交易对价股份的定价而言，本次交易对价股份的定价参考《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的情况下发行股份价格的规定而确定为31.47元/股，不低于上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2013年12月30日）前20个交易日公司股票交易均价；在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

就本次交易向特定投资者发行股份的定价而言，向特定投资者发行股份的定价参考《发行管理办法》、《实施细则》对上市公司非公开发行股票的发行价格执行，即不低于第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2013年12月30日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即28.33元/股）。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核

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准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。

本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

本次交易定价公允性的分析详见本独立财务顾问报告“第七章独立财务顾问意见” 之“第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析”部分。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组所涉及的标的资产为中兴装备100%股份。上述资产的具体情况已在本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。仇云龙等股东合法持有标的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。关于交易涉及的债权债务的处理，已在本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“第四节债权债务转移及获得债权人同意情况”中进行了详细介绍。本次交易涉及的债权债务的处理合法。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易债权债务的处理合

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法，符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成前，上市公司的主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制造与销售，面向核电、地铁、隧道、风力发电和大型工业民用建筑五大应用领域。

本次交易标的公司中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。

通过本次交易，上市公司收购中兴装备100%股份，本次重组完成后，南风股份主要产品将更加丰富，有利于上市公司寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强南风股份盈利能力和持续经营能力，不存在可能导致南风股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

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人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，南风股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

综上核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十条的有关规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易标的公司中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，具有较强的业内竞争力、盈利能力和发展潜力。此次交易的标的公司不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于公司寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13005500030号《审计报告》，中兴装备 2011年度、2012年度、2013年1-10月分别实现净利润10,685.02万元、11,601.64万元和 6,327.90万元。根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13005500063号《盈利预测审核报告》，预计中兴装备2013年全年和2014年度将分别实现净利润7,983.47万元和12,752.37

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万元。

中兴装备具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对方仇云龙等22名中兴装备股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易和同业竞争，作出如下安排： 1 、避免同业竞争

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同业竞争事宜作出承诺如下：

“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”

2 、减少及规范关联交易

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交易事宜作出承诺如下：

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“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。”

3 、增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，正中珠江对南风股份2012年度财务报告和2013年1-10月财务报告出具了广会所审字[2013]第13005500029号的标准无保留意见的审计报告。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产中兴装备100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及中兴装备的主要财产权属清晰，中兴装备相关股份注入上市公司不存在实质性障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

南风股份本次收购中兴装备100%股份，符合公司的战略发展方向，将有利于上市公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，并进一步增强公司的盈利能力。仇云龙等中兴装备股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向仇云龙等合计发行52,539,820股股票，占发行后总股本的比例为20.63%（假设配套融资4亿元按发行底价完成发行），上市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。

综上核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的有关规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易南风股份将募集配套资金不超过40,000万元，用于支付股权收购价款、增资中兴装备、支付本次交易中介机构相关费用及未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求。

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四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

南风股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：

（一）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价依据分析

（一）目标资产的定价依据

本次交易的标的公司为中兴装备100%的股份。交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中广信分别采取了收益法和资产基础法对中兴装备100% 股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

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根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，截至评估基准日 2013年10月31日，在持续经营前提下，中兴装备经审计的账面净资产为73,174.51万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为193,721.98万元，增值额为120,547.47万元，增值率164.74%。上述资产的具体评估情况请详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“第二节交易标的评估情况”及中广信出具的《评估报告书》。经交易各方协商确认，中兴装备100%股权的交易作价为192,000万元。

（二）发行股份的定价依据

1 、发行股份购买资产

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（31.47元/股）。

2 、发行股份募集配套资金

公司本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此，本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

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交易均价的90%（28.33元/股）。

最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。

二、本次交易目标资产定价的公允性分析

（一）本次拟购买资产估值的合理性分析

1 、本次交易拟购买资产价格以评估值为基础确定

本次交易标的公司价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害公司股东利益的情况。

中广信接受公司委托担任本次重大资产重组的资产评估工作，对标的公司出具了中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别进行了评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的评估结果作为评估结论。中兴装备于评估基准日经审计的账面净资产为73,174.51万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为193,721.98万元，增值额为120,547.47万元，增值率 164.74%。

本次评估结论的合理性分析如下：

（1）评估机构独立性

本次交易的资产评估机构中广信具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。

上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，公司董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具备独立性。

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（2）评估前提假设合理

根据中广信出具的资产评估报告，本次评估的前提假设主要包括： 1）基本假设

①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

③持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。

2）一般性假设

①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化； ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内； ④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

3）特殊性假设

228

①企业经营假设

A.企业在正常经营条件下持续经营；

B.企业经营项目和服务基本保持不变，中华人民共和国民用核安全设备制造、特种设备制造等行政许可在正常经营状况下可得到持续，经营管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；

C.企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可
预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
D.企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的
经营态势；
E.企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
F.企业构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波
动；

G.企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；

H.企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；

I.评估基准日后企业的在建工程项目能如期完成，满足企业发展对产能的需求；

J.假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%的所得税优惠政策。

②企业资产状况假设

A.企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使

用；

B.企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；

C.企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；

D.被评估单位购买或取得委估资产的款项已支付完毕，不存在因购买价款未完全交

229

付而产生负债的情况；

E.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；

F.除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（3）选取的评估方法合理

根据中广信出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。评估方法合理性分析如下：

资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司市场法估算。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。

由于假设待估企业在持续经营前提下经营，企业的各项资产、负债资料齐备，同时可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。

从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。本次从评估目的、被评估单位性质及收益法评估前提满足程度二方面对采用收益法评估适用性进行分析。

1）评估目的判断

本次评估目的是为南方股份拟以现金及发行股份购买资产事宜提供参考价值，要对

230

被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。

2）收益法评估前提满足程度判断

待估企业从事高科技专用设备制造领域，高科技定位为企业发展提供了良好的成长性及持续发展前景，因此未来的收益可以作出相应预测；同时能源工程特种管件行业经多年发展已具备相应的规模及相对成熟的经营模式，而近年部分高科技企业在中小板及创业板上市，其经营模式亦为市场提供了较多的价值参照，预期收益所承担的风险可以预测；在现有的政策法规下，以持续经营为前提，企业经营年限可以预测，因此，本次在满足采用收益途径评估的基本前提下对企业股东全部权益价值评估采用收益现值法。

因此，通过对上述二方面分析，本次评估项目选用收益法的评估结果作为评估结论，评估方法选取合理。

（4）评估结果合理

本次交易标的为中兴装备100%的股份，根据中广信出具的资产评估报告，以2013 年10月31日为评估基准日，标的公司100%的股份评估价值共计193,721.98万元，标的公司净资产账面价值合计为73,174.51万元，评估增值率为164.74%。评估增值的具体原因 “ ” “ ” 详见本独立财务顾问报告第四章交易标的基本情况之第三节交易标的评估情况。

2 、交易定价与行业平均估值的比较

经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格为192,000万元。根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13005500030号《审计报告》、广会所专字[2013] 第13005500063号《盈利预测报告》，本次交易标的2013年1-10月实现归属于母公司所有者的净利润合计为6,327.90万元，2013年度及2014年度预计实现归属于母公司所有者的净利润7,983.47万元和12,752.37万元，对应相对估值水平如下：

项目	2013 年1-10 月（实际）	2013 年度（预计）	2014 年度（预计）
中兴装备100%股权定价（万元）①		192,000
归属于母公司所有者净利润（万元）②	6,327.90	7,983.47	12,752.37
对应市盈率（倍）③＝①/② 注	25.28	24.05	15.06

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项目	2013 年1-10 月（实际）	2013 年度（预计）	2014 年度（预计）
项目	2013 年10 月31 日
中兴装备100%股权定价（万元）①	192,000
中兴装备归属于母公司所有者权益（万元）④	73,174.51
对应市净率（倍）⑤＝①/④	2.62

注：2013 年 1-10 月实际净利润对应的市盈率＝中兴装备 100%股权定价÷（中兴装备 2013 年 1-10 月归属于母公司所有者净利润÷10×12）。

截至2014年4月13日，主营业务与中兴装备较为可比的A股上市公司估值情况如下：

上市公司简称	证券代码	2013 年实际市盈率（倍）	2014 年预测市盈率（倍）	2013 年实际市净率（倍）
久立特材	002318.SZ	25.30	19.32	3.08
金洲管道	002443.SZ	28.65	21.16	1.66
中南重工	002445.SZ	64.30	43.75	3.33
玉龙股份	601028.SH	28.88	20.28	2.13
均值		36.78	26.13	2.55
中值		28.77	20.72	2.60
本次交易中兴装备对应估值		24.05	15.06	2.62
中兴装备较可比上市公司均值溢价率		-34.61%	-42.37%	2.75%
中兴装备较可比上市公司中值溢价率		-16.41%	-27.32%	0.77%

数据来源：Wind 资讯，截至 2014 年 4 月 13 日

注（1）：2013 年实际市盈率＝2014 年 4 月 13 日收盘总市值÷2013 年合并报表归属于母公司所有者净利润；2014 年预测市盈率＝2014 年 4 月 13 日收盘总市值÷2014 年万得一致预测 2014 年度净利润平均值；2013 年实际市净率＝2014 年 4 月 13 日收盘总市值÷2013 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司所有者权益。尚未出具 2013 年正式年报的上市公司以业绩快报数据为准。

注（2）：中兴装备对应估值水平分别以广会所专字[2013]第 13005500063 号《盈利预测报告》所载 2013 年度及 2014 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润以及广会所审字[2013]第 13005500030 号《审计报告》所载 2013 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益进行计算。

上表数据显示，截至2014年4月13日，可比上市公司的2013年实际市盈率均值为 36.78倍，中值为28.77倍。本次交易对价对应的市盈率为24.05倍（以标的公司2013年预测归属于母公司所有者净利润计算），较可比上市公司2013年实际市盈率均值低34.61%、较中值低16.41%。截至2014年4月13日，可比上市公司的2014年预测市盈率均值为26.13 倍，中值为20.72倍。本次交易对价对应的市盈率为15.06倍（以标的公司2014年预测归

232

属于母公司所有者净利润计算），较可比上市公司2014年预测市盈率均值低42.37%、较中值低27.32%。鉴于中兴装备为非上市公司，而以上四家可比上市公司的股票与中兴装备相比具有较好的流动性，本次交易中对中兴装备的市盈率估值水平与可比上市公司间的差异体现了股票流动性差异，较为合理。

截至2014年4月13日，可比上市公司的2013年实际市净率均值为2.55倍，中值为2.60 倍。本次交易对价对应的市净率（以中兴装备2013年10月31日合并报表归属于母公司所有者权益计算）为2.62倍，略高于可比上市公司水平，主要原因是可比上市公司通过上市募集资金及其他方式资本市场融资后，净资产规模较大，导致市净率估值水平低于未上市的中兴装备。

中兴装备作为能源工程特种管件生产企业，其产品具有自身的特殊性，同时其具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先等优势，使得中兴装备毛利率、净利润率等盈利能力指标均优于上述可比上市公司，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“第一节交易标的基本情况”之“七、主要财务数据和指标”之“（二）利润表主要数据”之“2、盈利能力对比分析”相关内容。

根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13005500063号《盈利预测报告》，中兴装备2014年预测净利润将达到12,752.37万元，较2013年预测净利润7,983.47万元增长 59.73%，盈利增长前景良好，2014年预测净利润增长率高于上述可比上市公司。以2014 年预测市盈率进行比较，中兴装备的估值水平显著低于上述可比公司，估值较为审慎。

综上所述，本次交易标的公司的相对估值水平低于可比上市公司，综合考虑股票流动性、标的公司良好的盈利能力和盈利增长前景，本次交易标的公司作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

中广信认为：本次交易标的公司的相对估值水平低于可比上市公司，综合考虑股票流动性、标的公司良好的盈利能力和盈利增长前景，本次交易标的公司作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

本独立财务顾问认为：本次交易标的公司的相对估值水平低于可比上市公司，综合考虑股票流动性、标的公司良好的盈利能力和盈利增长前景，本次交易标的公司作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

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（二）本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析

本次发行股份购买资产的定价为31.47元/股，不低于上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2013年12月30日）前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格将按规定作相应调整。

综上所述，上市公司发行股份购买资产的股份定价符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。

（三）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据经正中珠江审计的上市公司2012年度和2013年1-10月备考利润表，本次交易后， 2012 年度和 2013 年 1-10 月上市公司合并报表营业收入将分别增长 169.28% 和 151.56%，2012年度和2013年1-10月每股收益将分别由本次交易前的0.22元和0.23元增长至本次交易后的0.66元和0.44元，公司收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

2 、本次交易对上市公司持续发展能力的影响

因此，通过本次交易将增强公司持续发展能力，就本次交易对于上市公司盈利能力、

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持续发展能力的影响来说，本次交易标的公司交易价格也是合理的。

综上所述，本独立财务顾问认为：评估机构对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值；本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

三、董事会对于本次交易定价的意见

（一）针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，上市公司董事会认为：

1、本次重大资产重组的资产评估机构中广信具有证券业务资格。中广信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允。

5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，上市公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估

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假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）针对本次重大资产重组定价的依据及公平合理性的意见

针对本次重大资产重组定价的依据及公平合理性，上市公司董事会认为：

本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格是以中广信对标的资产的评估价值为依据，由公司与交易对方协商确定；本次重大资产重组为购买资产所发行股份的发行价格为公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次重大资产重组为募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

因此，本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格是以资产评估值为基础由交易各方协商确定，本次重大资产重组涉及发行股份的价格是按照法律法规的规定确定，本次重大资产重组的定价遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正、公开，不存在损害公司及其股东利益的情形。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的意见

按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

“1、公司就本次重大资产重组聘请的评估机构具有与其从事相关工作的专业资质，评估机构的选聘程序合规；该等机构及经办人员与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，由公司与交易对方协商确定，定价依据与交易价格公允。

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综上，我们认为公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

第四节本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

假设上市公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组，即上市公司于该时点已持有中兴装备100%的股份，并将中兴装备纳入上市公司合并报表范围。按照上述交易后的资产架构编制的2012年度、2013年1-10月备考财务报告已经审计机构正中珠江审计（广会所专字[2013]第13005500018号《备考审计报告》）。根据备考合并财务报表，上市公司交易前后财务状况及盈利能力状况如下：

一、财务状况分析

（一）交易前后资产构成比较分析

根据经正中珠江审计的上市公司2012年12月31日、2013年10月31日备考合并资产负债表，本次交易前后上市公司主要资产规模及构成情况变化如下：

截至2013年10月31日，上市公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

					单位：万元
2013 年10 月31 日	实际数		备考数		交易后较交易前增幅
	金额	占总资产比	金额	占总资产比
流动资产：
货币资金	18,163.07	16.14%	22,272.33	6.10%	22.62%
应收票据	84.62	0.08%	1,452.62	0.40%	1,616.73%
应收账款	41,391.60	36.78%	57,502.09	15.75%	38.92%
预付款项	3,740.88	3.32%	4,977.14	1.36%	33.05%
其他应收款	289.13	0.26%	2,543.68	0.70%	779.77%
存货	12,725.18	11.31%	50,212.69	13.75%	294.59%
流动资产合计	76,394.47	67.89%	138,960.56	38.06%	81.90%

237

2013 年10 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交易前增幅
	金额	占总资产比	金额	占总资产比
非流动资产：
长期股权投资	-	-	1,661.48	-	-
固定资产	9,271.71	8.24%	54,066.23	14.81%	483.13%
在建工程	10,340.00	9.19%	19,691.89	5.39%	90.44%
无形资产	12,263.56	10.90%	15,792.48	4.32%	28.78%
商誉	-	-	128,564.46	35.21%	-
长期待摊费用	-	-	74.13	0.02%	-
递延所得税资产	469.08	0.42%	730.89	0.20%	55.82%
其他非流动资产	3,796.18	3.37%	5,610.57	1.54%	47.80%
非流动资产合计	36,140.52	32.11%	226,192.12	61.94%	525.87%
资产总计	112,534.99	100.00%	365,152.69	100.00%	224.48%

截至2012年12月31日，上市公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

					单位：万元
2012 年12 月31 日	实际数		备考数		交易后较交易前增幅
	金额	占总资产比	金额	占总资产比
流动资产：
货币资金	27,635.71	25.39%	33,594.35	9.47%	21.56%
应收票据	84.05	0.08%	885.47	0.25%	953.46%
应收账款	38,553.60	35.42%	51,442.96	14.49%	33.43%
预付款项	1,664.15	1.53%	2,612.20	0.74%	56.97%
其他应收款	291.19	0.27%	665.88	0.19%	128.68%
存货	10,967.37	10.08%	47,028.46	13.25%	328.80%
流动资产合计	79,196.08	72.77%	136,229.32	38.38%	72.02%
非流动资产：
长期股权投资	-	-	3,753.06	1.06%	-
固定资产	9,503.90	8.73%	30,885.30	8.70%	224.98%
在建工程	4,973.26	4.57%	33,862.11	9.54%	580.88%
无形资产	12,489.01	11.47%	16,085.30	4.53%	28.80%
商誉	-	-	128,564.46	36.22%	-
长期待摊费用	8.26	0.01%	97.51	0.03%	1,080.99%

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2012 年12 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交易前增幅
	金额	占总资产比	金额	占总资产比
递延所得税资产	327.18	0.30%	532.17	0.15%	62.65%
其他非流动资产	2,340.11	2.15%	4,917.48	1.39%	110.14%
非流动资产合计	29,641.71	27.23%	218,697.39	61.62%	637.80%
资产总计	108,837.79	100.00%	354,926.71	100.00%	226.11%

本次交易完成后，上市公司的资产总额将随着标的资产的注入大幅增加。截至2013 年10月31日，公司资产总额由本次交易完成前的112,534.99万元增加至365,152.69万元，增幅224.48%；截至2012年12月31日，公司资产总额由本次交易完成前的108,837.79万元增加至354,926.71万元，增幅226.11%。具体分析如下：

1、流动资产

截至2013年10月31日，上市公司流动资产由交易前的76,394.47万元增长至交易后的 138,960.56万元，增长62,566.09万元，增幅为81.90%，主要原因为货币资金增加4,109.27 万元、应收账款增加16,110.49万元、存货增加37,487.52万元。截至2012年12月31日，上市公司流动资产由交易前的 79,196.08 万元增长至交易后的 136,229.32 万元，增长 57,033.24万元，增幅为72.02%，主要原因为货币资金增加5,958.63万元、应收账款增加 12,889.37万元、存货增加36,061.08万元。标的公司主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，产品性能和质量要求较高、生产周期长于非特种管件，导致标的公司各期末存货余额较高。

截至2013年10月31日和2012年12月31日，公司流动资产占比分别自本次交易前的 67.89%和72.77%降低至本次交易完成后的38.06%和38.38%，主要原因为标的公司流动资产占比低于交易前的上市公司，且因本次交易新增商誉较多、计入非流动资产所致。

2、非流动资产

截至2013年10月31日，上市公司非流动资产由交易前的36,140.52万元增长至交易后的226,192.12万元，增长190,051.60万元，增幅为525.87%，主要原因为因本次收购增加商誉128,564.46万元，同时固定资产增加44,794.52万元、在建工程增加9,351.89万元。截至2012年12月31日，上市公司非流动资产由交易前的29,641.71万元增长至交易后的 218,697.39万元，增长189,055.68万元，增幅为637.80%，主要原因为因本次收购增加商

239

誉128,564.46万元，同时固定资产增加21,381.41万元、在建工程增加28,888.85万元。标的公司作为国内生产能源工程特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，拥有全面、完善的生产线及相关设备，并于2012年进行了较多固定资产投资，因此固定资产及在建工程规模较大，符合行业及标的公司业务特点。

截至2013年10月31日和2012年12月31日，公司非流动资产占比分别自本次交易前的 32.11%和27.23%升高至本次交易完成后的61.94%和61.62%，主要原因是标的公司非流动资产占比较高，且因本次交易新增商誉128,564.46万元、计入非流动资产所致。

（二）交易前后负债构成比较分析

根据经正中珠江审计的上市公司2012年12月31日、2013年10月31日备考合并资产负债表，本次交易前后上市公司主要负债构成情况变化如下：

截至2013年10月31日，上市公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

					单位：万元
2013 年10 月31 日	实际数		备考数		交易后较交易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
流动负债：
短期借款	2,000.00	8.60%	28,000.00	27.78%	1300.00%
应付票据	833.04	3.58%	1,432.62	1.42%	71.97%
应付账款	9,322.31	40.10%	17,842.44	17.70%	91.40%
预收款项	2,811.98	12.09%	7,112.99	7.06%	152.95%
应付职工薪酬	15.84	0.07%	923.10	0.92%	5,728.29%
应交税费	711.63	3.06%	1,438.01	1.43%	102.07%
应付利息	-	0.00%	197.55	0.20%	-
其他应付款	145.32	0.63%	28,029.28	27.81%	19,187.38%
一年内到期的非流动负债	5,120.00	22.02%	8,520.00	8.45%	66.41%
其他流动负债	200.00	0.86%	200.00	0.20%	-
流动负债合计	21,160.12	91.01%	93,695.99	92.97%	342.80%
非流动负债：
长期借款	500.00	2.15%	5,500.00	5.46%	1,000.00%
其他非流动负债	1,589.69	6.84%	1,589.69	1.58%	-
非流动负债合计	2,089.69	8.99%	7,089.69	7.03%	239.27%

240

2013 年10 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
负债合计	23,249.81	100.00%	100,785.68	100.00%	333.49%

截至2012年12月31日，上市公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

2012 年12 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
流动负债：
短期借款	1,000.00	4.19%	26,900.00	27.49%	2,590.00%
应付票据	2,067.31	8.66%	2,783.17	2.84%	34.63%
应付账款	6,395.71	26.78%	15,682.26	16.03%	145.20%
预收款项	2,609.83	10.93%	4,604.44	4.71%	76.43%
应付职工薪酬	-	0.00%	680.99	0.70%	-
应交税费	2,156.22	9.03%	3,662.32	3.74%	69.85%
应付利息	-	0.00%	59.00	0.06%	-
其他应付款	135.43	0.57%	27,967.31	28.58%	20,550.96%
一年内到期的非流动负债	2,120.00	8.88%	2,120.00	2.17%	-
其他流动负债	200.00	0.84%	200.00	0.20%	-
流动负债合计	16,684.50	69.87%	84,659.50	86.52%	407.41%
非流动负债：
长期借款	5,620.00	23.54%	11,620.00	11.87%	106.76%
其他非流动负债	1,573.54	6.59%	1,573.54	1.61%	-
非流动负债合计	7,193.54	30.13%	13,193.54	13.48%	83.41%
负债合计	23,878.04	100.00%	97,853.04	100.00%	309.80%

本次交易完成后，公司的负债总额将大幅增加，主要原因为标的公司短期借款金额较高，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价26,657.14万元尚未支付、计入其他应付款。截至2013年10月31日，公司负债总额由本次交易完成前的23,249.81万元增加至100,785.68万元，增幅333.49%；截至2012年12月31日，公司负债总额由本次交易完成前的23,878.04万元增加至97,853.04万元，增幅309.80%。

241

与本次交易前相比，本次交易完成后公司的负债构成中，流动负债占比上升，截至 2013年10月31日、2012年12月31日，流动负债占比分别由本次交易前的91.01%和69.87% 上升至92.97%和86.52%；非流动负债占比下降，分别由本次交易前的8.99%和30.13%下降至7.03%和13.48%。流动负债占负债总额的比例上升，主要是由于标的公司短期借款占比较高，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价尚未支付、计入其他应付款。（三）交易前后偿债能力比较分析

上市公司在本次交易完成前后的偿债能力指标对比如下：

项目	2013年10月31日	2013年10月31日	2012年12月31日	2012年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产负债率	20.66%	27.60%	20.66%	27.60%
流动比率	3.61	1.48	3.61	1.48
速动比率	3.01	0.95	3.01	0.95
项目	2013年1-10月		2012年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
利息保障倍数	13.15	6.24	13.15	6.24

注：上述财务指标的计算公式为： ①资产负债率＝总负债/总资产；

②流动比率＝流动资产/流动负债；

③速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

④利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。

由于标的公司的资产负债率高于本次交易完成前上市公司的水平，本次交易完成后，上市公司的资产负债率也相应提高。截至2013年10月31日和2012年12月31日，备考合并口径的资产负债率均高于实际口径。

截至2013年10月31日和2012年12月31日，本次交易完成后，公司的流动比率和速动比率均低于本次交易前，主要原因是标的公司短期借款余额较高、而货币资金等流动资产科目余额相对较低，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价26,657.14万元尚未支付、计入了其他应付款。

本次交易完成后，公司的利息保障倍数将略低于交易前水平，主要原因是由于标的公司的利息支出较高，利息保障倍数低于交易前的上市公司。

242

近一年及一期，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行业A股上市公司对比情况如下所示：

可比公司	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日
上风高科	53.34%	53.99%	1.32	1.28	1.13	1.07
陕鼓动力	57.55%	60.94%	1.43	1.42	1.29	1.21
平均值	55.45%	57.47%	1.38	1.35	1.21	1.14
	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日
上市公司备考报表	27.60%	27.57%	1.48	1.61	0.95	1.05

数据来源：Wind 资讯

本次交易完成后，公司的资产负债率低于同行业A股上市公司，流动比率高于主要同行业A股上市公司，速动比率与同行业A股上市公司接近，偿债能力良好。（四）交易前后资产周转能力比较分析

上市公司在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：

项目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年度	2012 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
应收账款周转率（次）	0.86	1.59	0.92	不适用
存货周转率（次）	2.01	1.26	2.04	不适用
总资产周转率（次）	0.33	0.26	0.32	不适用

注 1：上述财务指标的计算公式为：

①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均总额；

②存货资产周转率＝营业成本／存货平均余额；

③总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额。

注 2：2013 年 1-10 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率经年化处理；

注 3：正中珠江广会所专字[2013]第 13005500018 号《备考审计报告》未包含 2012 年度期初数据，故 2012 年度备考资产周转能力指标不适用。

本次交易完成后，公司的应收账款周转率高于本次交易前，主要是由于标的公司营业收入规模较大、应收账款周转效率较高所致。

243

本次交易完成后，公司的存货周转率低于本次交易前，其原因主要为：标的公司无缝不锈钢管、合金管等能源工程特种管件产品生产周期较长、存货余额较大，存货周转率低于本次交易前的上市公司。

本次交易完成后，公司的总资产周转率低本次交易前，主要是由于因本次交易新增商誉128,312.86万元、资产规模较交易前增长较大所致。

二、盈利能力分析

（一）交易前后盈利规模比较分析

本次交易前后，上市公司2013年1-10月及2012年度的利润表主要数据比较如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
2013 年1-10 月	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	30,693.33	77,212.56	46,519.23	151.56%
营业利润	4,809.69	11,993.65	7,183.96	149.36%
利润总额	5,045.54	12,390.84	7,345.29	145.58%
净利润	4,245.44	10,573.34	6,327.90	149.05%
归属于母公司所有者的净利润	4,314.70	10,642.59	6,327.90	146.66%
2012 年	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	34,731.66	93,527.02	58,795.36	169.28%
营业利润	4,683.19	16,448.54	11,765.35	251.22%
利润总额	4,773.16	18,201.95	13,428.80	281.34%
净利润	3,969.22	15,570.85	11,601.64	292.29%
归属于母公司所有者的净利润	4,065.35	15,876.46	11,811.11	290.53%

本次交易完成后，上市公司的收入和利润规模均将有较大幅度的增加。2013年1-10 月及2012年度，上市公司备考口径的营业收入较实际报表分别增加46,519.23万元和 58,795.36万元，增幅达151.56%和169.28%。伴随着营业收入的增长，营业利润、利润总额、净利润等指标均大幅上涨，反映随着目标资产的注入，本次交易完成后上市公司的盈利规模将得到显著提升。

244

（二）交易前后主营业务收入及毛利率构成的比较分析

本次交易前后，上市公司2013年1-10月及2012年度的主营业务收入构成及毛利率比较如下表所示：

单位：万元

2013 年1-10 月		实际数			备考数
	主营业务收入	主营业务毛利	毛利率	主营业务收入	主营业务毛利	毛利率
核电类产品	19,733.16	7,991.79	40.50%	26,213.65	10,560.11	40.28%
隧道类产品	2,141.74	589.36	27.52%	2,141.74	589.36	27.52%
地铁类产品	1,538.64	513.18	33.35%	1,538.64	513.18	33.35%
工业与民用类产品	7,279.78	1,770.76	24.32%	7,279.78	1,770.76	24.32%
风力发电类产品	-	-	-	-	-	-
石化类产品	-	-	-	29,323.15	9,248.28	31.54%
煤制油化工类产品	-	-	-	6,962.83	2,247.01	32.27%
新兴化工类产品	-	-	-	2,937.16	632.87	21.55%
主营业务合计	30,693.33	10,865.09	35.40%	76,396.94	25,561.57	33.46%

单位：万元

2012 年度		实际数			备考数
	主营业务收入	主营业务毛利	毛利率	主营业务收入	主营业务毛利	毛利率
核电类产品	23,168.27	9,636.00	41.59%	39,391.22	18,070.46	45.87%
隧道类产品	1,763.91	589.53	33.42%	1,763.91	589.53	33.42%
地铁类产品	1,595.86	582.57	36.51%	1,595.86	582.57	36.51%
工业与民用类产品	8,011.32	2,114.92	26.40%	8,011.32	2,114.92	26.40%
风力发电类产品	192.31	46.60	24.23%	192.31	46.60	24.23%
石化类产品	-	-	-	32,445.64	10,006.62	30.84%
煤制油化工类产品	-	-	-	6,261.96	1,869.33	29.85%
新兴化工类产品	-	-	-	3,018.57	616.64	20.43%
主营业务合计	34,731.66	12,969.63	37.34%	92,680.79	33,896.69	36.57%

本次交易完成后，上市公司的主营业务收入和主营业务毛利均大幅增加，主要是得益于标的公司良好的盈利能力。本交易完成后，公司将进入能源工程特种管件领域，业

245

务范围和收入、利润规模均有所扩大。

本次交易完成后，上市公司的主营业务毛利率水平基本保持稳定，主要原因为中兴装备主营业务毛利率与本次交易前的上市公司基本相当。

（三）交易前后期间费用比较分析

2013年1-10月及2012年度，上市公司在本次交易完成前后的期间费用如下：

单位：万元

				单位：万元
2013 年1-10 月	实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重
销售费用	1,479.13	4.82%	2,610.61	3.38%
管理费用	3,007.01	9.80%	7,392.50	9.57%
财务费用	298.10	0.97%	2,180.27	2.82%
合计	4,784.24	15.59%	12,183.37	15.78%
2012 年度	实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重
销售费用	2,338.84	6.73%	3,559.78	3.81%
管理费用	4,303.00	12.39%	8,884.56	9.50%
财务费用	252.55	0.73%	2,527.64	2.70%
合计	6,894.39	19.85%	14,971.99	16.01%

本次交易完成后，上市公司的期间费用总额占营业收入的比例基本稳定。其中，销售费用、管理费用占比下降明显，主要原因是标的公司相关费用占营业收入比例较低；财务费用占比有所上升，主要原因是标的公司借款金额较大，财务费用相对较高。

（四）盈利指标及每股指标分析

2013年1-10月及2012年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：

项目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年度	2012 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
基本每股收益（元/股）	0.23	0.44	0.22	0.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.22	0.43	0.21	0.59
加权平均净资产收益率	5.02%	4.06%	4.86%	6.38%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	4.78%	3.93%	4.77%	5.70%

246

2013年1-10月和2012年度，上市公司备考口径的每股收益均高于交易完成前，本次交易对公司的每股收益将有较为明显的增厚作用。交易完成后的净资产收益率2013年 1-10月略低于交易完成前，2012年度略高于交易完成前。

三、盈利预测分析

根据公司编制的并经正中珠江审核的备考合并盈利预测报告（广会所专字[2013]第 13005500075号），上市公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测的主要数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度已审备考数	2013 年度预测数		2014 年度预测数
		金额	增长率	金额	增长率
营业收入	93,527.02	97,145.97	3.87%	122,120.80	25.71%
营业利润	16,448.54	14,879.19	-9.54%	21,919.68	47.32%
利润总额	18,201.95	15,311.37	-15.88%	22,519.68	47.08%
归属于母公司所有者的净利润	15,876.46	13,188.91	-16.93%	19,379.68	46.94%

2013年度预测营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润较2012年度有所下降，主要原因是标的公司受到我国核电项目建设进度近年停滞影响，2013年度核电类产品收入及毛利有所下降。2014年度预测营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润均有提升，反映本次交易收购标的公司对于公司未来经营业绩提升作用明显，将有效缓解上市公司未来的经营压力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益。第五节对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

247

一、本次重组对公司持续经营能力、市场地位、经营业绩的影响

本次交易标的公司中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，具有较强的业内竞争力、盈利能力和发展潜力。此次交易的标的公司不仅和目前公司的主业有着很高的契合度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于将公司寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据中兴装备以及上市公司经审计的2011年、2012年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的148.49%和169.28%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的134.40%和290.53%。交易对方同时承诺中兴装备2013年、2014年、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,000万元、12,800万元、14,080 万元、16,192万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。

二、人员调整

本次重大资产重组均不涉及对标的公司各自员工劳动关系的变更，同时亦不涉及前述公司的职工安置事项。截至本独立财务顾问报告签署之日，南风股份尚无对现任高级管理人员进行调整的计划（除未来拟增加一名副总经理外）。本次交易完成后，若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，南风股份将按照公司章程的规定以及相关协议的约定进行。

248

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

1、关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出决策，程序规范，决策科学，效果良好。

2、关于公司与控股股东

本次交易完成后，公司仍将督促控股股东严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4、关于监事与监事会

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公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议批准。

6、关于信息披露与透明度

本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》的规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证监会会指定信息披露网站和《证券时报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

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公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位及经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，法人治理结构将继续保持有效运行。

综上核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司业务体系，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

第六节本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险

本次交易拟收购中兴装备100%的股份，拟收购的资产为权属清晰的经营资产，拟

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收购的资产过户或者转移不存在法律障碍。

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中就资产的过户和违约责任做了相应的安排。协议约定的交易标的过户安排及违约责任条款如下：

一、交易标的的过户

本次交易取得中国证监会核准后60天内（除非另有约定），协议交易各方互相协助完成将标的资产变更登记到受让方名下和将本次发行股份登记到转让方证券账户的相关工作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序（以现金方式向转让方支付对价除外）。

二、违约责任

3、若因受让方董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或中国证监会未核准本次交易，则协议交易各方均有权解除协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。

综上所述，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易标的过户安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

第七节本次交易不构成关联交易

252

本次交易不构成关联交易。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不会新增上市公司关联方和关联交易，也不会改变上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本独立财务顾问报告“第七章独立财务顾问意见”之“第二节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的相关说明。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

第八节拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

经核查中兴装备的审计报告及财务报告，2011年度、2012年度及2013年1-10月，中兴装备股东及其关联方与中兴装备间不存在经营性资金相关的关联交易；因此，本独立财务顾问认为：截至2013年10月31日，中兴装备的股东及其关联方不存在对中兴装备的非经营性资金占用的情形。

第九节关于本次交易的《业绩补偿协议》

本次交易的《业绩补偿协议》主要内容详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“第二节《业绩补偿协议》及其补充协议”相关内容。

综合《业绩补偿协议》相关约定以及上市公司、交易对方、标的公司的实际业务、财务情况，本独立财务顾问认为：《业绩补偿协议》已就中兴装备实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排是合法有效的、合理的。

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第十节本次募集配套资金的必要性和合理性

一、上市公司自有资金不足以支付本次交易约定的现金部分

（一）本次交易需支付现金情况

本次交易为市场化的产业并购整合，有利于提升上市公司现有业务的综合竞争力；本次交易相关各方经过多次谈判，确定了现金、股权结合的支付方式。本次交易总对价为192,000万元，其中，上市公司需向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉4名交易对方支付现金对价，合计需支付现金26,657.14万元。另外，本次交易若能够顺利完成，上市公司（含子公司）还将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定向标的公司增资人民币1亿元。本次交易中，上市公司上述现金对价及增资款项合计支付现金为 36,657.14万元。

（二）上市公司现有可支配货币资金情况

上市公司首次公开发行募集资金投资项目运用于对通风与空气处理系统的扩产、技改和研发等方面；首次公开发行募集资金投资项目建设有利于上市公司的规模扩展和盈利能力提升。截至目前，上市公司首次公开发行募集资金投资项目尚处于投资阶段，尚未投产及产生收益。

截至2013年10月31日，上市公司货币资金余额为18,163.07万元，扣除已有承诺投向的募集资金后可自由支配的现金情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年10 月31 日
货币资金	18,163.07
减：已有承诺投向的募集资金	11,871.17
可支配货币资金余额	6,291.90

公司现有可支配的货币资金仅为6,291.90万元，不足以支付上述现金对价及后续增资款项。同时，基于上市公司的业务特点、现金分红、产品研发等方面的需求，上市公司需要留存合理的货币资金余额。

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业务特点方面，公司业务主要集中于国家与地区的重点工程与基础建设项目，具有单项合同金额大、项目执行周期长的特点，且公司投标时需缴纳一定金额的投标保证金。在合同执行过程中，因工程的结算周期以及为满足生产需要进行原材料储备等原因，使得上市公司需保持合理的营运资金和货币资金水平以保障业务正常运转和规模扩张的需求。

现金分红方面，2010年-2012年，公司累计现金分红金额为4,700万元，占最近三年实现的年均可分配利润的76.44%。根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的公司《分红管理制度》（修订后），在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。因此，为保证现金分红政策的可实现性、连续性及稳定性，上市公司需要留存合理的货币资金余额。

产品研发方面，上市公司历来重视对新产品研发的投入。2010年度、2011年度及2012 年度，上市公司研发支出分别为1,794.25万元、2,350.80万元及1,879.90万元，占同期主营业务收入的比例均在5%以上。得益于对研发的重视与投入，在核电领域，公司已攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛采暖通风与空调系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站HVAC及设备的国产化。同时在地铁、隧道等领域，公司也已实现了高效、节能产品的升级换代。为持续加强对核心产品的研发投入，巩固公司的市场竞争力，上市公司除正常业务运营需保留合理货币资金外，还需要留存一定规模的现金用以保障研发的持续投入强度。

二、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

上市公司、独立财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测算，在同样募集40,000万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如下：

情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价28.33元（不低于上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日均价的90%）向不超过十名投资者发行股份14,119,308股，融资40,000万元；

情形2：通过债务融资40,000万元，假设债务融资利率为7%，同时按照15%的所得

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税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。

项目	情形1 （发行股份配套融资）	情形2 （债务融资）
上市公司2014 年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）	19,379.68	19,379.68
减：债务融资利息（税后，万元）	-	2,380.00
扣除债务融资利息后上市公司2014 年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）	19,379.68	16,999.68
融资前总股本（万股）	24,053.98	24,053.98
融资后总股本（万股）	25,465.91	24,053.98
融资前每股收益（元/股）	0.81	0.81
融资后每股收益（元/股）	0.76	0.71
对每股收益摊薄（元/股）	0.05	0.10

根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为0.05元/股，优于通过债务融资摊薄每股收益的0.10元/股，更有利于保护上市公司股东利益。

三、有利于标的公司业务的发展和偿债能力的提升

（一）向标的公司增资的具体用途

为了提高中兴装备的资金实力和资本实力，更好地满足中兴装备在建项目建设和改善资产负债结构的需求，为其未来拓展业务创造必要条件，本次交易募集的配套资金中， 10,000万元计划用于上市公司（含子公司）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定对中兴装备进行增资。其中：3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投资、730万元用于真空自耗电渣重熔项目的后续投资，6,166万元用于偿还银行借款。

（二）有利于标的公司未来业务的发展

中兴装备所处的能源工程特种管件制造业属于资本密集型产业，需要保持一定强度的固定资产投资为业务发展提供持续的动力。截至2013年10月31日，中兴装备的固定资产与在建工程金额合计为54,146.41万元，占资产总额比例为43.64%。同时，中兴装备处于快速成长阶段，需要扩张产能规模突破未来发展的产能瓶颈，同时，也需对现有生产线进行一定程度的技术改造，因此其对固定资产投资存在一定的需求。根据中广信出具

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的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，预计中兴装备2014年、2015年的资本性支出分别为2,076.13万元、2,008.17万元。

本次向中兴装备增资的10,000万元中，拟将3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目2014年度及2015年度投入。近几年国内市场对无缝钢管高性能新品种的需求量增长较快，例如高性能油井管、大口径电站锅炉用管、耐腐蚀、耐低温的石化用管以及不锈钢管等。为充分发挥原料优势，提高深加工水平和能力，适应多变的市场，中兴装备以特种管材作为公司的主要产品，尤其是能够代替进口特种钢管的产品。因此，中兴装备计划在原厂区的基础上建设热轧钢管生产线，扩大钢管产能规模，使现有的生产能力提高到约20,000吨/年，提高机组装机水平，拓宽品种规格，调整产品结构，发挥原有热轧钢管生产线的优势，生产高附加值不锈钢钢管，使钢管具有多品种、多规格、多档次的综合特点，并继续开发国际市场，拓宽市场空间，提高经济效益。

本次向中兴装备增资的10,000万元中，拟将730万元用于真空自耗电渣重熔项目 2014年度及2015年度投入。真空自耗电渣重熔项目是对原有大口径、厚壁钢管的相关核心技术的改造，有效提升产品质量，是生产高附加值镍基合金产品的必备技术之一。该项目完成后，可以改善坯料凝固组织，提高母材纯净度，提升产品附加值。

（三）有利于提升标的公司偿债能力，降低财务成本

1、有利于提升标的公司偿债能力

截至2013年9月30日，主营业务与中兴装备较为可比的A股上市公司资产负债率情况如下表：

况如下表：
上市公司简称	证券代码	资产负债率	流动比率	速动比率
久立特材	002318.SZ	40.35%	1.50	0.76
金洲管道	002443.SZ	24.74%	2.84	1.75
中南重工	002445.SZ	59.67%	1.34	1.06
玉龙股份	601028.SH	42.36%	1.59	0.98
平均		41.78%	1.82	1.14
中值		41.35%	1.55	1.02
中兴装备		41.01%	1.36	0.55

注：中兴装备相关指标为截至2013年10月31日数据。

257

截至2013年10月31日，中兴装备合并报表资产负债率为41.01%，与上述可比上市公司资产负债率平均水平基本相当。截至2013年10月31日，中兴装备流动比率为1.36，速动比率为0.55，均低于上述可比上市公司相应指标平均水平。以2013年10月31日中兴装备财务报告为基数，本次交易中约定的1亿元增资到位后，中兴装备的资产负债率为 34.96%，资产结构得以优化，资产负债率得到改善。此外，由于获得现金支持，中兴装备的短期偿债能力也得以提升。

2、对标的公司财务费用的影响

本次向中兴装备增资的10,000万元中，拟将6,166万元用于偿还中兴装备的银行借款。截至2013年10月31日，中兴装备银行贷款余额为34,400.00万元，其中短期借款 26,000.00万元，一年内到期的非流动负债3,400.00万元，长期借款5,000.00万元；上述短期借款及一年内到期的非流动负债合计占银行贷款余额的85.47%，占比较高，说明中兴装备存在一定的短期偿债压力。中兴装备银行贷款较多，利息费用负担较重，而偿还银行贷款可以降低贷款规模，减少财务费用，降低资产负债率。假设中兴装备贷款利率为 7%，全年可节省利息支出431.62万元。因此，将本次募集配套资金用于偿还银行借款，将有利于提高中兴装备偿债能力，优化债务结构，降低财务成本，为未来的健康快速发展奠定基础。

四、募集配套资金有利于满足上市公司部分研发资金需求

上市公司本次拟募集配套资金不超过40,000万元，其中26,657.14万元用于向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉4名交易对方支付现金对价，10,000万元用于向标的公司增资，其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

2010年度、2011年度及2012年度，上市公司研发投入分别为1,794.25万元、2,350.80 万元及1,879.90万元，占同期主营业务收入的比例均在5%以上。公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，采取“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代”的产品与技术发展模式，存在持续投入研发资金的实际需求。

综上，公司认为：公司的自有资金不足以支付本次交易约定的现金部分，本次募集配套资金有利于交易对价的支付及本次交易的完成，有利于标的公司业务的发展和偿债

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能力的提升，有利于保护公司股东利益，因此本次募集配套资金具有必要性。

本独立财务顾问认为：上市公司的自有资金不足以支付本次交易约定的现金部分，本次募集配套资金有利于交易对价的支付及本次交易的完成，有利于标的公司业务的发展和偿债能力的提升，有利于保护上市公司股东利益，因此本次募集配套资金具有必要性。

五、本次募集配套资金的合规性分析

（一）本次募集配套资金的合规性分析

本次配套融资中，上市公司计划使用2.67亿元支付交易对方现金对价，计划使用1 亿元对标的公司进行增资，用于其在建项目建设和偿还银行借款，计划使用剩余资金（预计约0.33亿元）支付本次交易中介机构相关费用和上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。上述资金安排符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”以及2013年7月5日证监会发布的《关于并购重组配套融资问题》相关精神：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”

（二）本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

1、有利于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的早日落实，提高本次重组的实施效率

根据交易各方协商后签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，南风股份本次交易约定支付的现金对价总计为36,657.14万元，将对南风股份造成一定的现金压力。南风股份作为创业板上市公司，拥有市场化融资平台，根据南风股份的现状，股本融资具有融资成本较低、融资效率较高的优势。此外，在本次重组获得证监会核准后，上市公司即可择机实施本次配套资金的募集，有利于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的落实和本次重组的完成，早日实现将中兴装备优良资产纳入上市公司的目标，从而提升上市公司业绩，加速双方在业务领域、销售网络、研发体系等

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方面的整合。

2、有利于标的资产业务规模的扩张与盈利能力的提升

本次配套融资募集资金拟将 3,104 万元用于标的公司能源工程特种制管生产线项目的后续投资，730 万元用于标的公司真空自耗电渣重熔项目的后续投资。上述两个项目建成后，中兴装备的产能预计能由 8,000 吨/年扩张至 20,000 吨/年，能源工程特种制管生产线项目所扩大的产能预计于 2018 年底前逐步释放，并提升中兴装备未来盈利能力，产能利用率水平预计在 2018 年底后达到稳定。根据中广信出具的《评估说明》，中兴装备 2014-2018 年度预计实现净利润分别为 12,728.40 万元、13,909.36 万元、15,859.46 万元、19,036.60 万元和 23,753.01 万元，达到稳定增长年度预计实现净利润为 23,753.01 万元。真空自耗电渣重熔项目是技术改造投入，不单独进行投入产出分析，该项目实施后，可以改善坯料凝固组织，提高母材纯净度，提升产品附加值，促进中兴装备可持续发展。因此，本次募集配套资金有利于标的资产业务规模的扩张与盈利能力的提升，为公司打造新的利润增长点，给广大投资者带来良好的回报，提高本次重组整合效率。

3、有利于上市公司与标的公司发挥研发和技术创新方面的协同效应

本次配套融资扣除交易约定的现金对价及增资款项36,657.14万元后预计将剩余约 0.33亿元。上市公司拟用于支付本次交易中介机构相关费用和上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。预计扣除中介机构费用后，剩余募集资金金额较小。如届时配套融资确有剩余，上市公司拟计划将其运用于包括“重型金属构件电熔精密成型技术”（重型金属3D打印技术）在内的技术创新和新产品开发等方面。上市公司的重型金属3D打印技术与标的公司具有显著的协同效应，对该项技术的投入也将有利于提高上市公司本次并购重组的整合绩效。

综上，公司认为：本次配套融资有利于提高本次重组的实施效率，有利于标的资产业务规模的扩张与盈利能力的提升，并使公司与标的公司发挥研发和技术创新方面的协同效应；因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。

本独立财务顾问认为：本次配套融资有利于提高本次重组的实施效率，有利于标的资产业务规模的扩张与盈利能力的提升，并使上市公司与标的公司发挥研发和技术创新方面的协同效应；因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。

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第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、内部审核程序简介

根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司内核工作小组组织专人对本次重大资产重组的重组报告书和信息披露文件进行了审核。中金公司的内核程序如下：

（一）项目小组提出内核申请

项目小组至少在独立财务顾问报告出具之日前 10 天左右，向内核小组提出内核申请。

（二）递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

（三）一般性审查

内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对信息披露文件的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目组尽快补充、修改和调整。（四）专业性审查

内核人员主要从专业的角度对信息披露文件中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核对工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司以及审计机构、律师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。

（五）出具内核备忘录

内核小组至少在独立财务顾问报告出具之日一定时间内完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，内核小组召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见也将提交给内核小组会议作为参考。

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（六）内核小组会议审议

内核小组将项目审核报告上报于内核小组会议。内核小组会议将根据内核小组的核查情况，经充分讨论后决定出具内核意见。

（七）出具内核意见

内核小组根据内核领导小组的决定起草内核意见。

（八）应项目组要求对中国证监会和证券交易所反馈意见的答复进行核查

项目组收到中国证监会和证券交易所对信息披露文件的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。

二、内核意见

经过对重组报告书和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中金公司内核领导小组认为南风股份符合重大资产重组的基本条件，重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告上报中国证监会审核。

第十二节独立财务顾问对本次交易的总体结论

中金公司作为南风股份的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与南风股份、南风股份的法律顾问、审计师及评估师经过充分沟通后认为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经南风股份第二届董事会第十八次会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的

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原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。

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第八章其他重要事项

第一节本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司及拟购买资产不存在资金被其股东及其他关联方占用的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

第二节本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后南风股份最近一年末的负债结构如下：

末的负债结构如下：
合并报表项目	2012 年12 月31 日
	重组前	备考重组后
总资产	108,837.79	354,926.71
总负债	23,878.04	97,853.04
资产负债率	21.94%	27.59%

本次交易完成前后，2012年12月31日公司的资产负债率分别为21.94%、27.59%。上市公司因本次交易资产负债率有所提高，但整体负债结构合理。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第三节上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系

264

经核查，上市公司在最近十二月内未发生大额资产交易。

第四节关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情

况

上市公司从2013年11月25日停牌起，即展开内幕信息知情人登记和自查工作，根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在南风股份停牌之日前六个月至重组报告书公开日（2013年5月26日至2013年12月30日，即“自查期间”、“核查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算公司深圳分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的相关各方，包括南风股份及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年5月26日至2013年12月30日期间，除上市公司监事刘基照、董事周燕敏卖出部分上市公司股票外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。其具体相关交易情况如下：

知情人姓名/名称	变更日期	证券代码	证券简称	变动股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
杨泽文	2013/10/22	300004	南风股份	-41,066,666	-	转托管
周燕敏	2013/8/27	300004	南风股份	-62,513	232,800	卖出
	2013/8/28	300004	南风股份	-12,800	220,000	卖出
	2013/8/30	300004	南风股份	-1,423	218,577	卖出
	2013/9/3	300004	南风股份	-29,577	189,000	卖出
	2013/9/4	300004	南风股份	-121,999	67,001	卖出
	2013/9/6	300004	南风股份	-67,001	-	卖出
刘基照	2013/8/27	300004	南风股份	-183,900	111,413	卖出
	2013/8/28	300004	南风股份	-2,600	108,813	卖出

265

2013/9/3 300004 南风股份 -108,813 - 卖出

经核查，杨泽文为公司实际控制人之一，周燕敏为公司董事，刘基照为公司的监事会主席，前述人员在核查期间转托管所持南风股份的股份不属于买卖南风股份股票的行为。

刘基照、周燕敏因个人资金需求卖出所持公司股份，其中：刘基照于 2013 年 8 月 27 日至 2013 年 9 月 3 日期间分三次共计卖出其所持公司股份 295,313 股，周燕敏于 2013 年 8 月 27 日至 2013 年 9 月 6 日期间分六次共计卖出其所持公司股份 295,313 股。刘基照、周燕敏对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：

1 、刘基照对上述买卖股票的情况出具说明和承诺

“本人因个人资金需求卖出本人所持有的本公司股份共计 295,313 股，具体卖出情况为：2013 年 8 月 27 日卖出 183,900 股，2013 年 8 月 28 日卖出 2,600 股，2013 年 9 月 3 日卖出 108,813 股。至此，本人 2013 年度的非限售流通股已减持完毕，尚剩余限售股（高管锁定股）885,937 股。

上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，卖出股票前未知悉公司本次重大资产重组筹划等相关事项，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

本人在卖出公司股票前已按本公司制度规定提前两个交易日向公司董事会秘书办公室提交了卖出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。

本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。

本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2 、周燕敏对上述买卖股票的情况出具说明和承诺

266

“本人因个人资金需求卖出本人所持有的本公司股份共计 295,313 股，具体卖出情况为：2013 年 8 月 27 日卖出 62,513 股，2013 年 8 月 28 日卖出 12,800 股，2013 年 8 月 30 日卖出 1,423 股，2013 年 9 月 3 日卖出 39,577 股,2013 年 9 月 4 日卖出 121,999 股，2013 年 9 月 6 日卖出 67,001 股。至此，本人 2013 年度的非限售流通股已减持完毕，尚剩余限售股（高管锁定股）885,937 股。

本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。”

本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3 、上市公司对上述买卖股票情况出具的说明

刘基照、周燕敏分别为上市公司的监事、董事，其因个人资金需求卖出所持上市公司股份，其中：刘基照于 2013 年 8 月 27 日至 2013 年 9 月 3 日期间分三次共计卖出其所持上市公司股份 295,313 股，周燕敏于 2013 年 8 月 27 日至 2013 年 9 月 6 日期间分六次共计卖出其所持上市公司股份 295,313 股。刘基照和周燕敏在自查期间卖出其所持有的上市公司股份已按上市公司制度规定提前两个交易日向公司董事会秘书办公室提交了卖出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持上市公司股份及其变动管理规则》的规定。并且，刘基照和周燕敏在自查期间卖出上市公司股票时未知悉本次重大资产重组事项，也未参与本次重大资产重组决策过程，其卖出公司股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况。

267

4 、公司律师对上述买卖股票情况的核查意见

根据君信出具的《法律意见书》，君信对上述买卖股票情况的核查意见如下：

“本律师认为：刘基照和周燕敏在核查期间卖出南风股份股票的行为系其在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下进行的操作，因此，其卖出南风股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，其在核查期间卖出南风股份股票的行为不构成南风股份实施本次重大资产重组的法律障碍。”

第五节保护投资者利益的相关安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

二、股东大会程序

1、股东大会通知公告程序

南风股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

2、股东大会表决情况及表决结果

根据君信出具的《关于南方风机股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书》，本次股东大会的表决程序及表决结果如下：

268

（1）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

（2）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向南风股份提供了网络投票统计结果。本次股东大会当场宣布了表决结果。

（3）本次股东大会审议通过了以下议案：

序号	议案名称	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成股数比例	表决结果
1	《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》	113,728,778	0	770,429	99.3271%	通过
2	《关于公司进行重大资产重组的议案》					通过
2.01	本次购买资产方案	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.02	标的资产及交易对方	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.03	交易价格及支付方式	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.04	发行对象及发行方式	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.05	发行股份的种类和面值	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.06	发行股份的发行价格和定价依据	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.07	发行数量	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.08	认购方式	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.09	锁定期安排	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.10	标的公司滚存未分配利润的处置	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.11	标的资产自基准日至交割日期间的损益安排	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.12	本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润的安排	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.13	上市地点	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.14	标的资产的过户	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
2.15	标的公司增资	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过

269

序号	议案名称	同意股数	弃权股数	赞成股数比例	表决结果
2.16	违约责任	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.17	决议有效期	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.18	本次募集配套资金方案	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.19	发行股份的种类和面值	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.20	发行对象及发行方式	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.21	发行价格和定价方式	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.22	发行股份数量	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.23	本次募集配套资金用途	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.24	锁定期安排	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.25	本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的处置	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.26	上市地点	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
2.27	决议有效期	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
3	《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
4	《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
5	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
6	《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
7	《关于签订〈业绩补偿协议〉的议案》	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
8	《关于〈南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
9	《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》	113,681,967	817,240	99.2862%	通过
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	113,681,967	817,240	99.2862%	通过

270

序号	议案名称	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成股数比例	表决结果
11	《关于对〈公司章程〉进行修订的议案》	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过
12	《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）〉的议案》	113,681,967	0	817,240	99.2862%	通过

三、网络投票的相关安排及落实情况

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共73名，均为2014年1月9日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的南风股份股东。上述股东代表有表决权的股份数为6,067,875股，占南风股份股份总数的3.2276%。

四、关于业绩补偿的安排

《重组办法》第三十四条第二款规定：“资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

由于本次交易中，标的资产最终采用收益法进行评估，根据《重组办法》，公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，就本次交易完成后2013年度、2014 年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度内实际实现的经审计的净利润未达到承诺净利润之补偿事宜进行了约定。有关该《业绩补偿协议》及其补充协议的主要内容，详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“第二节《业绩补偿协议》及其补充协议”相关内容。

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五、交易标的定价的公允性

本次交易标的价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害南风股份股东利益的情况；同时，南风股份的董事及独立董事均发表意见认为：本次重大资产重组的定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

有关本次交易标的定价之公允性，详见本独立财务顾问报告“第七章独立财务顾问意见”之“第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易目标资产定 ” “ ” “ 价的公允性分析、三、董事会对于本次交易定价的意见及四、独立董事对评估机构 ” 的独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的意见。

六、本次重组对南风股份每股收益的影响

1、本次重组前后2013年1-10月及2012年度每股收益比较

根据正中珠江出具的审计报告以及2012年度和2013年1-10月备考利润表，本次交易前后，南风股份2013年1-10月及2012年度的每股收益比较如下：

项目	2012 年	2013 年1-10 月
南风股份归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.22	0.23
南风股份备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.66	0.44
增厚比例	200.00%	91.30%

2、本次重组前后 2013 年度及 2014 年度预测的每股收益分析：

根据南风股份编制的并经正中珠江审核的备考合并盈利预测报告（广会所专字 [2013]第 13005500075 号），南风股份 2013 年度、2014 年度备考合并盈利预测的主要数据如下：

据如下：
项目	2013 年预测	2014 年预测
南风股份归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.28	0.35
南风股份备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益（元/股）	0.52	0.76
增厚比例	87.05%	115.88%

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注 1：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行；注 2：假设本次重组于 2013 年初完成。

据此，本次重组并未摊薄南风股份当期每股收益。

第六节本次交易完成后上市公司利润分配政策

南风股份第二届第十八次董事会已审议通过《关于对<公司章程>进行修订的议案》、《关于对<公司分红管理制度>进行修订的议案》和《关于制订<公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）>的议案》，上述相关议案已经2014年第一次临时股东大会审议通过；根据相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：

一、公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

二、股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

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三、利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

①因外部经营环境发生较大变化；

②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

四、利润分配政策

1、利润分配的形式：

274

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的期限间隔：

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件：

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。 4、发放股票股利的具体条件：

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

5、现金分红比例：

在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。

五、现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

275

红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。

5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发

276

展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

七、独立董事对公司利润分配政策的独立意见

公司独立董事已经针对上述公司利润分配政策发表独立意见：

“1、公司董事会根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求,结合公司自身情况, 对公司原分红政策进行了调整，对涉及的利润分配原则、利润分配具体政策、利润分配审议程序、利润分配政策的变更、未分配利润的使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，完善了现金分红机制，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

2、公司制订的未来三年股东回报规划（2013-2015年）既重视对投资者的合理投资回报,又兼顾公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

综上，我们同意公司修订后的利润分配政策及未来三年股东回报规划（2013-2015 年），同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

第七节不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况

经相关方说明，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。

第八节未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况

根据相关方说明并经核查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重

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大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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第九章风险因素

第一节与本次交易相关的风险因素

一、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，南风股份拟向交易对方合计支付现金对价26,657.14万元，占交易价款的13.88%，支付价款拟来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，除支付现金对价外，其余配套融资用于对标的公司进行增资、支付本次交易中介机构相关费用以及上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

二、标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构中广信以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为193,721.98 万元，评估增值率为164.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价19.20亿元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于中兴装备所处行业发展空间广阔，且中兴装备在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游行业需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到

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资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。上市公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，仇云龙等业绩承诺方承诺， 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额将分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、 16,192万元、19,037万元、23,753万元。如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度、2018年度内任一年度内，截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则仇云龙等业绩承诺方应向公司做出补偿，具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“第二节《业绩补偿协议》及其补充协议”之“三、补偿责任和方式”相关内容。

三、盈利预测不能实现的风险

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四、业绩承诺方承诺净利润偿付能力的风险

为了保障上市公司股东的利益，南风股份与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，约定股份赔偿期（2014年度-2018年度）内中兴装备实际净利润未达到约定水平、2018年末标的资产出现减值以及任职业绩承诺方在约定任职期限内离职或违反竞业禁止义务时，业绩承诺方或任职业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方取得的本次发行的股份设定了锁定期，其中仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月（或根据 2016年审计报告和《专项审核报告》公告日而顺延），其他业绩承诺方所持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。

五、本次交易形成的商誉减值风险

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可能的商誉减值风险。

六、新业务扩张的相关风险

七、业务整合风险

1 、中兴装备核心管理人员流失对业务经营造成的不利风险

在本次交易完成之后，中兴装备主要管理层和核心技术人员将通过认购上市公司非公开发行股票而持有上市公司的股份，其个人利益与上市公司利益具有一致性。同时在本次交易中，中兴装备业绩承诺方还通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在中兴装备后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，中兴装备核心管理人员仍存在离职的可能，将对公司的经营造成不利影响。

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2 、上市公司并购重组整合经验和管理能力不足的风险

重组完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速增长，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。

3 、 “ 重型金属构件电熔精密成型技术 ” （重型金属 3D 打印技术）产业化相关风险

第二节标的公司业务经营相关的风险

一、受宏观经济和下游行业政策变化的风险

中兴装备的特种管件产品广泛应用于石化、核电、新兴化工等能源工业，下游行业的项目建设周期、技术改造、检修周期对其销售情况有直接影响。从长期来看，核电、石化、化工等行业受国民经济整体运行情况影响较大，自国际金融危机以来，我国实体

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经济受到牵连，同时标的公司的下游行业需求均受到不同程度的影响。若因宏观经济波动或国家宏观调控等因素导致下游行业出现波动，标的公司的经营和盈利水平将受到较大影响。同时，中兴装备所从事的业务属于先进制造业，如果国家相关产业政策发生变化，将会对其生产经营造成一定的影响。

二、技术及产品开发风险

中兴装备专业从事能源工程特种管件的研发制造，技术成熟且工艺完备，是国家高新技术企业、火炬计划重点高新技术企业、江苏省百强民营科技企业。但是，为了应对日益激烈的市场竞争，亦面临着不断改进技术的压力。中兴装备若不能及时、有效地提高生产技术，进行新产品的研发和试制，将使公司未来的生产经营受到不利影响。同时，中兴装备的生产技术包含有大量的技术秘密和工艺诀窍，如果这些技术秘密和工艺诀窍泄漏或相关技术人员流失，将对其生产经营带来不利影响。

三、许可资质的相关风险

石化、核电、新兴化工等能源行业对管件有很高的技术和质量要求，进入该市场有着较高的市场准入门槛，需要获得国家核安全局、国家质量监督总局等主管部门核发的相关资质，且需要经过严格的认证过程和的较长的认证周期。中兴装备目前拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，并于2001年率先取得《中华人民共和国核承压设备制造许可证》，2011年取得换发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》。如果上述资质到期后中兴装备无法取得更新的资质，则将无法生产相关领域产品，将失去目前主要的石化、核电等领域客户，将对中兴装备的盈利能力造成重大不利影响。

四、产品价格波动的风险

中兴装备产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，如主要原材料如电解镍、高碳铬铁等在未来出现持续下跌，可能会导致中兴装备产品销售价格随之降低。同时，中兴装备下游客户主要属于石化、核电、新兴化工等能源工业，客户多数为行业地位领

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先的大型优质企业、具有一定的议价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致中兴装备产品售价出现波动。若未来中兴装备的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及毛利率水平，对中兴装备的经营业绩造成不利影响。

五、税收优惠政策变化的风险

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2009年5月27日核发的编号为GR200932000460的《高新技术企业证书》，中兴装备被依法认定为高新技术企业，有效期为三年。2012年8月6日，中兴装备通过了高新技术企业复审，获得了编号为GR201232000239的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，中兴装备在上述获得高新技术企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。

中兴装备享受国家所得税优惠政策的支持，若其不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将面临所得税优惠政策变化的风险，对盈利能力造成一定的影响。此外，根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]第318号）中的相关评估假设，假设中兴装备在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。若预测期内，中兴装备不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将对本次交易评估值造成一定影响。经评估师中广信测算，自2015年度起按照25%所得税率计算，中兴装备收益法评估值为168,339.46万元，较享受高新技术企业优惠所得税率15%下 193,721.98万元的评估值相比，评估值减少25,382.52万元，减少比例为13.10%，对本次评估值有一定影响。

六、原材料价格波动的风险

中兴装备主要原材料为金属镍、废不锈钢、高碳铬铁、钼铁等合金材料。2012年，原材料成本占公司营业成本比例约为46%，其中主要为电解镍及高碳铬铁。由于电解镍的市场价格波动较大，因此会对主营产品成本和销售定价产生一定影响。尽管中兴装备可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，主要表现为：原材料的价格的持续上涨将增加流

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动资金的占用，进而加剧资金周转压力，原材料价格的持续下跌将冲击存货管理，并由此可能引致存货跌价损失的风险。此外，原材料价格的波动还将在一定程度上影响中兴装备产品毛利率水平。

七、市场竞争风险

中兴装备是国内最早进入能源工程特种管件行业的供应商之一，产品广泛应用于石化、核电、新兴化工、煤制油化工等领域。目前，中兴装备已成为国内核电站用核1、2、 3级不锈钢管、锻件，核2、3级碳钢、合金钢管道主要供应商之一。基于中兴装备在生产工艺及设备、产品质量控制、研发实力、生产资质及客户基础等方面的优势，其产品已覆盖了国内大部分核电、石化、煤化工等领域的高端市场。但是，鉴于国内主要管道生产商已逐步进入能源工程特种管件细分领域，其市场扩张在一定程度上给中兴装备经营带来压力。如果中兴装备不能保持和发展已有的先发优势，抓住有利时机提升自身实力，并快速实现新产品规模化及技术创新效益，将面临一定的市场竞争风险。若市场份额下降，将影响中兴装备盈利目标的实现。

八、出口退税政策风险

中兴装备出口的能源工程特种管件适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策，根据财税〔2007〕90号《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007 年7月1 日起（以海关“出口货物报关单（出口退税专用）” 上注明的出口日期为准），中兴装备出口产品退税率从13%调整为5%。税收是调控宏观经济的重要手段，如果国家根据出口形势及有关法规政策的变动调整出口退税政策，降低甚至取消相关产品的出口退税税率，将会影响中兴装备产品出口的市场竞争力，进而影响出口业务。

随着全球经济环境的变化和中国外贸出口增速的大幅回落，国家出口退税政策又发生重大变化。2009年3月27日，财政部、国家税务总局出台“财税（2009）43号”文《财政部国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》，自2009年4月1 日起提高部分产品的出口退税率，公司产品适用出口退税率由5%又提高到13%。如未来国家出口退税政策发生不利变化，可能对中兴装备经营业绩造成不利影响。

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九、进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险

十、应收账款无法收回的风险

截至 2013 年 10 月 31 日，中兴装备应收账款账面价值为 16,110.49 万元，占流动资产比例为 25.75%，占资产总额的比例为 12.99%。中兴装备 2012 年度和 2013 年 1-10 月应收账款周转率分别为 5.40 和 3.85，出现下降；截至 2013 年 10 月 31 日，公司账龄在 1 年以内的应收账款总额占比为 82.96%，所有应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。尽管报告期内中兴装备账龄较短，但其应收账款绝对金额呈逐年增加趋势，占流动资产、总资产的比重亦逐年上升，如果未来出现应收账款无法收回而形成坏账损失，将对中兴装备的经营业绩造成不利影响。

第三节其他风险

一、资本市场风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可

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能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股价波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

二、其他

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人（或其授权代表人）：__ 金立群投资银行业务部门负责人： __ 黄朝晖内核负责人： __ 石芳独立财务顾问主办人： __ ____ 赵言杨帆项目协办人： __ _______ 王明喆楼欣宇中国国际金融有限公司 2014 年 5 月 23 日

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AI assistant

NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

55030_rns_2014-05-26_9177ed98-1132-480d-bd9b-dedf67b29d49.PDF

中国国际金融有限公司

关于南方风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

独立财务顾问报告

目 录

特别提示

一、本次交易方案

二、标的资产的估值

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

四、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

五、业绩承诺及补偿

六、业绩奖励

七、本次交易尚需履行的审批程序

八、本次交易不构成借壳上市

九、主要风险因素

（二）标的资产的估值风险

（三）盈利预测不能实现的风险

时应谨慎使用。

（四）业绩承诺方现金偿付能力不足的风险

（五）本次交易形成的商誉减值风险

可能的商誉减值风险。

（六）新业务扩张的相关风险

（七）业务整合风险

1 、中兴装备核心管理人员流失对业务经营造成的不利风险

2 、上市公司并购重组整合经验和管理能力不足的风险

十、独立财务顾问的保荐机构资格

释 义

序 言

独立财务顾问的承诺与声明

一、独立财务顾问承诺

二、独立财务顾问声明

第一章 交易概述

第一节 本次交易的背景

一、立足现有产业链，成为具有综合能力的高端装备制造商是公司未来的 战略发展目标

（二）新兴技术和产业发展方面

（三）其他领域拓展方面

二、资本市场助力公司外延式发展

三、中兴装备具有广阔的市场空间和领先的行业地位

第二节 本次交易的目的

一、本次交易是上市公司实现战略发展目标的重要一步

—— （三）实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越 能源工程特种管件行业

（四）有助于拓展海外市场，加快国际化进程

二、发挥技术研发的协同效应

三、提升上市公司盈利能力

第三节 本次交易方案的决议过程

第四节 交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

第五节 本次交易不构成关联交易

第六节 本次交易构成重大资产重组

第七节 本次交易不会导致公司实际控制权变化

一、本次交易前后股权结构分析

二、保持公司实际控制权稳定的措施

第八节 本次交易不构成借壳上市

第二章 上市公司基本情况

第一节 公司基本情况

第二节 公司设立及历次股权变动情况

一、股份公司设立情况

二、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况

三、公司首次公开发行并在创业板上市情况

此次发行完成后，公司股权结构如下：

2、上市公司首次公开发行募集资金使用情况

四、公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况

五、公司股权结构及前十大股东情况

（一）截至 2014 年 2 月 28 日公司股权结构

（二）截至 2014 年 2 月 28 日公司前十大股东情况：

第三节 控股股东、实际控制人概况

第四节 公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

第五节 公司主营业务发展情况

一、主营业务

二、重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属 3D 打印技术）

第六节 最近三年及一期主要财务指标

一、资产负债表主要数据

二、利润表主要数据

三、主要财务指标

NanFang Ventilator Co., Ltd. Capital/Financing Update 2014

目录

释义

序言

第一章交易概述

第一节本次交易的背景

一、立足现有产业链，成为具有综合能力的高端装备制造商是公司未来的战略发展目标

第二节本次交易的目的

—— （三）实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越能源工程特种管件行业

第三节本次交易方案的决议过程

第四节交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

第五节本次交易不构成关联交易

第六节本次交易构成重大资产重组

第七节本次交易不会导致公司实际控制权变化

第八节本次交易不构成借壳上市

第二章上市公司基本情况

第一节公司基本情况

第二节公司设立及历次股权变动情况

第三节控股股东、实际控制人概况

第四节公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

第五节公司主营业务发展情况

第六节最近三年及一期主要财务指标

第三章本次交易对方基本情况

第一节本次交易对方总体情况

第二节本次交易对方详细情况