NanFang Ventilator Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2014

股票简称：南风股份证券代码： 300004 上市地点：深圳证券交易所

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南方风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要

（修订稿）

交易对方	住所或通讯地址	交易对方	住所或通讯地址
仇云龙	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室	朱秀仁	江苏省海门市三厂镇中华东路2号
陈卫平	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组108号	朱卫红	江苏省海门市海门镇海影新村805幢601室
孙振平	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室	樊岳生	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组89号
姜志军	江苏省海门市海门镇东洲路2号6幢301室	施永生	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组125号
上海国润投资发展有限公司	上海市崇明县陈家镇裕强路809号	倪凤芳	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组127号
浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）	杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（B 区）1047室	朱洪生	江苏省海门市海门镇复三新村202幢103室
黄裕辉	江苏省海门市海门街道复三新村206幢304室	杨新雅	江苏省南京市玄武区罗汉巷1号11幢202 室
朱卫飞	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组99号	陆茂康	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组119号
茅洪中	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组98号	蔡建昌	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组55号
王亚芳	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组115号	陈娟	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组123号
江辙	上海市闵行区黎明路155弄5号502室	配套融资投资者	待定
张卫星	江苏省海门市三厂镇丰顺村十一组28号

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层签署日期：二〇一四年五月

摘要修订提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“第一章释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140050号）、中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第20次会议审核意见以及本次重大资产重组的最新进展，对本公司于2013年12月31日披露的《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（草案）》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

一、对 “ 第二章交易概述 ” 主要补充和完善内容如下：

1、本次交易已经取得中国证监会的核准文件，本摘要“第二章交易概述”之“三、本次交易方案的决议过程”根据本次交易进展情况更新了本次交易取得证监会核准的情况。

二、对“第三章上市公司基本情况” 主要补充和完善内容如下：

1、补充披露了上市公司首发募集资金使用情况和首发募投项目收益情况，详见本摘要“第三章上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股权变动情况”之“（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况”。

三、对“第四章本次交易对方基本情况” 主要补充和完善内容如下：

1、补充披露了上海国润最新的股权结构，详见本摘要“第四章本次交易对方基本
情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（五）上海国润”。
2、补充披露了蔡建昌在中兴装备的任职情况，详见本摘要“第四章本次交易对方
基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二十一）蔡建昌”。

四、对“第五章交易标的基本情况” 主要补充和完善内容如下：

1、补充披露了杨新雅继承杨永新股权后标的公司的最新股权结构及相关内容，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。

2、补充披露了标的公司历史沿革相关核查内容，详见报告书“第五章交易标的基 ” “ ” “ ” 本情况之一、交易标的基本情况之（二）历史沿革。

3、补充披露了海隆钢管的控股股东和主营业务等情况、2012年标的公司不再将海隆钢管纳入合并报表范围的原因及对标的公司财务状况的影响、标的资产对海隆石油工业集团有限公司其他应收款形成的原因，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之 “一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”。

4、补充披露了标的资产、上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公司和海隆钢管四者之间的关联关系，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”。

5、补充披露了标的公司与南京航空航天大学签订的《专利实施许可合同》中所涉专利的相关情况，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产情况”之“6、专利”。

6、补充披露了标的公司偿债能力与同行业上市公司的对比分析情况、差异原因和合理性，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）主要财务数据和指标” 之“1、资产负债表主要数据”。

7、补充披露了报告期内标的资产应收账款呈上升趋势的原因、应收账款坏账准备计提的充分性及应收账款回收风险分析，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之 “一、交易标的基本情况”之“（七）主要财务数据和指标”之“1、资产负债表主要数据”之“（1）应收账款分析”。

8、补充披露了标的公司报告期内营业收入变化和2012年营业收入与净利润变动不一致的原因及合理性，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）主要财务数据和指标”之“2、利润表主要数据”。

9、补充披露了标的公司盈利能力与同行业上市公司的对比分析情况、差异原因和合理性，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）

主要财务数据和指标”之“2、利润表主要数据”。

10、补充披露了标的公司历史沿革中筹划和实施首次公开发行股票事项的有关情况，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（十）其他重要事项”。

11、补充披露了国外“反倾销、反补贴”措施对标的资产目前经营业绩的影响情况，以及如何应对国外“反倾销、反补贴”措施，详见本摘要“第五章交易标的基本情况” 之“二、交易标的业务与技术”之“（五）主要产品的生产及销售情况”之“1、主要产品的销售收入情况”之“（2）分地区销售情况”。

12、补充披露了标的公司报告期内与上海海隆石油钻具有限公司同时采购和销售的必要性、同期采购金额和销售金额相近的原因、上海海隆石油钻具有限公司的具体情况及其与标的公司的关系，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“（五）主要产品的生产及销售情况”之“4、前五名客户情况”之“（2）上海海隆石油钻具有限公司相关情况”。

13、补充披露了标的公司作为中石油、中石化等公司供应商的优势、及如何维持与中石油、中石化等客户的长期合作关系，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之 “二、交易标的业务与技术”之“（五）主要产品的生产及销售情况”之“4、前五名客户情况”之“（4）中兴装备作为中石化、中石油等公司供应商的优势”。

14、补充披露了标的公司主要产品价格的预测依据，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“2、评估测算过程”之“（2）未来收益预测的依据”。

15、补充披露了标的公司未来收益预测的财务指标和预测期设定及2017年及2018 年收益预测增长率高于2014年至2016年水平的合理性分析，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估说明”之“2、评估测算过程”之“（2）未来收益预测依据”。

16、补充披露了标的公司高新技术企业证书续展是否存在障碍的分析，详见本摘要 “第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估说明” 之“2、评估测算过程”之“（2）未来收益预测的依据”。

17、补充披露了标的公司主要产品价格变动对评估结论敏感性分析，详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（四）收益法评估说明”之 “7、标的公司主要产品价格变动对评估结论敏感性分析”。

五、对“第六章交易标的基本情况” 主要补充和完善内容如下：

1、补充披露了本次募集配套资金数额测算的依据，详见本摘要“第六章发行股份情况”之“一、本次交易方案”之“（二）募集配套资金”。

2、补充披露了标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的建设进度和利用情况，以及标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的评估情况，详见本摘要“第六章发行股份情况”之“一、本次交易方案”之“（二）募集配套资金”之“2、本次募集配套资金的使用计划进度和预期收益”之“（2）对中兴装备进行增资”。

六、在本摘要中补充披露了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容

1、补充披露了2014年4月10日、2014年4月29日南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟合计22名中兴装备股东及中兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容，并对本摘要相关内容进行了相应修订和补充。

2、补充披露了2014年4月10日、2014年4月29日南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟合计19名业绩承诺方签署的《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容，并对本摘要相关内容进行了相应修订和补充。

七、在本摘要中补充披露了上市公司截至 2014 年 2 月 28 日的最新股权结构情况

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本摘要内容的真实、准确和完整，并对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“第一章释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资，同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价与本次募集配套资金之和）的25%。

二、标的资产的估值

本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，中广信采用收益法评估结果作为中兴装备的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年10月31日为基准日，中兴装备的股东全部权益的评估价值为193,721.98万元，较其账面净资产价值73,174.51 万元增值120,547.47万元，增值率164.74%。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以中广信对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为192,000 万元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交

易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（31.47元/股）。

本次交易的标的资产的作价为192,000万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的26,657.14万元）和发行价格31.47元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为52,539,820股。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，发行数量亦将作相应调整。

（二）募集配套资金

按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12 月30日。

本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（28.33元/股）。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

本次公司拟以发行股份募集配套资金不超过40,000万元，按发行底价28.33元/股计算，向其他不超过十名特定投资者发行股份不超过14,119,308股。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应

调整。

四、股份锁定期

本次交易，上市公司向交易对方（除黄裕辉外）以发行股份的方式支付交易对价 165,342.86万元（总计为52,539,820股）；同时，向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元（不超过14,119,308股）。上述新发行股份的锁定期情况具体如下：

（一）发行股份购买资产

1、仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

2、除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

3、除业绩承诺方以外的其他转让方所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（二）募集配套资金

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、业绩承诺及补偿

仇云龙等19名业绩承诺方承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、 2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800 万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，业绩承诺方同意作出相应补偿，补偿方法具体由《业绩补偿协议》及其补充协议约定。具体补偿办法详见《重组报告书》“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》及其补充协议”相关内容。

六、业绩奖励

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，如果标的公司在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计金额再扣除增资款投资收益累计金额后的余额超过承诺净利润累计金额的，累计超出部分的30%由标的公司在2018年度审计报告及《专项审核报告》出具后60日内以现金方式奖励给标的公司管理层及有关员工，具体方案由本次交易完成后的标的公司董事会决定。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组。本次交易已经公司股东

大会审议批准，尚需报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，公司的控股股东暨实际控制人均为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

九、主要风险因素

除下述风险外，本次重组的其他风险详见《重组报告书》“第十四章风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

（一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，南风股份拟向交易对方合计支付现金对价26,657.14万元，占交易价款的13.88%，支付价款拟来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，除支付现金对价外，其余配套融资用于对标的公司进行增资、支付本次交易中介机构相关费用以及上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。

（二）标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构中广信以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为193,721.98

万元，评估增值率为164.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价19.20亿元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于中兴装备所处行业发展空间广阔，且中兴装备在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游行业需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，仇云龙等业绩承诺方承诺， 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度标的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额将分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、 16,192万元、19,037万元、23,753万元。如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度、2018年度内，截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则仇云龙等业绩承诺方应向本公司做出补偿。

（三）盈利预测不能实现的风险

正中珠江对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（广会所专字[2013]第13005500075号）。根据该报告，重组完成后，南风股份2013年全年预测实现归属于母公司所有者净利润13,188.91万元，2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润19,379.68万元。

上述盈利预测是根据已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设

遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四）业绩承诺方现金偿付能力不足的风险

为了保障上市公司股东的利益，南风股份与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议，约定股份赔偿期（2014年度-2018年度）内中兴装备实际净利润未达到约定水平、2018年末标的资产出现减值以及任职业绩承诺方在约定任职期限内离职或违反竞业禁止义务时，业绩承诺方或任职业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方取得的本次发行的股份设定了锁定期，其中仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月（或根据 2016年审计报告和《专项审核报告》公告日而顺延），其他业绩承诺方所持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的约定在一定程度上保障了业绩承诺方履行股份补偿的能力。

若发生上述补偿事项时，业绩承诺方届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，业绩承诺方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若业绩承诺方未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议向上市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

由于中兴装备评估增值率较高，在本次交易完成后，南风股份在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处理，但需在未来进

行减值测试。虽然《业绩补偿协议》及其补充协议中已明确当股份补偿期届满时对标资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果中兴装备未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对南风股份当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（六）新业务扩张的相关风险

本次交易完成后，上市公司将在现有通风与空气处理系统集成设备研发、生产和销售的业务基础上，进入高端能源装备制造业的其他子领域，即能源工程特种管件行业。本次交易完成后，一方面，上市公司可以进一步实现成为具有强大综合能力的高科技高端装备制造商的战略发展目标；另一方面，上市公司此前从未涉足能源工程特种管件行业，缺少相应的行业经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，则上市公司将面临拓展新增业务效果不如预期的风险。

（七）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，中兴装备将成为本公司的子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次重大资产重组前，本公司和中兴装备在业务模式和生产管理方面均有一定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，南风股份与中兴装备能否实现顺利整合具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。主要体现在以下三个方面：

1 、中兴装备核心管理人员流失对业务经营造成的不利风险

能源工程特种管件行业对研发、生产工艺、质量控制等方面的要求较高，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。

在本次交易完成之后，中兴装备主要管理层和核心技术人员将通过认购上市公司非公开发行股票而持有上市公司的股份，其个人利益与上市公司利益具有一致性。同时在本次交易中，中兴装备业绩承诺方还通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在中兴装备后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，中兴装备核心管理人员

仍存在离职的可能，将对公司的经营造成不利影响。

2 、上市公司并购重组整合经验和管理能力不足的风险

重组完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速增长，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。

3 、“重型金属构件电熔精密成型技术”（重型金属 3D 打印技术）产业化相关风险

为进一步增强公司在新材料、新工艺等新兴技术和产业方面的实力，开发新的业务增长点，公司已投资实施了“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”。目前，该项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入试生产状态。目前，该项目在工艺、装备等关键技术方面也已取得了一定的阶段性成果。该项目所需的特种金属材料中的微量元素成分的合理配比是该项技术成功实现产业化的重要因素之一，重型构件的理化性能的提升很大程度上取决于特种金属材料中的微量元素的调整效果。本次交易完成后，上市公司可以充分利用中兴装备在能源工程特种管件行业积累的相关生产核心技术、雄厚技术研发实力和完善的生产管理体系，为加快上市公司“重型金属构件电熔精密成型技术”的工程产业化进程提供特种金属材料研制、加速产业化进程、原材料供应、物流支持等方面的价值。

但是，目前公司“重型金属构件电熔精密成型技术”的产业化进度仍面临一定不确定性，如本次重组后该项技术相关的协同效果不如预期，未能有效缩短工程产业化进程和提升产品质量，或该项技术最终未能成功实现产业化，则将对公司未来整体规划及经营业绩造成不利影响。

（八）中兴装备受宏观经济和下游行业政策变化影响的风险

中兴装备的特种管件产品广泛应用于石化、核电、新兴化工等能源工业，下游行业的项目建设周期、技术改造、检修周期对其销售情况有直接影响。从长期来看，核电、石化、化工等行业受国民经济整体运行情况影响较大，自国际金融危机以来，我国实体经济受到牵连，同时标的公司的下游行业需求均受到不同程度的影响。若因宏观经济波动或国家宏观调控等因素导致下游行业出现波动，标的公司的经营和盈利水平将受到较

大影响。同时，中兴装备所从事的业务属于先进制造业，如果国家相关产业政策发生变化，将会对其生产经营造成一定的影响。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

第一章释义 ......................................................................................................................17 第二章交易概述 ..............................................................................................................22 一、本次交易的背景....................................................................................................22 二、本次交易的目的....................................................................................................25 三、本次交易方案的决议过程....................................................................................31 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况....................................................31 五、本次交易不构成关联交易....................................................................................33 六、本次交易构成重大资产重组................................................................................33 七、本次交易不会导致公司实际控制权变化............................................................34 八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................36 第三章上市公司基本情况 ..............................................................................................38 一、公司基本情况........................................................................................................38 二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................39 三、控股股东、实际控制人概况................................................................................44 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................44 五、公司主营业务发展情况........................................................................................45 六、最近三年及一期主要财务指标............................................................................46 第四章本次交易对方基本情况 ......................................................................................48 一、本次交易对方总体情况........................................................................................48 二、本次交易对方详细情况........................................................................................48 三、其他事项说明........................................................................................................70 第五章交易标的基本情况 ..............................................................................................72 一、交易标的基本情况................................................................................................72 二、交易标的业务与技术..........................................................................................137 三、交易标的评估情况..............................................................................................157 四、债权债务转移及获得债权人同意情况..............................................................189 五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..189 六、目标资产涉及的许可使用情况..........................................................................189 第六章发行股份情况 ....................................................................................................190 一、本次交易方案......................................................................................................190 二、发行股份具体情况..............................................................................................196 第七章财务会计信息 ....................................................................................................203 一、交易标的最近两年及一期财务报表..................................................................203 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表..........................................................204 三、标的公司盈利预测..............................................................................................210 四、上市公司备考盈利预测......................................................................................212

第一章释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/南风股份/受让方	指	南方风机股份有限公司
交易对方/仇云龙等22 名交易对方/转让方	指	本次交易前中兴装备全部22名股东
中兴装备/标的公司	指	中兴能源装备股份有限公司
交易标的/标的资产/拟收购资产/拟购买资产	指	中兴能源装备股份有限公司100%的股份
交易各方	指	指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的南风股份、仇云龙等22 名交易对方及中兴装备
中兴特钢	指	海门县中兴特种钢厂
南通特钢	指	南通市特种钢厂有限公司，于2005年10月更名为南通特钢有限公司
海隆钢管	指	南通海隆钢管有限公司
海门昆仑燃气	指	海门中石油昆仑燃气有限公司
海门建信村镇银行	指	江苏海门建信村镇银行有限责任公司
上海国润	指	上海国润投资发展有限公司，中兴装备股东之一
浙江富国	指	浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙），中兴装备股东之一
云南信托	指	云南国际信托投资有限公司
瑞通信托计划	指	云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	南风股份向仇云龙等22 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中兴装备100%的股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资；同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000 万元
南方风机有限	指	佛山市南海南方风机实业有限公司
南方增材	指	佛山市南方增材精密重工有限公司（原名：佛山市南海南方风机研究所有限公司），公司控股子公司
新增股份/新发行股份/标的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份

《重组报告书》	指	《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》
本摘要	指	《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）》
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议	指	南风股份与仇云龙等22 名交易对方、中兴装备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议》及其补充协议	指	南风股份与仇云龙等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》
《专项审核报告》	指	南风股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在2013年至2018年期间就实际盈利数与承诺净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日/ 定价基准日	指	2013 年12 月30 日，即南风股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计基准日/评估基准日	指	2013年10月31日
中金公司/独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
君信	指	广东君信律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原广东正中珠江会计师事务所有限公司）

中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
保荐机构	指	南风股份首次公开发行股票并上市的保荐机构安信证券股份有限公司
中评协	指	中国资产评估协会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年及一期	指	2012年和2013年1-10月
最近两年及一期/报告期	指	2011年、2012年和2013年1-10月
最近三年及一期	指	2010年、2011年、2012年和2013年1-10月
业绩承诺方	指	业绩承诺方包括本次交易前持有标的公司股份的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟，前述业绩承诺方依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
承诺净利润	指	业绩承诺方所承诺的标的公司2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的投资收益后的余额最低值，分别为8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元
增资款投资收益	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币 1 亿元所产生的当年度投资收益
股份补偿期	指	2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度
中石化	指	中国石油化工集团公司
中石油	指	中国石油天然气集团公司
中海油	指	中国海洋石油总公司
神华集团	指	神华集团有限责任公司
中广核	指	中国广核集团有限公司
中核总	指	中国核工业集团公司
二、专业术语

不锈钢	指	不锈钢和耐酸钢的总称，不锈钢是指耐大气、蒸汽和水等弱介质腐蚀的钢，耐酸钢是指耐酸、碱、盐等化学浸蚀性介质腐蚀的钢。按组织结构分为马氏不锈钢、铁素体不锈钢、奥氏体不锈钢和奥氏体加铁素体双相不锈钢等四大类
能源工程特种管件	指	能源工程重要装备所需耐高温、耐高压、耐腐蚀的不锈钢无缝管和合金管
不锈钢管	指	除非特别说明，本摘要中均指不锈钢无缝管
合金管	指	除非特别说明，本摘要中均指合金钢无缝管
奥氏体不锈钢	指	在常温下具有奥氏体组织的不锈钢。钢中含Cr（铬）约18%、Ni（镍）8%-10%、C（碳）约0.1%时，具有稳定的奥氏体组织。奥氏体不锈钢无磁性而且具有高韧性和塑性，具有全面的和良好的综合性能
氩氧精炼	指	利用氩氧气体对粗炼后的钢液进行吹炼，吹炼过程中，氧气与碳反应生成一氧化碳，而氩气不参与反应，起稀释一氧化碳分压力的作用，降低一氧化碳的分压，从而提高钢液中铬与一氧化碳的平衡浓度，起到降碳保铬的效果。与钢包吹氧精炼相比，不需要装配昂贵的真空设备，降碳保铬的效果却同样显著。氩氧精炼可以显著降低生产成本和固定资产投入，而钢的品质可以达到同样等级
钢包精炼炉精炼、LF精炼	指	钢铁生产中主要的炉外精炼设备，主要用于脱硫、温度调节、精确成分微调、改善钢水纯净度、造渣
加氢裂化装置	指	加氢裂化的工业装置。加氢裂化是指在较高的压力和温度下[10-15兆帕（100-150大气压），400℃左右]，氢气经催化剂作用使重质油发生加氢、裂化和异构化反应，转化为轻质油（汽油、煤油、柴油或催化裂化、裂解制烯烃的原料）的加工过程
常减压装置	指	本装置主要是为加氢裂化、延迟焦化、催化裂化等提供原料。产品中除汽油、柴油、航空煤油、液化石油气、催碳外，主要还生产石脑油，为乙烯、丙烯制造或（和）芳烃制造提供原料
双相不锈钢（DSS）	指	双相不锈钢是在其固淬组织中铁素体相与奥氏体相各占一半，一般最少相的含量也需要达到30%，由于两相组织的特点，使DSS 兼有铁素体不锈钢和奥氏体不锈钢的优点，它以优越的力学与耐腐蚀综合性能成为既节省重量又节省投资的优良的耐蚀工程材料
ISO9001:2008质量管理体系	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业
ISO14001	指	ISO环境管理体系认证标准，是环境管理体系标准的主干标准，目的在于规范企业和社会团体等所有组织的环境行为，以期节省资源、减少环境污染、改善环境质量、促进经济持续健康发展

劳氏认证	指	英国劳氏质量认证有限公司（LRQA）颁发的质量认证证书，LRQA 是第一家获得英国皇家认可委员会 (UKAS)认可的认证机构，认可范围包括各行各业，并已在全球获得了主要工业国家认可委员会的认可
QEO管理体系	指	质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系整合在一起形成的综合管理体系
API 5L/5LC认证	指	API是美国石油学会(American Petroleum Institute)的简称，API 5L/5LC是指的API的标准API Spec 5L 《管线钢管》和API Spec 5LC《管线用耐腐蚀合金管》；API 5L/5LC认证需向美国石油学会总部提出认证申请，通过后可取得的5L/5LC会标使用权，并可在相关产品上标注对应标示
超临界、超超临界	指	超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、374.15℃，炉内工质压力高于这个压力就是超临界；炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31Mpa 被称为超超临界
冷轧	指	钢管不进行加热，在再结晶温度以下的轧制过程
热轧	指	钢管加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程
Mpa/兆帕	指	压强单位，1Mpa＝100万帕斯卡
压水堆核电站	指	以压水堆为热源的核电站，是目前世界上使用最广泛的堆型，约占核电总装机容量的70%
HVAC	指	供热、通风与空调工程，是Heating, Ventilation and Air Conditioning 的英文缩写

本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二章交易概述

一、本次交易的背景

（一）立足现有产业链，成为具有综合能力的高端装备制造商是公司未来的战略发展目标

上市公司一直以来的战略发展目标是立足现有产业链，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的具有强大综合能力的高科技高端装备制造商。上市公司力图通过对现有产业链主打通风与空气处理系统集成设备类产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端市场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域等多种方式，努力早日实现既定的长期战略发展目标。

1 、现有产业链（通风与空气处理系统集成设备）发展方面

上市伊始，公司通风与空气处理系统集成设备已在核电、地铁和隧道三个细分市场领域分别实现了全国市场占有率第一名、前两名和前三名，积累了技术先发优势。上市后，在核电领域，公司已攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛采暖通风与空调系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站HVAC及设备的国产化。同时在地铁、隧道等领域，公司也已实现了高效、节能产品的升级换代。

公司的主要产品为高端通风与空气处理系统集成设备，其具有高附加值、应用领域广泛等特点。在公司拥有优势的核电、地铁、隧道等应用领域，公司具有进一步深挖高端通风与空气处理系统集成设备市场的潜力；在石油化工、火力发电厂、冶金等其他应用领域，公司的高端通风与空气处理系统集成设备也具有广阔的市场拓展空间。

2 、新兴技术和产业发展方面

为给予广大股东良好的回报，公司上市以来一直努力寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术研发和产业化工作。公司控股子公司（南方增材）正在实施的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D

打印技术）产业化项目，属于原创的革命性短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革性技术，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。

目前，该项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入试生产状态。目前，该项目在工艺、装备等关键技术方面也已取得了一定的阶段性成果。该项目所需的特种金属材料中的微量元素成分的合理配比是该项技术成功实现产业化的重要因素之一，重型构件的理化性能的提升很大程度上取决于特种金属材料中的微量元素的调整效果。

3 、其他领域拓展方面

公司所处的高端装备制造业是国家产业政策重点鼓励发展的行业，关系到我国制造业整体发展水平。核电（能源）是公司产品重要的应用领域，能源行业也是关系国计民生的基础性产业。上述两个行业交叉形成的高端能源装备制造业具有广阔的发展前景。未来，为实现上市公司做大做强，公司将以外延与内生发展相结合的方式，通过并购重组、吸收引进、自主创新等多种手段，择机向高端能源装备制造业中具有良好基础与前景的其他子领域进行横向拓展，并力争与公司现有业务产生协同效应，丰富公司的产品体系和市场布局，进一步增强核心竞争力和市场影响力。

（二）资本市场助力公司外延式发展

公司于2009年10月30日在深交所创业板上市。作为首批登陆创业板的企业之一，公司借助A股首次公开发行并上市筹集到了亟需的发展资金。后续，公司也拥有了发行股份购买资产、募集配套资金等多样化的支付手段。这将大大助力公司通过并购等外延式发展方式，开拓新的业务领域，最终形成新的利润增长点，为广大投资者创造价值。公司亦可充分借助资本平台努力实现企业腾飞。

（三）中兴装备具有广阔的市场空间和领先的行业地位

1 、能源工程特种管件具有广阔的市场空间

中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，是国家

大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备所从事的能源工程特种管件行业是国家产业政策重点鼓励发展的行业，属于高端能源装备制造业范畴。

近年我国出台的一系列产业政策如《国家十二五发展规划》、《国务院关于加快振兴－装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020年）》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》中，均把振兴装备制造业、优化发展能源工业作为发展重点，将能源材料、重大装备制造科学及技术基础问题列入“十二五”优先发展领域。相关产业政策明确提出，要重点研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例，攻克先进煤电、核电等重大装备制造核心技术，大力开发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术与装备。此外，近期国家计划进一步加快发展核电，调整核电中长期发展规划；石化产业振兴规划也已于2009 年2月出台，将炼油和乙烯项目列为规划重点。相关产业政策对我国能源工程特种管件行业的发展起到了巨大的推动作用，也由此可以看出，对于核电、石化等国家重点发展领域重大技术装备的国产化率要求为中兴装备的业务发展提供了良机。

中兴装备所生产的特种管件是能源工程重要装置的关键部件。因能源工程装置应用领域的重要性和特殊性，无论在强度还是耐高温、耐高压、耐腐蚀性等方面对管件均有很高的要求，管件质量高低直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。与市场需求形成强烈对比的是，由于大口径、高要求的能源工程特种管件对生产技术和工艺要求较高，国内目前能够生产的企业较少，因此大口径、高附加值的能源工程特种管件产品市场缺口较大。一部分国家急需的、技术含量高、附加值高、质量过硬的大口径能源工程特种管件主要还依赖于进口，这也大大影响了我国能源装备制造业的发展和技术水平的提高。

因此，我国能源工程特种管件行业具有广阔的市场空间。

2 、中兴装备具有行业领先的市场地位

中兴装备是能源工程特种管件行业的领军企业，是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，也是国内最早进入该行业的供应商之一。中兴装备现拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件制造）》；中兴装备于2001年率先获得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核承压设备制造资格许可证》，2007年和2011年分别取得了换发的新证（2011年更名为《中华

人民共和国民用核安全设备制造许可证》），同时于2012年获准扩大民用核安全设备制造许可范围。目前，中兴装备已成为国内核电站用核1、2、3级不锈钢管、锻件，核2、3 级碳钢、合金钢管道主要供应商之一。此外，中兴装备是中国石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中国石油化工集团公司的“优秀供应商”和神华集团有限责任公司的“特殊贡献供应商”。

二、本次交易的目的

（一）本次交易是上市公司实现战略发展目标的重要一步

通过本次交易，上市公司将进一步夯实现有产业链的应用市场、实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越，以及为新兴技术和产业的研发和应用提供保障。本次交易将是上市公司走向具有综合能力的高端装备制造商的重要一步。

1 、进一步深挖核电领域市场，实现交叉销售

本次交易前，核电市场是上市公司通风与空气处理系统集成设备最重要的应用领域和收入来源。2011年度和2012年度，上市公司源自核电行业的营业收入金额分别为 28,235.47万元和23,168.27万元，分别占当年营业收入的62.93%和66.71%。同时，核电亦是中兴装备特种管件产品重要的客户市场，2011年度和2012年度，中兴装备核电领域的营业收入占比平均在26%以上。因此，核电市场是双方着力发展的共同重要目标市场，具有一致的利益追求和高度的互补性。

中兴装备的核电客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公司，并主要通过直销方式实现产品销售。此外，中兴装备拥有十余年的核电市场运营经验，并积累了成熟的市场营销和专业销售团队。

2012年以来，我国经济增速明显放缓，电力、公共交通、工业建筑等行业整体呈现需求下滑的趋势，核电市场也不可避免的受到一定程度的影响。随着我国新一轮改革的政策利好，以及核电已明确列入国家新能源产业振兴规划。未来核电市场前景仍然广阔，未来数年将是核电相关产业难得的发展机遇期。通过本次交易，上市公司将抓住历史机遇，结合中兴装备成熟的核电市场经验、客户资源和人才储备，进一步深挖核电领域的

市场需求，实现整体市场和各细分市场覆盖率的进一步提升。同时，中兴装备也将借助上市公司资源进一步拓展特种管件产品在核电市场的应用，双方将实现交叉销售、优质资源互补，并使市场资源效益最大化。此外，本次交易完成后，上市公司核电领域将拥有通风与空气处理系统集成设备和能源工程特种管件两类产品序列，增强了重组后上市公司核电领域的综合服务能力，协同效应显著。

2 、有助于拓展通风与空气处理系统集成设备在石油化工等其他领域市场的应用

上市公司主打的高端通风与空气处理系统集成设备，除应用于核电领域外，还可广泛应用于火电、城市轨道交通、公路与海底隧道、石油化工、冶金、造纸、环保、军工等多个领域。本次交易前，上市公司专注于核电、地铁、隧道等高端产品应用领域，在这三个细分市场的市场占有率排名分别为第一位、前两位和前三位。同时，随着我国石化等重工业建设的快速发展，石油化工等其他市场规模和前景也十分可观并持续增长。在巩固发展三个优势细分市场的基础上，上市公司在积极寻找机会，努力拓展高端通风与空气处理系统集成设备在石油化工等其他重点应用领域的市场。但由于缺少适宜的市场切入点且市场渠道的建立需要长时间的积累和培育，上市公司对上述领域涉足较少。与此同时，石油化工、新兴化工等领域是中兴装备特种管件产品的重点市场之一。其中， 2011年度和2012年度，其石化类营业收入占比平均超过55%。本次交易为上市公司带来了难得的发展机遇，是上市公司进入上述市场的良好契机；重组后的上市公司，将吸纳中兴装备在石油化工领域的优质资源，充分利用其在该市场领域的营销渠道，实现向新市场领域的突破。

此外，各领域所应用的高端通风与空气处理系统集成设备在技术质量和市场方面一般拥有以下共同的特点：①产品大部分属于非标准件产品，技术参数一般根据实际运行环境参数而定，需要生产商有较强的研发设计能力；②产品的精度、强度、性能指标及设备运行的可靠性等方面要求较高，制造工艺较为复杂，产品质量控制要求严格；③能够从事高端产品生产的企业较少，市场竞争很大程度上取决于企业的专业技术实力与工程业绩；④高端产品销售的地域性不强。目前，上市公司核电客户对通风与空气处理系统集成设备的精度和耐用度等方面均要求很高，上市公司具有非标品定制化的经验和研发能力，公司产品质量过硬，并且在业内有良好的口碑和市场美誉度。上述因素为公司进入石油化工等领域市场提供了一定的技术基础和前提条件。本次交易完成后，上市公

司将进一步通过内部研发、结合中兴装备对相关领域客户需求的理解、外部引进吸收等方式，力争早日完善对石油化工等新增目标市场的产品技术储备。

3 、实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越 —— 能源工程特种管件行业

目前，上市公司的通风与空气处理系统集成设备业务发展稳健，在此基础上，公司也将目标逐渐着眼于拓展高端能源装备制造业的其他子领域方面。该等领域与上市公司现有业务有广泛的交叉，行业规律和运营方式相似，在市场、研发等方面也存在较强的互补性，具有发挥协同效应的基础。同时，公司基于通风与空气处理系统集成设备行业和核电领域多年的成熟经验，对高端能源装备制造业中存在的业务机会，也具备了自身独特的理解与眼光。与此同时，公司作为A股上市公司，拥有发行股份、募集资金等多种交易工具和融资手段。这都为上市公司外延式拓展高端能源制造业其他子领域提供了良好的外部环境。中兴装备作为能源工程特种管件行业的领先企业，符合上市公司的并购标准和发展方向。本次交易完成后，公司将拥有通风与空气处理系统集成设备和特种管件产品两类成熟的产品序列，实现对能源工程其他子行业的迈进。本次交易是上市公司践行外延式发展，择机拓展高端能源装备制造业其他子领域的具体行动，有利于丰富公司产品体系、优化市场布局、提高核心竞争力、扩大市场影响力、增强抗风险能力，并实现业务规模和盈利能力的提升。

目前，上市公司在为客户提供高性能、高品质的差异化设计和产品的同时，也在不断的挖掘客户需求，为客户提供实际运营维护以及系统优化等增值服务。上市公司将逐步形成贯穿产品设计、生产制造、安装调试、运维及优化升级等整条产业链主要环节的一体化客服模式，该模式将有利于上市公司提高客户服务水平、增强客户“粘性”、提升市场影响力。借鉴上市公司先进的服务理念和模式，中兴装备将向设计研发和运营维护等产业链两端进一步延伸并形成一体化的综合服务能力，这将有助于中兴装备实现从能源工程特种管件制造商向具有综合能力的高端设备制造商的转型。

4 、有助于拓展海外市场，加快国际化进程

目前，上市公司通风与空气处理系统集成设备主要集中在境内市场，营业收入中来自境外的占比较小。伴随上市公司产品质量与技术的日臻成熟与完善，广阔的境外市场有望成为公司新的业务发展方向。中兴装备在美国、日本、韩国等地拥有一定的国际市场工程应用实例，尤其是在美国、法国的核电领域，中兴装备亦拥有进入市场的机会。

本次交易完成后，上市公司可与中兴装备共同整合境外市场资源并打造销售团队，本次交易将加速重组后上市公司的国际市场开拓步伐。

5 、为加快“重型金属构件电熔精密成型技术”（重型金属 3D 打印技术）的产业化提供有力保障

目前，上市公司控股子公司（南方增材）的“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”将进入试生产阶段。该项技术是公司基于现有产业链，参与新材料、新工艺等新兴技术和产业的一次积极努力和尝试。该项技术是一种原创性的重型金属构件短流程、绿色、精密、数字化、“近终成型”新技术，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、降低制造成本等特点，在核电、火电、水电、冶金、化工、船舶等行业高端重型装备制造领域具有广阔的应用前景，将加快公司在新材料、新工艺等新兴技术产业的拓展步伐。该项技术的应用领域对金属构件的强度、耐高温、耐高压、耐腐蚀性等性能具有较高要求，这对金属构件母材（特种金属材料）的研发与制备的技术和生产水平提出了很高的要求。目前，通过前期的研发，公司已掌握了重型金属3D 打印技术专业特殊合金钢丝原材料的冶炼、加工、检验、储存关键技术、特殊辅助冶金材料和其制备关键技术以及冶金控制关键技术，但随着重型金属3D打印技术产业化的稳步实施，未来的运用领域将更加广阔，因此，对金属构件母材（特种金属材料）的要 —— 求也更高。本次交易标的公司中兴装备多年来致力于专业生产石化、核电、新兴化工等行业能源工程特种管件，探索并积累了相关的生产核心技术，具有雄厚的技术研发实力和完善的生产管理体系，能够保障特种金属材料具备优良的理化特性。因此，本次交易完成后，中兴装备将对加快“重型金属构件电熔精密成型技术”工程产业化进程产生如下价值：

（1）特种金属材料研制：中兴装备在多年的能源工程特种管件的研发、生产过程中，已积累了雄厚的技术基础和大量一手的研发、生产经验数据。上市公司将利用中兴装备已有的特种金属材料研制优势，优化原材料配方设计，为该项技术金属构件所需原材料母材开展定制式的材料研发和配方、微量元素调整等工作，使原材料性能、成型技术和市场需求实现互相匹配，进一步提升公司的重型金属3D打印技术，为该项技术产业化的稳步实施提供坚实的技术保障。

（2）加速产业化进程：重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）

作为一项现代化轻工技术，一定程度上可替代传统铸锻造加工技术。该项技术能成功实现产业化的先决条件包括：1）产品性能能满足客户需求；2）其实用性得到市场的广泛认可。具有广阔的应用前景的该项技术将在高端重型装备制造等相关领域与中兴装备当前市场领域具有较大的重叠。中兴装备良好的客户基础有望加速上市公司重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）的市场拓展进程，缩短工程化应用和产业化所需的时间，主要表现在以下方面：

①客户需求的理解：基于客户需求的不同，中兴装备多年来与国内外知名高校、科研机构开展了广泛、深入的合作，走出了一条“产、学、研”相结合的创新道路，积累了大量技术数据及工程经验，进行了深入细致的差异化研究，在重型金属构件所需母材研发制备技术和质量控制等方面具有深刻独到的理解，可在一定程度上实现对客户需求的优化和引导。中兴装备长期以来积累的丰富工程经验将帮助重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）进一步适应市场不同客户的差异化需求，扩大项目工程产业化的范围和深度；

②技术实用性的验证：重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）作为上市公司控股子公司的一项独创的新技术，其成功产业化前需要经历长时间的工程化研发和检验过程，其技术参数和工艺需要不断的调整与完善，产品的性能要求需与最终用户充分沟通和反馈。目前，中兴装备在相关业务领域内积累了一批长期的优质客户，并拥有良好的信誉度。本次交易完成后，中兴装备可充分利用其客户资源，向客户推荐重型金属构件电熔精密成型产品。以点带面的，有步骤的促成该项技术的工程化应用。

（3）原材料供应：重型金属3D打印技术未来成功投产后，相关原材料（特种金属材料）需求将急剧增加。本次交易完成后，作为上市公司的子公司，中兴装备特种金属材料产业体系完整，可以保障相关原材料供应数量的稳定性、性能质量的优质性，并可以对相关原材料的各项需求做出及时响应。此外，中兴装备在技术保密和成本控制等方面较外部供应商也具有无法替代的优势。

（4）物流支持：中兴装备地处长江边，具备良好的运输体系。同时，重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）成功产业化后所生产出的重型金属构件体积大、重量沉，水路运输独具优势。未来，中兴装备可作为该项技术产业化基地之一，为上市公司提供物流保障。

（二）发挥技术研发的协同效应

上市公司与中兴装备同属高端装备制造业，双方产品应用领域均对强度、精度及可靠性等方面有较高要求，因此应用技术都会涉及流体力学、材料学、计算机模拟技术及自动控制技术等多个学科，为完成系统设计方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作。双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。

本次交易完成后，上市公司将与中兴装备一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，上市公司历来重视对研发的投入，将中兴装备纳入集团研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。

（三）提升上市公司盈利能力

中兴装备资产质量优良，盈利状况良好。根据正中珠江对备考财务数据的审计结果（假设2012年1月1日完成本次重组），2012年度和2013年1-10月，重组后的上市公司分别实现营业收入93,527.02万元和77,212.56万元，相当于上市公司同期营业收入的 269.28%和251.56%；归属于母公司的净利润分别为15,876.46万元和10,642.59万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的390.53%和246.66%。2012年度和2013年1-10 月，重组后的上市公司基本每股收益分别为0.66元和0.44元，相当于上市公司同期实际基本每股收益的300.00%和191.30%。

本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至能源工程特种管件行业。同时，上市公司与中兴装备具有交叉的客户网络，本次重组能进一步完善公司的销售网络。中兴装备先进的特种金属材料研制技术也会强力助推上市公司的“重型金属构件电熔精密成型技术”的产业化进程。两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根据2013年度公司备考合并盈利预测，预计公司2013年度备考合并营业收入为97,145.98 万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为13,188.91万元；2014年度备考合并营业收入将增长至122,120.80万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润增长至19,379.68 万元。

三、本次交易方案的决议过程

2013年12月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》。2014年1月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。

2014年4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司与交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2014年4月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司与交易对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与交易对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

2014年5月21日，中国证监会印发《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），核准了本次交易。

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

本次交易对方为中兴装备的全体22名股东，中兴装备的股东情况如下表所示：

序号	交易对方	持有股份（股）	持股比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%

序号	交易对方	持有股份（股）	持股比例
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨永新	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
	合计	168,000,000	100%

注：杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

本次交易的标的为仇云龙等22名交易对方所持有的中兴装备合计100%的股份。

本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中广信选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第 318号《评估报告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价

值为193,721.98万元，评估增值率为164.74%。

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议与交易标的的评估值，经友好协商，中兴装备100%股份的作价最终确定为192,000万元。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方，即仇云龙等22名中兴装备股东，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中兴装备100%股权。

根据南风股份、中兴装备经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	南风股份	中兴装备	财务指标占比
资产总额	108,837.79	192,000.00	176.41%
营业收入	34,731.66	58,795.36	169.28%
资产净额	84,600.70	192,000.00	226.95%

注：南风股份的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表；中兴装备的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取交易标的的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

七、本次交易不会导致公司实际控制权变化

（一）本次交易前后股权结构分析

截至2014年2月28日，南风股份控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，其持股比例分别为19.72%、17.82%、17.07%，合计持有南风股份54.61%的股份，具体股权结构如下表：

股份，具体股权结构如下表：
股东名称	交易前持有南风股份股数（股）	股权比例
实际控制人（杨泽文、杨子善、杨子江父子三人）	102,659,258	54.61%
其他股东	85,340,742	45.39%
合计	188,000,000	100.00%

本次交易完成后（假设配套融资4亿元按发行底价完成发行），杨泽文、杨子善、杨子江父子三人的持股比例分别为14.56%、13.15%、12.60%，合计持有南风股份40.31% 的股份，仍是南风股份控股股东暨实际控制人，南风股份实际控制权在交易前后未发生变化，具体股权结构如下表：

变化，具体股权结构如下表：
股东名称	交易后持有南风股份股数（股）	股权比例
实际控制人（杨泽文、杨子善、杨子江父子三人）	102,659,258	40.31%
本次交易对方（标的公司股东）	52,539,820	20.63%
不超过十名特定投资者	14,119,308	5.54%
其他股东	85,340,742	33.51%
合计	254,659,128	100.00%

注：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行。

（二）保持公司实际控制权稳定的措施

根据2013年8月1日公司公告的《关于控股股东暨实际控制人股份减持计划的公告》，杨泽文预计在2013年8月27日至2014年2月26日期间，减持公司股份不超过31,000,000股，即不超过公告时公司总股本的16.49%。2013年12月30日公司公告了《关于控股股东暨实际控制人股份减持计划调整的公告》，根据杨泽文先生的《调整股份减持计划告知函》，

原计划中的“减持公司股份不超过31,000,000股，即不超过公司总股本16.49%”调整为 “减持公司股份不超过15,000,000股，即不超过公司总股本7.98%”，减持期不变。若实施上述调整后的减持计划，杨泽文先生持有公司的股份比例将低于20%；但杨泽文先生及其子杨子善、杨子江合计持有公司股份超过48.75%，仍为公司控股股东暨实际控制人。

2014年1月27日公司公告了《关于控股股东暨实际控制人减持股份的提示性公告》，根据杨泽文先生的《股份减持告知函》，杨泽文先生分别于2014年1月22日和2014年1 月24日通过大宗交易方式减持公司股份1,000,000股和3,000,000股。上述股份减持合计 4,000,000股，占公司总股本的2.13％。本次减持后，杨泽文先生个人持有公司股份 37,066,666股，占本公司总股本的19.72%；杨泽文先生及其一致行动人杨子善和杨子江先生合计持有公司股份102,659,258股，占公司股份总数的54.61%，仍为公司控股股东暨实际控制人。

为保持上市公司实际控制权的稳定，2013年12月30日，杨泽文、杨子善、杨子江父子三人签署了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺书》，承诺事项如下：

1、上市公司在本次交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份52,539,820 股，并合计支付现金266,571,428.57元（含税）。本次交易完成后，上市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股股东暨实际控制人仇云龙所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包括仇云龙在内的交易对方取得上市公司实际控制权。

2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作为上市公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次交易完成后上市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务外，包括仇云龙在内的本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在标的公司层面。

3、在本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下必要且可能的方式保持上市公司实际控制权：

（1）上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；

（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：

1）停止减持上市公司股份；
2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及表决
权；

3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司实际控制人拥有的合法表决权；

4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。

2013年12月30日，中兴装备控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹的配偶）分别签署了《关于不谋求对南方风机股份有限公司控制权的承诺书》，承诺事项如下：

1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。

2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一定的职务，本人将不参与上市公司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。

3、本人在本次交易完成后36个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股份或进
一步取得在上市公司层面的表决权：

（1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市公司股份；

（2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授权等方式取得上市公司额外的表决权；

（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举措。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，公司的控股股东暨实际控制人均为杨泽文、杨子善、杨子江父

子三人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。

第三章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：南方风机股份有限公司英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd. A股简称：南风股份 A股股票代码：300004 股票上市地：深圳证券交易所上市日期：2009年10月30日注册资本：18,800万元法定代表人：杨子善成立日期：1999年5月24日设立日期：2008年8月8日（整体变更为股份公司）住所：佛山市南海区狮山大道邮政编码：528225 联系电话：0757-81006199 传真号码：0757-81006190 互联网址：http://www.ntfan.com

电子信箱：[email protected]

企业法人营业执照注册号：440682000039062

经营范围：研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；

销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目领取得许可证后方可经营）。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）股份公司设立情况

公司是由南方风机有限整体变更设立的股份有限公司。2008年7月18日，经股东会决议批准，南方风机有限以截至2008年5月31日经审计的账面净资产91,781,757.30元为基础，按照1.31116796:1的比例折为7,000万股，整体变更为南风股份。2008年8月8日，公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为： 440682000039062。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杨泽文	20,533,333	29.33%
2	杨子善	16,748,148	23.93%
3	杨子江	16,048,148	22.93%
4	广东通盈创业投资有限公司	4,148,148	5.93%
5	邓建伟	2,800,000	4.00%
6	赖兴海	2,592,593	3.70%
7	黎建强	2,592,593	3.70%
8	刘基照	1,400,000	2.00%
9	周燕敏	1,400,000	2.00%
10	陈俊岭	1,037,037	1.48%
11	陈颖培	700,000	1.00%
	合计	70,000,000	100.00%

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况

自2008年8月8日股份公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股本总额变动。

（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况

1 、上市公司首次公开发行并在创业板上市基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］954号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2,400万股，股票简称“南风股份”，股票代码300004。此次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行后公司股票在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额为54,936.00万元，募集资金净额为52,570.92万元，发行后总股本为9,400万元。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比
一、有限售条件股份	7,480.00	79.57%
二、无限售条件股份	1,920.00	20.43%
合计	9,400.00	100.00%

2 、上市公司首次公开发行募集资金使用情况

截至 2013 年 10 月 31 日，南风股份首次公开发行募集资金已累计投入 40,699.75 万元，其中承诺投资项目已累计投入 18,728.83 万元，超募资金已投入 21,970.92 万元。募集资金具体情况如下：

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (1)	截至2013 年10 月31 日累计投入金额(2)	截至2013年 10 月31 日投入进度(3) ＝(2)/(1)	达到预定可使用状态日期
承诺投资项目	核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目	14,020.00	14,945.00	8,858.35	59.27%	2014年 6月
	高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目	8,637.00	9,192.00	5,157.93	56.11%	2014年 6月
	大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目	3,280.00	3,465.00	3,078.55	88.85%	2014年 6月

承诺投资项目和超募资金投向	承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (1)	截至2013 年10 月31 日累计投入金额(2)	截至2013年 10 月31 日投入进度(3) ＝(2)/(1)	达到预定可使用状态日期
	全性能检测中心和研发中心技术改造项目	2,813.00	2,998.00	1,634.00	54.50%	2014年 6月
	承诺投资项目小计	28,750.00	30,600.00	18,728.83	-	-
超募资金投向	发展用地	8,625.41	8,625.41	8,625.41	100%	2010 年 12 月
	补充流动资金	-	-	13,345.51	-	-
	超募资金投资项目小计	-	-	21,970.92	-	-
	合计	-	-	40,699.75	-	-

上表中超募资金的金额、用途及使用进展情况具体如下：

（1）补充流动资金：2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议案。截至 2010 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。

（2）首次公开发行募集资金投资项目建设及公司发展用地：2010 年 7 月 29 日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。该地段面积为 275,589.4 平方米（折合：413.3841 亩）、挂牌编号为佛南（挂）2010-064。公司成功竞得上述国有土地使用权后，将其中的 100 亩土地用于核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目、全性能检测中心和研发中心技术改造项目等 4 个首次公开发行募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。公司承诺上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议案。截至 2010 年 12 月 31

日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 112,754,088.64 元，其中使用募集资金 26,500,000.00 元，使用超募资金 86,254,088.64 元。

（3）补充流动资金：2011 年 10 月 21 日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议案。截至 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。

（4）补充流动资金：2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的 4， 345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议案。

本次超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。

3 、上市公司首次公开发行募集资金投资项目收益情况

（1）承诺投资项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生收益

南风股份首次公开发行承诺投资项目包括核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目、全性能检测中心和研发中心技术改造项目等 4 个项目。上述首次公开发行承诺投资项目预计将于 2014 年 6 月达到预定可使用状态，截至本摘要签署日，上述项目尚未产生收益。

（2）超募资金投资项目的收益情况

截至本摘要签署日，南风股份首次公开发行股票的超募资金已全部使用完毕。其中，13,345.51 万元用于补充流动资金；8,625.41 万元用于首次公开发行募集资金投资项目建设及公司发展用地项目。

补充流动资金用于支持公司的日常经营，有利于增强上市公司资金流动性，无法单独核算收益情况。发展用地项目中的 100 亩土地用于 4 个首次公开发行募集资金承

诺投资项目的建设，使用该土地的 4 个首次公开发行募集资金投资项目预计于 2014 年 6 月达到预定可使用状态，尚未投产并实现收益。发展用地项目中其余 313.3841 亩土地全部作为公司发展用地，无法单独核算收益情况。

（四）公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况

2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配的预案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股并派1元（含税）现金红利，并已于 2011年5月16日实施完毕，公司总股本变更为188,000,000股。

（五）公司股权结构及前十大股东情况

1 、截至 2014 年 2 月 28 日公司股权结构

截至2014年2月28日，公司实际控制人暨控股股东杨泽文、杨子善、杨子江父子三人分别持股37,066,666股、33,496,296股、32,096,296股；占总股本比例分别为19.72%、 17.82%、17.07%，合计持有公司54.61%的股份。

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控股股东、实际控制人，合计持股 54.61%
上市公司其他
杨泽文杨子善杨子江
流通股股东
19.72% 17.82% 17.07% 45.39%
南方风机股份有限公司
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2 、截至 2014 年 2 月 28 日公司前十大股东情况：

2、截至2014 年2 月28	日公司前十大股东	情况：
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
杨泽文	境内自然人	19.72%	37,066,666
杨子善	境内自然人	17.82%	33,496,296
杨子江	境内自然人	17.07%	32,096,296
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	基金、理财产品等	4.29%	8,061,211
西南证券股份有限公司客户信	境内一般法人	2.07%	3,896,500

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
用交易担保证券账户
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内一般法人	1.24%	2,325,400
冯美华	境内自然人	1.18%	2,220,000
中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划	基金、理财产品等	1.01%	1,900,088
葛胜德	境内自然人	0.99%	1,869,000
中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金	基金、理财产品等	0.99%	1,854,613

三、控股股东、实际控制人概况

截至2014年2月28日，上市公司控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，合计持有公司54.61%的股份，具体情况如下：

杨泽文，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年5月创办南方风机厂；1999年5 月创建南方风机有限；曾担任上市公司董事长。持有公司37,066,666股，占公司总股本的19.72%，是公司第一大股东。

杨子善，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1999年5月创建南方风机有限并一直担任董事、总经理；曾担任上市公司副董事长、总经理。现持有公司33,496,296股，占公司总股本的17.82%，是公司第二大股东、法定代表人、公司董事长、总经理。

杨子江，男，中国国籍，无境外永久居留权。1999年5月创建南方风机有限，曾担任南方风机有限监事、董事，副总经理。现持有公司32,096,296股，占公司总股本的 17.07%，是公司第三大股东、公司董事、副总经理。

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

近三年来公司控股股东暨实际控制人一直为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，控制权未发生变化。截至2014年2月28日，上述三人合计控制股本达54.61%。

2013年4月10日，公司就筹划重大资产重组事项发布公告并股票停牌。2013年5月3 日，因该次重大资产重组涉及的资产评估及审计工作尚未最终完成，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，并于2013年5月3日发布公告。2013年5月22日，公司最终未能与被重组方就相关交易条款达成一致，决定终止实施该重大资产重组事项并发布公告。

五、公司主营业务发展情况

（一）主营业务

南风股份主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制造与销售，面向核电、地铁、隧道、风电和大型工业民用建筑五大应用领域，系华南地区规模最大的专业从事该领域的制造企业。其主要产品包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。

公司是国内唯一掌握百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的成套技术并拥有核电站核岛HVAC系统设备总承包经验的生产企业，具有自主知识产权和先进技术水平，是国内核电风机行业的龙头企业；此外，公司风机产品在地铁、大隧道通风设备领域也居于市场领先地位。

最近三年及一期，公司按行业划分的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
行业名称	2013 年1-10 月		2012	年度
	金额	占比	金额	占比
核电行业	19,733.16	64.29%	23,168.27	66.71%
隧道行业	2,141.74	6.98%	1,763.91	5.08%
地铁行业	1,538.64	5.01%	1,595.86	4.59%
工业与民用建筑行业	7,279.78	23.72%	8,011.32	23.07%
风力发电行业	-	-	192.31	0.55%
合计	30,693.33	100.00%	34,731.66	100.00%

单位：万元

				单位：万元
行业名称	2011 年度		2010	年度
	金额	占比	金额	占比
核电行业	28,235.47	62.93%	15,720.31	46.44%
隧道行业	705.07	1.57%	1,932.14	5.71%
地铁行业	1,484.44	3.31%	3,085.60	9.11%
工业与民用建筑行业	9,791.86	21.82%	9,941.50	29.37%
风力发电行业	4,648.72	10.36%	3,174.36	9.38%
合计	44,865.56	100.00%	33,853.91	100.00%

（二）重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属 3D 打印技术）

公司控股子公司（南方增材）正在实施的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）产业化项目，是一种属于原创的革命性短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式的一项变革性技术，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造，市场前景广阔。目前，该项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入试生产状态。

该项目前景广阔，一旦产业化成功，公司将迅速扩充产能，高端重型锻件市场份额将快速提升，公司业绩将获得高增长，公司的成长空间有望打开。

六、最近三年及一期主要财务指标

根据正中珠江出具的相关《审计报告》，南风股份最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	112,534.99	108,837.79	108,821.94	97,298.47
负债总额	23,249.81	23,878.04	25,951.41	23,050.55
归属上市公司股东的所有者权益	87,035.40	84,600.70	82,415.35	74,247.93

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	30,693.33	34,731.66	44,865.56	33,853.91
利润总额	5,045.54	4,773.16	9,797.35	7,250.34
归属于上市公司股东的净利润	4,314.70	4,065.35	8,161.89	6,219.59

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-2,926.11	4,465.30	-8,589.88	-1,569.52
基本每股收益（元）	0.23	0.22	0.43	0.66
稀释每股收益（元）	0.23	0.22	0.43	0.66
归属于上市公司股东的净利润率	14.06%	11.71%	18.19%	18.37%
加权平均净资产收益率	5.02%	4.86%	10.49%	8.68%
项目	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.63	4.50	4.38	7.90
资产负债率	20.66%	21.94%	23.85%	23.69%

第四章本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方为中兴装备的全体股东，即仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟。

中兴装备原股东杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。详见本摘要“第四章本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（十九）杨新雅”相关内容。

二、本次交易对方详细情况

（一）仇云龙

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	仇云龙
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251963****3191
住所	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

仇云龙自2007年3月至今担任中兴装备董事长及总经理。同时，自2007年1月至2013 年6月，仇云龙兼任海隆钢管董事。

海隆钢管为中兴装备参股公司，详细情况见本摘要“第五章交易标的基本情况”

之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”部分。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，除持有中兴装备53.589%股份外，仇云龙不存在其他控制的核心企业和关联企业。

（二）陈卫平

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈卫平
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251956****3176
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组108号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658692
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

陈卫平自2007年3月至今担任中兴装备董事、副总经理职务，同时自2013年6月起兼任海门昆仑燃气董事职务，自2007年1月至2013年6月兼任海隆钢管董事职务。

海门昆仑燃气为中兴装备参股公司，详细情况见本摘要“第五章交易标的基本情
况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”部分。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，陈卫平不存在控制的核心企业和关联企业。

（三）孙振平

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	孙振平
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251966****3170
住所	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658592
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

孙振平自2007年3月至今担任中兴装备监事，自2010年1月至2011年12月担任中兴装备冷加工生产主管，2012年1月至2012年12月担任中兴装备设备科主管，2013年1月至今担任中兴装备生产车间主管。此外，孙振平自2007年1月至2013年6月兼任海隆钢管监事。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，孙振平不存在控制的核心企业和关联企业。

（四）姜志军

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	姜志军
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251965****0053
住所	江苏省海门市海门镇东洲路2号6幢301室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82651886
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

姜志军自2007年3月至今担任中兴装备副总经理，自2011年3月至今担任中兴装备董事会秘书，自2011年6月至今担任中兴装备财务负责人，自2011年10月至今担任中兴装备董事。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，姜志军不存在控制的核心企业和关联企业。

（五）上海国润

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海国润投资发展有限公司
企业性质	一人有限责任公司(自然人独资)
注册地	上海市崇明县陈家镇裕强路809号
主要办公地点	上海市闵行区七莘路182号F楼3楼
法定代表人	张春雷
注册资本	30,000,000元
营业执照注册号	310230000179579
税务登记证号码	国地税沪字310230748062981号
经营范围	实业投资（除专项规定外），企业投资管理，企业资产管理，销售建筑装潢材料、钢材、机械设备、五金交电、化工产品（除危险品）、办公家具、工艺品（除金饰品）、花卉。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2 、历史沿革

（1）上海国润成立于2003年3月14日，系由张春雷与杜慕珊两位自然人共同出资成立的有限责任公司，注册资本3,000万元。上海国润成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资占比
1	张春雷	2,700.00	90.00%
2	杜慕珊	300.00	10.00%

（2）2014年3月4日，上海国润召开股东会，决议同意张春雷将其持有的上海国润 2,700万元出资额（占注册资本的90%）转让给张春燕。同日，张春雷与张春燕签署了股权转让协议。此次股权变更后，上海国润的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资占比
1	张春燕	2,700.00	90.00%
2	杜慕珊	300.00	10.00%

（3）2014年4月8日，上海国润召开股东会，决议同意杜慕珊将其持有的上海国润 300万元出资额（占注册资本10%）转让给张春燕。同日，杜慕珊与张春燕签署了股权转让协议。此次股权变更后，上海国润变更为一人有限公司。

3 、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

截至本报告书签署日，张春燕持有上海国润100%股权。

（2）股东基本情况

姓名	张春燕
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3101081974****0423
住所	上海市长宁区华山路800弄18号1801室
通讯地址	上海市闵行区七莘路182号F楼3楼
通讯方式	021-62919982
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

4 、最近三年注册资本变化情况

上海国润成立时注册资本3,000万元，至今注册资本未发生变化。

5 、主营业务发展状况

上海国润成立时的主营业务为实业投资、企业投资管理及企业资产管理，至今未发生变更。

6 、主要财务指标

上海国润2012年（未经审计）的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
资产合计	251,916,460.33
负债合计	210,936,265.01
所有者权益合计	40,980,195.32

（2）简要利润表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年度
营业收入	--
营业利润	-194,470.21
利润总额	-194,470.21
净利润	-194,470.21

7 、下属主要企业名目

截至本报告书签署日，上海国润控制以下公司：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	上海华富房地产经营有限公司	2,300万元	房地产经营；物业管理。	100%
2	上海敬润园林建设工程有限公司	2,000万元	园林绿化工程施工，花卉苗木种植、销售，景观设计、规划设计、建筑设计，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，文化艺术策划，市场营销策划，花卉租赁服务，日用百货的销售。	85%

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
3	上海元盈投资管理有限公司	100万元	投资管理、咨询，企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术策划，市场营销策划，会务会展服务，礼仪服务，酒店用品、工艺礼品、文化办公用品的销售，物业管理，泊车服务，自有房屋租赁。	85%
4	上海泓馨置业有限公司	1500万元	房地产开发经营，实业投资（除股权投资和股权投资管理），物业管理，停车场（库）经营管理，文化办公用品、日用百货、电子设备、电气设备、机械设备、五金交电、建筑材料的销售。	90%
5	上海畅翠置业有限公司	50万元	房地产开发与经营，实业投资。	100%

（六）浙江富国

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（B区）1407室
主要办公地点	浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座1407室
执行事务合伙人	浙江富国投资管理有限公司（委派代表：王竺慧）
营业执照注册号	330100000156356
税务登记证号码	浙税联字330100577347615号
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

2 、历史沿革

浙江富国成立于2011年7月25日，系由浙江富国投资管理有限公司等13个合伙人共

同出资成立，设立时各合伙人出资情况为：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
1	浙江富国投资管理有限公司	720.00	6.00%

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
2	浙江德意投资有限公司	1,200.00	10.00%
3	浙江富国创业投资有限公司	3,000.00	25.00%
4	高洁	120.00	1.00%
5	华海松	120.00	1.00%
6	沈澈	120.00	1.00%
7	嵇国光	120.00	1.00%
8	应天根	600.00	5.00%
9	陈升	1,200.00	10.00%
10	冯国祚	1,200.00	10.00%
11	高木相	1,200.00	10.00%
12	李传福	1,200.00	10.00%
13	毛岱	1,200.00	10.00%
合计		12,000.00	100.00%

2011年11月3日，浙江富国创业投资有限公司退伙，冯国祚认缴出资额由1,200万元增加至4,200万元。

2011年11月22日，浙江德意投资有限公司退伙，高德康入伙并认缴出资额1,200万元；沈澈退伙，陈升认缴出资额由1,200万元增至1,320万元。

截至本摘要签署日，浙江富国各合伙人出资情况为：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比	出资到位情况
1	浙江富国投资管理有限公司	720.00	6%	第一期出资144 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资42 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资79.80万元，已于2011 年11 月3 日前到位；余额454.20 万元于2016年7月24日前到位。

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比	出资到位情况
2	冯国祚	4,200.00	35%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资845 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资465.50万元，已于2011年11月23日前到位；余额2， 649.50万元于2016年7月24日前到位。
3	华海松	120.00	1%	第一期出资24万元，已于2011年7月21日前到位；第二期出资7万元，已于2011年10 月26 日前到位；第三期出资13.30 万元，已于2011年11月23日前到位；余额75.70万元于2016年7月24日前到位。
4	嵇国光	120.00	1%	第一期出资24万元，已于2011年7月21日前到位；第二期出资7万元，已于2011年10 月26 日前到位；第三期出资13.30 万元，已于2011年11月23日前到位；余额75.70万元于2016年7月24日前到位。
5	高洁	120.00	1%	第一期出资24万元，已于2011年7月21日前到位；第二期出资7万元，已于2011年10 月26 日前到位；第三期出资13.30 万元，已于2011年11月23日前到位；余额75.70万元于2016年7月24日前到位。
6	高德康	1,200.00	10%	第一期出资310万元，已于2011年11月19 日前到位；第二期出资133 万元，已于2011 年11月23日前到位；余额757万元于2016 年7月24日前到位。
7	陈升	1,320.00	11%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资31万元，已于2011年11月19日前到位；第四期出资 146.30万元，已于2011年11月23日前到位；余额832.70万元于2016年7月24日前到位。
8	毛岱	1,200.00	10%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资133万元，已于2011年11月23日前到位；余额757万元于2016年7月24日前到位。
9	李传福	1,200.00	10%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资133万元，已于2011年11月23日前到位；余额757万元于2016年7月24日前到位。

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比	出资到位情况
10	高木相	1,200.00	10%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资133万元，已于2011年11月23日前到位；余额757万元于2016年7月24日前到位。
11	应天根	600.00	5%	第一期出资120 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资35 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资66.50万元，已于2011年11月23日前到位；余额378.50 万元于2016年7月24日前到位。
合计		12,000.00	100%	--

3 、合伙人情况

（1）控制关系

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冯国祚王叶刚嵇国光徐佩英
90% 10% 53% 47%
杭州久盛企业
浙江富国创业
管理咨询
投资有限公司
华海松王叶刚朱自平有限公司
80% 4% 4% 8% 4%
浙江富国投资
管理有限公司
高德康陈升毛岱李传福高木相应天根冯国祚华海松嵇国光高洁
10% 11% 10% 10% 10% 5% 6% 35% 1% 1% 1%
浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）合伙人基本情况

序号	姓名	身份证号/执照号	备注
1	浙江富国投资管理有限公司	330000000051343	普通合伙人
2	冯国祚	3301051956****0017	有限合伙人
3	华海松	3301241967****0311	有限合伙人

4	嵇国光	3301041957****1358	有限合伙人
5	高洁	3390051972****0029	有限合伙人
6	高德康	3301211972****4535	有限合伙人
7	陈升	3301061969****1253	有限合伙人
8	毛岱	3301021967****0318	有限合伙人
9	李传福	3301211954****5639	有限合伙人
10	高木相	3301211951****233X	有限合伙人
11	应天根	3301211961****2312	有限合伙人

4 、主营业务发展状况

浙江富国主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。

5 、主要财务指标

浙江富国2012年（未经审计）的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
资产合计	45,149,356.96
负债合计	25,318.78
所有者权益合计	45,124,038.18

（2）简要利润表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年度
营业收入	-
营业利润	-881,166.67
利润总额	847,456.68
净利润	823,080.21

6 、下属主要企业名目

截至本摘要签署日，除持有中兴装备2.976%股份、上海华铭智能终端设备股份有限公司5.1491%股份外，浙江富国不存在控制的核心企业和关联企业。

（七）黄裕辉

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	黄裕辉
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251971****1372
住所	江苏省海门市海门街道复三新村206幢304室
通讯地址	江苏省海门市狮山路131号
通讯方式	0513-82315400
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

黄裕辉自2006年1月至2012年10月担任龙信建设集团有限公司董事、副总经理，自 2010年5月至2013年2月担任龙信投资有限公司总经理，自2012年10月至今担任江苏南通三建集团有限公司常务副董事长、总裁，并为该公司法定代表人。

江苏南通三建集团有限公司为黄裕辉持股19.949%的公司。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，除持有江苏南通三建集团有限公司19.949%股权外，黄裕辉不存在控制的核心企业和关联企业。

（八）朱卫飞

1 、基本情况

姓名朱卫飞

性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251965****3171
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组99号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658852
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

朱卫飞自 2007 年 3 月至今担任中兴装备董事、总工程师。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，朱卫飞不存在控制的核心企业和关联企业。

（九）茅洪中

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	茅洪中
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251962****317X
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组98号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组98号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

茅洪中自2010年2月至2011年2月担任中兴装备监察部长，2011年2月至2012年6月担任中兴装备冷加工车间主任，自2012年2月至2012年9月担任中兴装备副总工程师，2012 年10月至今担任中兴装备热加工车间副主任。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，茅洪中不存在控制的核心企业和关联企业。

（十）王亚芳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王亚芳
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3206251945****3164
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组115号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组115号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

王亚芳自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，王亚芳不存在控制的核心企业和关联企业。

（十一）江辙

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	江辙
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3101121969****0031
住所	上海市闵行区黎明路155弄5号502室
通讯地址	上海市闵行区黎明路155弄5号502室
通讯方式	021-64138012
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

江辙自2007年3月至2011年3月担任中兴装备副总经理及董事会秘书，自2011年3月不再担任上述职务后至今未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，江辙不存在控制的核心企业和关联企业。

（十二）张卫星

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张卫星
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251960****3191
住所	江苏省海门市三厂镇丰顺村十一组28号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658852
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

张卫星自2008年至今担任中兴装备销售经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，张卫星不存在控制的核心企业和关联企业。

（十三）朱秀仁

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱秀仁
性别	男
国籍	中国

身份证号码	3206251939****0290
住所	江苏省海门市三厂镇中华东路2号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路2号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

朱秀仁自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，朱秀仁不存在控制的核心企业和关联企业。

（十四）朱卫红

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱卫红
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251969****317X
住所	江苏省海门市海门镇海影新村805幢601室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658852
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

朱卫红自2008年至今担任中兴装备销售经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，朱卫红不存在控制的核心企业和关联企业。

（十五）樊岳生

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	樊岳生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251948****3177
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组89号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组89号
通讯方式	0513-82611266
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

樊岳生自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，樊岳生不存在控制的核心企业和关联企业。

（十六）施永生

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	施永生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251947****3170
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组125号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组125号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

施永生自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，施永生不存在控制的核心企业和关联企业。

（十七）倪凤芳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	倪凤芳
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3206251946****3161
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组127号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中兴村26组175号
通讯方式	0513-82611928
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

倪凤芳自2010年至今未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，倪凤芳不存在控制的核心企业和关联企业。

（十八）朱洪生

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱洪生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251957****003X
住所	江苏省海门市海门镇复三新村202幢103室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-81223999

是否取得其他国家或者地否区的居留权

2 、最近三年的职业和职务

朱洪生自2008年至今担任中兴装备安全监察员。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，朱洪生不存在控制的核心企业和关联企业。

（十九）杨新雅

杨新雅之父杨永新持有中兴装备450,000股股份，其于2014年1月1日去世。2014年1 月13日，江苏省海门市公证处出具《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]，述及杨永新于2014年1月1日因病死亡，杨永新的父母、配偶也均先于其死亡，并确认杨永新持有的中兴装备450,000股股份由其女儿杨新雅继承。根据前述《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]及杨新雅出具的《承诺函》等相关说明，并根据《中华人民共和国继承法》相关规定，被继承人杨永新的遗产应由其配偶、子女、父母共同继承；鉴于杨永新的父母、配偶均先于其死亡，故杨永新女儿杨新雅（身份号码：3206251978****3166）有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

杨新雅已出具《承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人确保杨永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的该股份不存在任何权属争议或纠纷。

二、本人继承该股份后，将无条件继续执行南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”）以发行股份及支付现金方式购买该股份的相关交易安排（以下简称“该次交易”）和杨永新于2013年12月16日签署的中兴装备2013年第二次临时股东大会决议，并保证无条件按照该次交易的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。

三、本人无条件认可和继续履行杨永新在去世前就该次交易所签署、提供或出具的

所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件，具体包括但不限于：

1、杨永新于2013年12月30日与南风股份、中兴装备其他股东、中兴装备签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2、杨永新于2013年12月23日就在该次交易拟获得的南风股份股份的锁定所出具的《承诺函》，杨永新与中兴装备其他股东签署的《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》。

3、杨永新就合法持有该股份及愿意参与该次交易所出具的调查表、确认函、承诺函等一切相关文件。

四、本人保证严格履行上述承诺，并确认杨永新所出具的一切文件均对本人具有法律约束力。如本人未能履行或未能完全履行上述承诺，或本人及杨永新就该股份权属及该次交易出具的文件存在虚假、错误、遗漏并给中兴装备或南风股份造成损失的，本人将负责赔偿中兴装备及南风股份所遭受的全部损失。”

据此，杨新雅作为杨永新继承人继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务，并将无条件认可和继续履行杨永新在去世前就该次交易所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件。

杨永新及杨新雅基本情况如下：

1 、杨永新

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	杨永新
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251951****3196
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组88号
通讯地址	江苏省海门市三厂街道中兴村25组
通讯方式	0513-82610655
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务

杨永新自2008年1月至2011年7月担任中兴装备安保科长，2011年8月退休后未担任任何职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至2013年12月31日，杨永新不存在控制的核心企业和关联企业。

2 、杨新雅

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	杨新雅
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3206251978****3166
住所	南京市玄武区罗汉巷1号11幢202室
通讯地址	南京市白下区清新家园17栋201室
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务

杨新雅自2008年至今担任南京绿涛园林实业有限公司部门经理。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，杨新雅不存在控制的核心企业和关联企业。

（二十）陆茂康

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陆茂康
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251944****3171

住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组119号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组119号
通讯方式	0513-82612630
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

陆茂康自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，陆茂康不存在控制的核心企业和关联企业。

（二十一）蔡建昌

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	蔡建昌
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251958****3173
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组55号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中兴村26组
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

蔡建昌自 2008 年 4 月至今担任中兴装备监事会主席，自 2005 年 2 月起担任车间主任。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，蔡建昌不存在控制的核心企业和关联企业。

（二十二）陈娟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈娟
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3206251966****3168
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组123号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组123号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

陈娟自2008年至今担任中兴装备化验员。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本摘要签署日，陈娟不存在控制的核心企业和关联企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方之间存在的关联关系说明

本次交易的交易对方中，孙振平为仇云龙胞妹之配偶；朱秀仁为朱卫飞、朱卫红之父亲，为茅洪中配偶之父亲。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本摘要签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本摘要签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

第五章交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）概况

名称：中兴能源装备股份有限公司

住所：江苏省海门市三厂镇中兴村

主要办公地点：江苏省海门市三厂镇中兴村

法定代表人：仇云龙

注册资本：16,800.00万元实收资本：16,800.00万元

成立日期：1990年3月26日

税务登记证号码：海门国税税字320684138796021号

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：制造、加工、销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）历史沿革

中兴装备系由其前身南通特钢于2007年通过整体改制方式成立，南通特钢的前身为中兴特钢，中兴特钢为成立于1990年3月的集体所有制企业。中兴装备的历史沿革如下：

1 、 1990 年 3 月，中兴特钢成立

中兴特钢成立于1990年3月26日，系由海门县汤家乡中兴村（后经批准更名为“兴虹村”）村民委员会出资并经海门县工商行政管理局登记设立的集体所有制企业，法定

代表人为朱永昌，注册资本346.00万元，经营范围为：“特种钢材、不锈钢管、带材”。中兴特钢设立时的注册资本已经缴足，并经南通会计师事务所海门分所出具海会验（89）字第382号《验资报告书》验证。

2 、 1990 年 11 月，中兴特钢更名为南通市特种钢厂

1990年11月2日，经南通市计划委员会通计综（90）第381号文件批准，并经海门县工商行政管理局核准，中兴特钢更名为南通市特种钢厂。

3 、 1992 年 5 月，南通市特种钢厂增资

1992年5月19日，中兴村村民委员会决定对南通市特种钢厂增资，经海门县工商行政管理局核准，南通市特种钢厂注册资本变更为4,147.00万元。本次增资后的注册资本已经缴足，并经海门县审计事务所出具海审所验字第12号《验资证明书》验证。

4 、 2005 年 2 月，南通市特种钢厂有限公司成立

2005年2月，南通市特种钢厂改制为南通市特种钢厂有限公司。具体情况如下：

2004年3月28日，兴虹村村民委员会召开会议，决定对包括南通市特种钢厂在内的三家集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。为保证改制的顺利进行，兴虹村村民委员会请求海门市三厂镇政府就包括南通市特种钢厂在内的三家企业清产核资、资产评估及审计等事宜直接委托资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行企业改制资产评估和审计工作。

三厂镇政府根据兴虹村村民委员会的请求，委托中喜会计师事务所有限责任公司山西分所和山西大正资产评估有限责任公司对南通市特种钢厂以2004年3月31日为基准日的资产状况进行清产核资审计和评估。

2004年6月6日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具了编号为“中喜晋师审字（2004）第052号”《关于南通市特种钢厂财产清查的审计报告》，确认南通市特种钢厂截至2004年3月31日的资产总额为179,945,892.63元，负债总额为126,497,377.07元，净资产为53,448,515.56元。

2004年6月20日，山西大正资产评估有限责任公司出具了编号为“晋大正评[2004] 第0024号”《南通市特种钢厂资产评估报告书》，确认南通市特种钢厂截至评估基准日

2004 年 3 月 31 日的资产为 179,935,955.26 元，负债为 126,497,377.07 元，净资产为 53,438,578.19元。

2004年8月10日，南通市特种钢厂召开职工代表大会，同意兴虹村村民委员会对南通市特种钢厂进行改制，并同意将企业整体产权通过南通新华产权交易所竞价出让，同意企业的改制方案及职工安置方案。

2004年8月10日，兴虹村村民委员会就上述改制方案向三厂镇人民政府提请批准。 2004年8月11日，三厂镇人民政府出具“三镇政（2004）50号”《关于同意对企业进行产权制度改革的批复》，同意兴虹村村民委员会对包括南通市特种钢厂在内的三家企业进行改制的申请，批准了上述改制方案，并同意兴虹村村级资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。

2004年10月18日，南通爱德信会计师事务所有限公司在南通市特种钢厂2004年3月 31日改制审计评估基准日的基础上，对2004年4月1日至8月31日的损益情况进行了审计，出具“通爱所财[2004]506号”《审计报告》，确认南通市特种钢厂在期后审计基准日2004 年8月31日的净资产为75,194,476.92元。

2004年12月16日，兴虹村村民委员会与南通新华产权交易所签署《产权竞价（拍卖）业务委托约定书》，委托南通新华产权交易所对包括南通市特种钢厂在内的三家企业的集体产权进行竞拍。

2004年12月20日，三厂镇人民政府向海门市政府提交了“三镇政发（2004）38号” 《关于南通特钢厂改制方案的请示》，认为为了使得产权交易过程更公平公正，应该通过有资质的拍卖机构向社会公开竞价拍卖的形式进行产权转让。海门市政府批准了该请示文件。

2004年12月25日，兴虹村村民委员会出具《公告》，对包括南通市特种钢厂在内的三家企业竞拍标的、时间、竞拍应当办理的手续、特别事项等进行了公告。

2004年12月25日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005 年1月4日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月4日举行竞价会，4人参与竞价，包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为6,000.00万元，因无人应价而流标。

2005年1月6日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005

年1月14日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月14日举行竞价会，3人参与竞价，包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为3,000.00万元，因无人应价而流标。

2005年1月18日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005 年1月25日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月25日举行竞价会，4人参与竞价。此次包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为2,080.00万元。此次拍卖经过15 次报价，最终由2号竞买人仇云龙以2,230.00万元对包括南通市特种钢厂在内的三家企业的集体产权竞买成功，其中竞买南通市特种钢厂集体产权的价格为1,298.00万元。

2005年1月29日，三厂镇人民政府核发《关于同意特钢厂等三家企业转制的批复》，批准中兴特钢为改制有限公司。

2005年1月30日，仇云龙与朱秀仁等17人签订了《产权分割协议书》，就其拍卖所得的南通市特种钢厂产权进行分割。分割情况如下：

序号	受让人	支付分割款（万元）	占整体产权比例
1	仇云龙	661.85	50.99%
2	陈卫平	256.10	19.73%
3	朱秀仁	62.82	4.84%
4	朱卫飞	58.15	4.48%
5	茅洪中	58.15	4.48%
6	王亚芳	58.15	4.48%
7	孙振平	29.08	2.24%
8	张卫星	23.23	1.79%
9	朱卫红	17.52	1.35%
10	樊岳生	14.54	1.12%
11	刘正飞	11.68	0.90%
12	施永生	11.68	0.90%
13	倪凤芳	5.84	0.45%
14	朱洪生	5.84	0.45%
15	杨永新	5.84	0.45%
16	陆茂康	5.84	0.45%
17	蔡建昌	5.84	0.45%
18	陈娟	5.84	0.45%
合计		1,298.00	100.00%

江苏省海门市公证处出具了“（2005）海证经内字第 42 号”《公证书》，确认其于 2005 年 1 月 25 日对包括南通市特种钢厂在内的三家企业整体产权竞价活动进行现场监督公证。同时确认所有竞价者均符合竞买人的基本条件，竞价过程符合竞价出让规则。 2005年2月1日，公司获得核准的名称为“南通市特种钢厂有限公司”。

2005年2月1日，海门东洲联合会计师事务所出具了“海东会验（2005）016号”《验资报告》，验证截至2005年1月30日止，南通特钢已收到各股东缴纳的注册资本合计 4,147.00万元。

2005年2月2日，南通特钢召开股东会，确定了股东名额、公司注册资本，通过了公司章程。

2005年2月3日，南通特钢取得了由南通市海门工商行政管理局核发的注册号为 3206842103068的《企业法人营业执照》，南通特钢成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	2,114.56	50.99%
2	陈卫平	818.20	19.73%
3	朱秀仁	200.71	4.84%
4	朱卫飞	185.79	4.48%
5	朱卫红	55.98	1.35%
6	茅洪中	185.79	4.48%
7	王亚芳	185.79	4.48%
8	樊岳生	46.45	1.12%
9	孙振平	92.90	2.24%
10	张卫星	74.23	1.79%
11	倪凤芳	18.66	0.45%
12	朱洪生	18.66	0.45%
13	杨永新	18.66	0.45%
14	施永生	37.32	0.90%
15	陆茂康	18.66	0.45%
16	刘正飞	37.32	0.90%
17	蔡建昌	18.66	0.45%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
18	陈娟	18.66	0.45%
合计		4,147.00	100.00%

2008年2月26日，南通新华产权交易所出具了《关于南通市特种钢厂等三企业产（股）权公开竞价过程的情况说明》，对此次竞拍进行了确认，认为包括南通市特种钢厂在内的三家企业产（股）权竞价交易，符合国家法律法规的有关规定，符合南通新华产权交易所的《竞价通知》、《竞价规则》及产（股）权交易工作流程，其交易行为合法有效。

2008年3月12日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24号），确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。

针对本次股权转让，已核查了中兴特钢挂牌转让的整套文件、仇云龙与陈卫平等17 人签署的《产权分割协议书》、兴虹村村民委员会收到产（股）购买款出具的《收据》、仇云龙等人针对2005年产权交易所出具的《承诺函》、本次股权转让的工商登记材料、江苏省人民政府办公厅出具的《省政府办公厅关于确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24号）等文件

经核查，针对本次股权转让，转让完成后至本摘要签署日，中兴装备及其股东从未涉及任何与本次股权转让相关的涉诉事项，截至且已超过两年诉讼时效。

5 、 2005 年 10 月，南通特钢更名为南通特钢有限公司

2005年9月8日，南通特钢召开股东会，一致同意将公司名称变更为“南通特钢有限公司”并通过了章程修订案。

2005年9月14日，公司取得“（096）名称变更[2005]第09140002号”《名称变更核准通知书》，核准的名称为“南通特钢有限公司”。

2005年10月8日，南通特钢完成了本次更名的工商变更登记手续。

6 、 2005 年 11 月，南通特钢第一次股权转让

2005年11月10日，南通特钢召开股东会，一致同意陈卫平、朱卫飞、朱卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、刘正飞、蔡建昌、陈娟16名股东将其持有的南通特钢的44.17%股权计1,831.73万元出资额全部转让给仇云龙；其他股东放弃该股权转让的优先受让权。

上述股权转让，刘正飞由于离职，因此将其所持有的南通特钢0.90%的股权转让给仇云龙。除此之外，陈卫平等其余15名股东系为了公司发展要求由仇云龙代为持有股权；股权转让后，仇云龙为名义上的持有人。根据仇云龙与陈卫平等15名股东签署的《协议书》的约定，陈卫平等15名股东可以随时要求仇云龙将股权转回给原转让人，并到工商行政管理机关办理相关登记手续，故本次股权转让除了刘正飞外，其余15名股东的转让不存在价款支付。

2005年11月21日，南通特钢完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权转让完成后，南通特钢的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,946.29	95.16%
2	朱秀仁	200.71	4.84%
合计		4,147.00	100.00%

针对本次股权转让，已核查了仇云龙与陈卫平等15人签署的《协议书》、与刘正飞签署的《股权转让协议》、南通特钢的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。同时，根据仇云龙和上述陈卫平等15名人员出具的《承诺函》，本次股权转让未发生过任何争议或纠纷；仇云龙受让刘正飞的股权已向刘正飞结清了股权转让价款，且未发生过任何争议或纠纷。

经核查，本次股权转让完成后至本摘要签署日未发生过股权争议或纠纷，且已超过两年诉讼时效。

7 、 2006 年 6 月，南通特钢第二次股权转让

2006年6月8日，南通特钢召开股东会，决议同意仇云龙将其所持有的南通特钢的 19.73%出资额，计818.2031万元，以818.2031万元价格转让给陈卫平，其他股东放弃该股权的优先受让权。仇云龙将其持有的南通特钢的0.0048万元出资额以0.0048万元转让

给朱秀仁，其他股东放弃该股权的优先受让权。同日，仇云龙与陈卫平、朱秀仁签署了《股权转让协议》。

2006年6月9日，南通特钢完成了此次股权变更的工商变更登记手续。此次股权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,128.08	75.43%
2	朱秀仁	200.71	4.84%
3	陈卫平	818.20	19.73%
合计		4,147.00	100.00%

经核查，本次股权转让中，仇云龙将其持有的19.73%出资额，计818.2031万元以 818.2031万元价格转让给陈卫平，系将其代持陈卫平的股权进行还原，本次股权转让并不实际支付代价。

针对本次股权转让，已核查了仇云龙与陈卫平、朱秀仁签订的《股权转让协议》、南通特钢公司的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。根据仇云龙与朱秀仁的《承诺函》，仇云龙向朱秀仁转让出资已按照协议约定结清了转让价款，本次转让未发生过任何争议或纠纷。

经核查，本次股权转让完成后至本摘要签署日未发生过股权争议或纠纷，且已超过两年诉讼失效。

8 、 2006 年 10 月，增资至 6,220.50 万元

2006年9月19日，南通特钢召开临时股东会，全体股东同意原股东仇云龙向公司增资，并引进姜志军、江辙、云南信托为公司新股东。本次增资总金额5,000.00万元，全部为现金出资，其中2,073.50万元计入注册资本。计入注册资本的2,073.50万元中，仇云龙增资352.50万元，云南信托增资1,244.10万元，姜志军增资373.23万元，江辙增资103.68 万元。同日，仇云龙、陈卫平、朱秀仁、姜志军、江辙、云南信托签订了《增资协议书》。

2006年10月23日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2006）第 1717号”《验资报告》，验证截至2006年10月16日止，南通特钢已经收到各股东缴纳的新

增注册资本合计2,073.50万元，变更后的注册资本为6,220.50万元。

2006年10月30日，南通特钢完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,480.58	55.95%
2	朱秀仁	200.71	3.23%
3	陈卫平	818.20	13.15%
4	姜志军	373.23	6.00%
5	江辙	103.68	1.67%
6	云南信托	1,244.10	20.00%
合计		6,220.50	100.00%

9 、 2006 年 12 月，南通特钢第三次股权转让

2006年12月11日，南通特钢召开临时股东会，同意仇云龙向朱卫飞、朱卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、蔡建昌、陈娟14名股东转让其代该14名股东持有的9,762,038.00元出资。同时云南信托将其持有的南通特钢的部分股权转让给刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜，其中：转让给刘丰2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为720.00万元；转让给赵瑜 2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为720.00万元；转让给李湘敏 1,911,767.00元，占南通特钢注册资本3.07%，转让价格为461.00万元；转让给盛伦颜 410,553.00元，占南通特钢注册资本0.66%，转让价格为99.00万元。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。

2006年12月30日，南通特钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	2,504.37	40.26%
2	朱秀仁	200.71	3.23%
3	陈卫平	818.20	13.15%
4	姜志军	373.23	6.00%

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
5	江辙	103.68	1.67%
6	刘丰	298.58	4.80%
7	赵瑜	298.58	4.80%
8	李湘敏	191.18	3.07%
9	朱卫飞	185.79	2.99%
10	茅洪中	185.79	2.99%
11	王亚芳	185.79	2.99%
12	孙振平	92.89	1.49%
13	张卫星	74.23	1.19%
14	朱卫红	55.98	0.90%
15	樊岳生	46.45	0.75%
16	盛伦颜	41.06	0.66%
17	施永生	37.32	0.60%
18	倪凤芳	18.66	0.30%
19	朱洪生	18.66	0.30%
20	杨永新	18.66	0.30%
21	陆茂康	18.66	0.30%
22	蔡建昌	18.66	0.30%
23	陈娟	18.66	0.30%
24	云南信托	414.70	6.67%
合计		6,220.50	100.00%

针对本次股权转让，已核查了仇云龙与朱卫飞等14人分别签订的《股权转让协议》、云南信托与刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜等人分别签订的《股权转让协议》、南通特钢的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。根据仇云龙与朱卫飞等14人出具的《承诺函》，本次股权转让未发生过任何争议或纠纷。

经核查，本次股权转让完成后至本摘要签署日未发生过股权纠纷或争议，且已超过两年诉讼时效。

10 、 2007 年 3 月整体变更设立股份公司

2007年2月12日，南通特钢召开股东会，决议将公司依法整体变更为股份公司，公司名称为中兴能源装备股份有限公司，由南通特钢原24名股东作为股份公司的发起人，以经上海上会会计师事务所有限公司“上会师报字（2007）第0090号”《审计报告》（以 2006年12月31日为基准日）审计的净资产15,241.18万元进行折股，确定为15,000.00万股，每股面值为人民币1元；净资产值超过股本总额的部分共计2,411,759.38元，计入股份公司资本公积。

2007年2月26日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2007）第 0626号”《验资报告》，验证截至2006年12月31日，公司已经收到各发起人缴纳的注册资本合计15,000.00万元。

2007年3月2日，中兴装备召开创立大会；2007年3月26日，中兴装备依法取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为3206002117079的《企业法人营业执照》，法定代表人为仇云龙，注册资本为15,000.00万元，企业类型为股份有限公司。

中兴装备成立后，其股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	云南信托	10,000,000	6.67%
4	姜志军	9,000,000	6.00%
5	刘丰	7,200,000	4.80%
6	赵瑜	7,200,000	4.80%
7	朱秀仁	4,840,000	3.23%
8	李湘敏	4,610,000	3.07%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

11 、 2008 年 3 月，中兴装备第一次股权变更

2008年3月13日，云南信托与陈红兵、赵文劼分别签订了《股份转让协议》，约定云南信托将其持有的中兴装备的275.00万股股份（占股本比例的1.84%）、725.00万股股份（占股本比例的4.83%）分别转让给陈红兵、赵文劼，股权转让的价款分别为825.00万元、2,175.00万元。

同日，赵瑜与周禾签订了《股份转让协议》，约定赵瑜将其持有的中兴装备的720.00 万股股份（占股本比例的4.80%）转让给周禾，股权转让的价款为2,160.00万元；李湘敏与陈红兵签订了《股份转让协议》，约定李湘敏将其持有的中兴装备的461.00万股股份（占股本比例的3.07%）转让给陈红兵，股权转让的价款为1,383.00万元。

2008年3月27日，中兴装备完成了此次股权变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	姜志军	9,000,000	6.00%
4	陈红兵	7,360,000	4.91%
5	赵文劼	7,250,000	4.83%
6	刘丰	7,200,000	4.80%
7	周禾	7,200,000	4.80%

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
8	朱秀仁	4,840,000	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

针对本次股权转让，已核查了云南信托与陈红兵、赵文劼分别签订的《股份转让协议》及股份转让款支付凭证，李湘敏与陈红兵签订的《股份转让协议》及股份转让款支付凭证，赵瑜与周禾签订的《股份转让协议》及股份转让款支付凭证，瑞通信托计划的设立和终止文件、云南信托与瑞通信托计划之间签订的《股权转让合同》、《股权托管协议》、云南律证律师事务所就瑞通信托计划设立及有关受益人转让收益权出具的相关《法律意见书》、瑞通信托计划2008年第一次受益人大会决议、瑞通信托计划清算报告书，中兴装备股东大会决议及本次股权转让的工商登记资料等文件。

另经核查，根据云南信托与瑞通信托计划之间签订的《股权转让合同》、《股权托管协议》，云南信托转让给陈红兵和赵文劼的中兴装备合计6.67%的股份已于2006年转让给瑞通信托计划并进行了托管，具体情况如下：

（1）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权转让合同》，将所持南通特钢的6.67%股权转让给瑞通信托计划。

（2）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权托管协议》，约定在上述股权转让未办理股权过户登记之前，云南信托将所持南通特钢的6.67%的股权托管给瑞通信托计划。

（3）2008年3月12日，瑞通信托计划召开2008年第一次受益人大会，审议并一致通过《关于提前终止瑞通集合资金信托计划项下全部信托的提案》，决定提前终止信托计划项下全部信托，授权云南信托全权决定信托计划财产所持股权出让事宜，该决议于 2008年3月12日正式生效。据此，云南信托将其受托管理的中兴装备的股份依法转让给陈红兵和赵文劼。

经核查，本次股权转让完成后至本摘要签署日未发生过股权纠纷或争议，且已超过两年诉讼时效。

12 、 2008 年 4 月，中兴装备第二次股权变更

2008年4月7日，刘丰与刘先震签订了《股份转让协议》，约定刘丰将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给刘先震，股权转让的价款为2,160.00 万元。

2008年6月3日，中兴装备完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	姜志军	9,000,000	6.00%
4	陈红兵	7,360,000	4.91%
5	赵文劼	7,250,000	4.83%
6	周禾	7,200,000	4.80%
7	刘先震	7,200,000	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

针对本次股权转让，已核查了刘丰与刘先震之间签署的《股份转让协议》、中兴装备的股东大会决议、本次股权转让的工商登记资料、刘丰个人调查表等文件。

经核查，刘丰与刘先震系父子关系，本次股权转让完成后至本摘要签署日未发生过股权纠纷或争议，且已超过两年诉讼时效。

13 、 2011 年 8 月，中兴装备第三次股权变更

2011年4月20日，盛伦颜与仇云龙签订《股份转让合同》，约定盛伦颜将其持有的中兴装备的99.00万股股份（占股本比例的0.66%）转让给仇云龙，股权价款为176.43万元。

例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元；陈红兵与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈红兵将其持有的中兴装备的736.00万股股份（占股本比例的4.91%）转让给仇云龙，股权价款为1,311.64万元；陈卫平与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈卫平将其持有的中兴装备的400.00万股股份（占股本比例2.67%）转让给仇云龙，股权价款为712.85万元；朱秀仁与仇云龙签订《股份转让合同》，约定朱秀仁将其持有的中兴装备的310.00万股股份（占股本比例2.07%）转让给仇云龙，股权价款为552.46万元；王亚芳与仇云龙签订《股份转让合同》，约定王亚芳将其持有的中兴装备的90.00万股股份（占股本比例0.60%）转让给仇云龙，股权价款为160.39万元；姜志军与孙振平签订《股份转让合同》，约定姜志军将其持有的中兴装备的70.00万股股份（占股本比例0.47%）转让给孙振平，股权价款为124.75万元；仇云龙与孙振平签订《股份转让合同》，约定仇云龙将其持有的中兴装备的836.00万股股份（占股本比例5.57%）转让给孙振平，股权价款为1,489.85万元。

2011年8月12日，中兴装备完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权变更完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	60.02%
2	陈卫平	15,730,000	10.49%
3	孙振平	11,300,000	7.53%
4	姜志军	8,300,000	5.53%
5	朱卫飞	4,480,000	2.99%
6	茅洪中	4,480,000	2.99%
7	王亚芳	3,580,000	2.38%
8	江辙	2,500,000	1.67%
9	张卫星	1,790,000	1.19%
10	朱秀仁	1,740,000	1.16%
11	朱卫红	1,350,000	0.90%
12	樊岳生	1,120,000	0.75%
13	施永生	900,000	0.60%
14	倪凤芳	450,000	0.30%
15	朱洪生	450,000	0.30%
16	杨永新	450,000	0.30%

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
17	陆茂康	450,000	0.30%
18	蔡建昌	450,000	0.30%
19	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

针对本次股权转让，已核查了相关转让方和受让方之间签订的《股份转让合同》及股份转让款支付凭证、中兴装备股东大会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。

仇云龙已出具《承诺函》，确认其在取得中兴装备的股份过程中，相关方依法签署了有关协议，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷。

经核查，本次股权转让完成后至本摘要签署日未发生过股权纠纷或争议，且已超过两年诉讼时效。

14 、 2011 年 11 月，中兴装备增资，第四次股权变更

中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大。随着经营发展，其生产规模及投资规模也不断扩大，资金需求较为迫切。为保证固定资产投资项目顺利开展及运营资金的需要，中兴装备决定引进新的投资者以筹集发展资金。

2011年10月25日，中兴装备召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，将公司的注册资本增至16,800.00万元。其中：上海国润以货币出资4,000.00万元，800.00万元作为注册资本，3,200.00万元作为资本公积；浙江富国以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00万元作为资本公积；黄裕辉以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00万元作为资本公积。中兴装备的全体股东于2011年10月11日与上海国润、浙江富国、黄裕辉签署了《增资协议书》。

2011年10月27日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2011）第 1888号”《验资报告》，验证截至2011年10月27日止，中兴装备已经收到各股东缴纳的新增注册资本合计1,800.00万元。

2011年11月24日，中兴装备完成了本次增资的工商变更登记。此次增资完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨永新	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
合计		168,000,000	100%

15 、 2014 年 1 月，中兴装备第五次股权变更

中兴装备原股东杨永新持有中兴装备450,000股股份。杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权

利和义务。本次股权变更后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨新雅	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
合计		168,000,000	100%

16 、对上述股权转让的其他核查情况

（1）经核查，中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中已承诺：

1）中兴装备现全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、

质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。

2）中兴装备现全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。

（2）经核查南通市海门工商行政管理局出具的证明文件，确认中兴装备全体股东所持中兴装备股份不存在质押、被冻结的情形。

（3）经核查，中兴装备现全体股东已出具承诺：其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。

中兴装备现控股股东仇云龙已出具承诺：如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

（4）经核查，君信认为：“中兴装备的设立及其历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的，不存在股权纠纷 ” “ 或争议；中兴装备的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情形；标的资产为转让方合法拥有，不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，且不存在法律争议或潜在法律纠纷，可以依法进行转让；转让方均已就其转让给南风股份的中兴装备股份的权属问题在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出明确的保证和承诺，并出具《承诺函》承诺，如其转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；中兴装备实际控制人仇云龙已承诺，若中兴装备全体股东转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；上述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷或争议的解决措施，均是合法、有效的。”

综上所述，中兴装备的设立及其历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的，不存在股权纠纷或争议；转让方均已就其转让给南风股份的中兴装备股份的权属问题在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出明确的保证和承诺，并出具相关承诺，如其转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；中兴装备实际控制人仇云龙已出具承诺，若中兴装备全体股东转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；上述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷或争议的解决措施，均是合法、有效的。

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构

截至本摘要签署日，中兴装备的股权结构如下：

序号	股东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%

股东	股份数（股）	占总股本的比例
杨新雅	450,000	0.268%
陆茂康	450,000	0.268%
蔡建昌	450,000	0.268%
陈娟	450,000	0.268%
	168,000,000	100%

2 、控制关系

截至本摘要签署日，中兴装备的控股股东暨实际控制人为仇云龙，其持有中兴装备 90,030,000股股份，持股比例为53.589%。

截至本摘要签署日，除持有中兴装备53.589%的股份，仇云龙不存在其他控制的核心企业和关联企业。仇云龙的基本情况详见本摘要“第四章本次交易对方基本情况” 之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）仇云龙”部分。

（四）子公司及参股公司情况

截至本摘要签署日，中兴装备无子公司，参股公司基本情况如下：

序号	企业名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例
1	海门建信村镇银行	许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。	10,000.00	6.00%
2	海隆钢管	许可经营项目：无。一般经营项目：石油专用管制造、销售。	10,588.00	5.00%

序号	企业名称	经营范围	注册资本（万元）	持股比例
3	海门昆仑燃气	许可经营项目：天然气、瓶装燃气（液化石油气，贮罐容积250立方米）经营。（按《燃气经营许可证》所列项目和期限经营）一般经营项目：天然气利用技术开发；燃气器具、燃气输气设备的批发、零售；自有设备租赁。	3,500.00	22.00%

海隆钢管报告期内曾为中兴装备的控股子公司，现为参股公司，相关情况如下：

1 、海隆钢管的具体情况

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	南通海隆钢管有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2007年4月30日
住所	海门市三厂镇兴虹村
法定代表人	曹育红
注册资本	10,588万元
营业执照注册号	320684000158714
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：石油专用管制造、销售。

（2）股权结构及实际控制人情况

截至本摘要签署日，海隆钢管在工商行政主管部门备案的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海隆石油工业集团有限公司	10,058.60	95%
2	中兴装备	529.40	5%
合计		10,588.00	100%

海隆钢管直接控股股东为海隆石油工业集团有限公司，间接控股股东为香港上市公司海隆控股有限公司（股票代码：1623），实际控制人为自然人张军。海隆钢管、海隆石油工业集团有限公司、上海海隆石油钻具有限公司、海隆控股有限公司之间股权关系

图如下：

==> picture [367 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海隆控股有限公司（1623.HK）
（开曼群岛）
100%
Hilong Energy Holding Limited
（英属维尔京群岛）
100%
海隆能源有限公司
（香港）
100%
海隆石油工业集团有限公司
25% 75% 95%
上海海隆石油钻具有限公司海隆钢管
----- End of picture text -----

海隆控股有限公司是一家综合油田设备及服务供货商，主要提供钻杆、输送管及石油管材涂层和油田服务，于 2011 年 4 月 21 日在香港联交所上市，股票代码为 1623。（3）设立及历史沿革

海隆钢管于 2007 年 4 月 30 日在南通市海门工商行政管理局登记设立，取得注册号为 3206842104927 的《企业法人营业执照》。海隆钢管设立时注册资本为 10,588 万元；住所地为海门市三厂镇兴虹村；法定代表人为陈卫平；经营范围为“石油专用管制造、销售”。海隆钢管设立时的股权结构为：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
中兴装备	5,188.12	49%
上海海隆石油装备有限公司	4,341.08	41%
陕西安特技术工程有限公司	1,058.80	10%
合计	10,588.00	100%

2008 年 7 月，海隆钢管股东上海海隆石油装备有限公司的名称变更为“海隆石油工业集团有限公司”。

2012 年 5 月 15 日，陕西安特技术工程有限公司与壹路锦城（北京）国际贸易有限公司签订《股权转让协议》，约定陕西安特技术工程有限公司将所持海隆钢管 10%的股权转让给壹路锦城（北京）国际贸易有限公司。同日，海隆钢管召开股东会，一致同意上述股权转让。本次股权变动后，海隆钢管的股权结构变更为：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
中兴装备	5,188.12	49%
海隆石油工业集团有限公司	4,341.08	41%
壹路锦城（北京）国际贸易有限公司	1,058.80	10%
合计	10,588.00	100%

2013 年 6 月 28 日，中兴装备与海隆石油工业集团有限公司签署《股权转让协议》，同意将中兴装备所持海隆钢管 44%股权转让给海隆石油工业集团有限公司。同日，海隆钢管召开股东会，一致同意上述股权转让并相应变更股东出资情况。本次股权变动后，海隆钢管的股权结构为：

海隆钢管的股权结构为：
股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
海隆石油工业集团有限公司	8,999.80	85%
壹路锦城（北京）国际贸易有限公司	1,058.80	10%
中兴装备	529.40	5%
合计	10,588.00	100%

2014 年 2 月 26 日，壹路锦城（北京）国际贸易有限公司与海隆石油工业集团有限公司签署《股权转让协议》，约定壹路锦城（北京）国际贸易有限公司将其持有的海隆钢管的 10%出资额转让给海隆石油工业集团有限公司。本次股权变动后，海隆钢管的股权结构为：

权结构为：
股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
海隆石油工业集团有限公司	10,058.60	95%

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
中兴装备	529.40	5%
合计	10,588.00	100%

（4）简要财务数据

报告期内，海隆钢管的简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	19,624.27	18,785.56	15,620.31
净资产	7,377.08	7,679.59	6,986.03
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	14,471.23	19,919.88	15,350.06
净利润	-293.21	67.39	-557.21

2 、 2012 年中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围的原因

2012 年 4 月前，中兴装备持有海隆钢管 49%股权，为第一大股东，且提名陈卫平、仇云龙、陈锦波 3 人作为海隆钢管的董事，在海隆钢管 5 人董事会中占多数席位，能够控制海隆钢管。因此，2012 年 4 月前中兴装备将海隆钢管纳入合并报表范围。

2012 年初，中兴装备筹划转让海隆钢管股权，经与海隆钢管及各股东协商，陈锦波不再作为中兴装备的提名董事，导致中兴装备在海隆钢管的董事会席位中不能占有多数，中兴装备对其生产经营活动等不再能实施控制。根据《企业会计准则第 33 号—— 合并财务报表》的相关准则要求，基于审慎原则，中兴装备自 2012 年 5 月起不再合并海隆钢管，处置日为 2012 年 4 月 30 日。

3 、 2012 年海隆钢管不纳入合并报表范围对中兴装备财务状况的影响

（1）报告期内中兴装备对海隆钢管长期投资核算的变化

时间	核算方法	变化原因	合并报表情况
2011年度	成本法	-	合并资产负债表、利润

时间	核算方法	变化原因	合并报表情况
			表、现金流量表
2012年1-4月	成本法	-	合并利润表、现金流量表
2012年5-12月、2013年1-3月	权益法	不能实施控制，但仍能施加重大影响	以权益法核算投资收益，不合并报表
2013年4-10月	成本法	不具有共同控制或重大影响	以成本法核算投资收益，不合并报表

（2）报告期内海隆钢管对中兴装备合并财务报表财务数据的影响

报告期内，海隆钢管财务数据与中兴装备母公司报表的比较如下：

单位：万元

								单位：万元
项目		2012 年度				2011 年度
	中兴装备合并报表	母公司报表	差异金额 =母公司报表-合并报表	差异占合并报表项目比例	合并报表	母公司报表	差异金额 =母公司报表-合并报表	差异占合并报表项目比例
期末总资产	117,524.46	117,524.46	-	-	122,618.76	114,238.26	-8,380.50	-6.83%
期末归属于母公司所有者的权益	70,206.61	70,206.61	-	-	63,435.50	66,648.75	3,213.25	5.07%
营业收入	58,795.36	54,263.53	-4,531.84	-7.71%	66,622.14	52,507.16	-14,114.98	-21.19%
营业利润	11,765.35	11,973.40	208.06	1.77%	12,472.29	12,927.13	454.84	3.65%

2011 年度海隆钢管期末资产规模相比中兴装备较小，合并海隆钢管对中兴装备财务状况影响不大。2011 年度、2012 年度海隆钢管对合并报表营业收入有一定影响，但由于海隆钢管毛利率较低、营业利润规模较小，合并海隆钢管对中兴装备的营业利润影响较小，对中兴装备的盈利能力不构成重大影响。

海隆钢管的主营业务产品主要为石油套管等油井专用管，与中兴装备生产的能源工程特种管件产品在工艺、应用领域、技术要求等方面均具有较大差异。报告期内，中兴装备在生产、销售等经营环节均与海隆钢管独立进行，销售收入及利润规模均远高于海

隆钢管，在业务方面不存在对海隆钢管的重大依赖。

综上所述，报告期内是否将海隆钢管纳入合并报表范围对中兴装备合并报表的财务状况及盈利能力影响较小。

（3）报告期初至 2013 年 3 月处置海隆钢管股权前，是否合并海隆钢管对中兴装备归属于母公司股东的净利润无影响

报告期初至 2013 年 3 月，若海隆钢管均不纳入中兴装备合并报表范围，中兴装备以权益法核算对其的长期股权投资，对海隆钢管的净利润乘以持股比例 49%确认为投资收益。若海隆钢管均纳入中兴装备合并报表范围，海隆钢管利润表将整体并入中兴装备合并利润表，其净利润的 51%计入少数股东损益。故是否合并海隆钢管对中兴装备归属于母公司股东的净利润无影响。

4 、标的公司对海隆石油工业集团有限公司其他应收款形成的原因

2013 年 6 月 28 日，中兴装备与海隆石油工业集团有限公司签订《股权转让协议》，将所持海隆钢管 44%股权转让予海隆石油工业集团有限公司，转让总对价为 3,520 万元。截至 2013 年 10 月 31 日，海隆石油工业集团有限公司已支付股权转让款 1,795.20 万元，剩余 1,724.80 万元计入中兴装备的其他应收款。

截至本摘要签署日，上述 1,724.80 万元其他应收款已全部收回。

综上，本公司认为：2012 年中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围原因为 2012 年 5 月起中兴装备不再能对海隆钢管实施控制，符合企业会计准则的规定；是否合并海隆钢管对中兴装备的财务状况影响较小；中兴装备对海隆石油工业集团有限公司的其他应收款是应收股权转让款。

正中珠江认为：2012 年中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围原因为 2012 年 5 月起中兴装备不再能对海隆钢管实施控制，相关原因合理、符合企业会计准则的规定，是否合并海隆钢管对中兴装备的财务状况影响较小。中兴装备对海隆石油工业集团有限公司的其他应收款是应收股权转让款，该应收款的形成不存在异常情况。

独立财务顾问认为：2012 年中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围原因为 2012 年 5 月起中兴装备不再能对海隆钢管实施控制，符合企业会计准则的规定；是否

合并海隆钢管对中兴装备的财务状况影响较小；中兴装备对海隆石油工业集团有限公司的其他应收款是应收股权转让款。

5 、海隆钢管目前的控股股东及其关联方情况

（1）海隆石油工业集团有限公司

海隆石油工业集团有限公司基本情况如下表：

公司名称	海隆石油工业集团有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期	2005年1月14日
住所	上海市宝山区罗东路1825号3幢
法定代表人	张军
注册资本	15,000万元
营业执照注册号	310000400411165
经营范围	生产管道涂料、焊丝、焊剂、石油连续管、撬装加气站的成套设备、热收缩套（带）、钻采设备及配件、丝扣加工及丝扣保护器、油管、套管、钻杆、钻铤、加重钻杆、工具接头等成品及半成品、石油输送管；管道防腐处理；提供相关的技术服务；销售自产产品及自产产品租赁。（以上涉及行政许可的凭许可证经营）

截至本摘要签署日，海隆石油工业集团有限公司的唯一股东为海隆能源有限公司，间接全资股东为香港上市公司海隆控股有限公司（股票代码：1623），实际控制人为自然人张军，其股权结构及实际控制人情况详见本摘要之“第五章交易标的基本情况” 之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”之“1、海隆钢管的具体情况”之“（2）股权结构及实际控制人情况”。

（2）上海海隆石油钻具有限公司

上海海隆石油钻具有限公司基本情况如下表：

公司名称	上海海隆石油钻具有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期	2006年11月17日
住所	上海市宝山区罗东路1825－1
法定代表人	张军

100

注册资本	5,000万元
营业执照注册号	310000400490901
经营范围	石油勘探开发新型仪器设备设计与制造，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至本摘要签署日，上海海隆石油钻具有限公司在工商行政主管部门备案的股权结构如下：

构如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海隆石油工业集团有限公司	3,750	75%
2	海隆能源有限公司	1,250	25%
合计		5,000	100%

上海海隆石油钻具有限公司直接控股股东为海隆石油工业集团有限公司，间接全资股东为香港上市公司海隆控股有限公司（股票代码：1623），实际控制人为自然人张军，其股权结构及实际控制人情况详见本摘要之“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”之“1、海隆钢管的具体情况” 之“（2）股权结构及实际控制人情况”。

（3）中兴装备、海隆钢管、海隆石油工业集团有限公司和上海海隆石油钻具有限公司四者之间的关联关系

1）海隆钢管报告期内曾为标的公司的子公司，现为标的公司的参股公司

经核查海隆钢管工商档案等资料，海隆钢管历史上曾为中兴装备的控股子公司，于 2012 年 5 月起不再纳入中兴装备合并报表范围，现为中兴装备参股公司。相关情况详见本摘要之“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”之“1、海隆钢管的具体情况”之“（3）设立及历史沿革”。

2）中兴装备与海隆石油工业集团有限公司之间不构成关联关系

经核查海隆石油工业集团有限公司及海隆钢管工商档案等资料，海隆石油工业集团有限公司与中兴装备共同投资海隆钢管，相关情况详见本摘要之“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”之“1、海

101

隆钢管的具体情况”之“（3）设立及历史沿革”。

除共同投资海隆钢管外，海隆石油工业集团有限公司与中兴装备不存在关联关系。 3）中兴装备与上海海隆石油钻具有限公司之间不构成关联关系

经核查上海海隆石油钻具有限公司工商档案等资料，截至本摘要签署日，上海海隆石油钻具有限公司与海隆钢管同属海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，与中兴装备不存在关联关系。

4）上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管同受海隆石油工业集团有限公司控制，三者互为关联方

截至本摘要签署日，上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管均为海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，三者均为海隆控股有限公司的全资或控股子公司，三者互为关联方。

综上，本公司认为：上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管现均为海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，三者互为关联方；标的公司和海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管现为标的公司参股公司；除此之外，标的公司现与上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公司不存在其他关联关系。

君信认为：上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管为海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管、海隆石油工业集团有限公司的实际控制人均为张军，互为关联方；标的公司和海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管曾为标的公司的控股子公司，现为标的公司参股公司，与标的公司存在关联关系；标的公司现与上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公司不构成关联关系。

正中珠江认为：上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管现均为海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，三者互为关联方；海隆钢管报告期内曾为中兴装备的子公司，现为中兴装备参股公司；中兴装备与上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公司不存在关联关系。

独立财务顾问认为：上海海隆石油钻具有限公司、海隆钢管现均为海隆石油工业集

102

团有限公司的控股子公司，三者互为关联方；标的公司和海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管现为标的公司参股公司；除此之外，标的公司现与上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团有限公司不存在其他关联关系。

（五）主要资产情况

1 、主要固定资产

截至2013年10月31日，中兴装备主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元
序号	资产名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率	折旧年限（年）
1	房屋及建筑物	18,430.32	3,265.74	-	15,164.58	82.28%	10-35
2	机器设备	47,165.81	18,136.44	-	29,029.37	61.55%	7-15
3	运输设备	490.87	220.66	-	270.21	55.05%	10
4	电器及其他设备	986.31	655.95	-	330.36	33.49%	5-9
合计		67,073.31	22,278.79	-	44,794.52	66.78%	-

2 、机器设备

截至2013年10月31日，中兴装备机器设备合计账面价值为29,029.37万元，主要来自外购。主要机器设备（账面价值500万元以上）情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
序号	设备名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
1	特种制管生产线	7,406.18	199.56	-	7,206.63	97.31%
2	1200机组-穿孔设备	5,251.15	141.49	-	5,109.66	97.31%
3	60MN机器设备	2,717.37	87.86	-	2,629.51	96.77%
4	220KV变电所设备	4,441.86	2,438.34	-	2,003.53	45.11%
5	1200机组-电气系统	1,703.78	45.91	-	1,657.88	97.31%
6	1200机组-辊道	700.70	18.88	-	681.82	97.31%
7	连轧机	3,145.70	2,531.85	-	613.85	19.51%
8	35T电炉及除尘设施	611.43	55.03	-	556.40	91.00%

103

9	1200机组-基础设备	570.89	15.38	-	555.51	97.31%
10	1200机组-液压系统	560.68	15.11	-	545.58	97.31%

根据中兴装备与中国银行股份有限公司海门支行于2013年7月5日签订的相关合同，中兴装备将部分生产经营设备抵押给中国银行股份有限公司海门支行。

3 、房屋建筑物

截至本摘要签署日，中兴装备拥有的房屋建筑物如下：

序号	证号	坐落	规划用途	建筑面积（㎡）	所有权人	取得方式	抵押情况
1	海政房权证字第 131016150号	三厂镇中华东路 899号内31号房	工业	7,399.75	中兴装备	自建	-
2	海政房权证字第 131016149号	三厂镇中华东路 899号内30号房	工业	10,245.45	中兴装备	自建	-
3	海政房权证字第 131016148号	三厂镇中华东路 899号内29号房	工业	714.67	中兴装备	自建	-
4	海政房权证字第 131016147号	三厂镇中华东路 899号内28号房	工业	331.80	中兴装备	自建	-
5	海政房权证字第 131016146号	三厂镇中华东路 899号内32号房	工业	1,803.73	中兴装备	购买	-
6	海政房权证字第 131016145号	三厂镇中华东路 899号内33号房	工业	861.54	中兴装备	购买	-
7	海政房权证字第 120005182号	三厂镇中华东路 899号内15号房	工业	8,476.74	中兴装备	自建	抵押
8	海政房权证字第 131016143号	三厂镇中华东路 899号内26号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
9	海政房权证字第 131016142号	三厂镇中华东路 899号内25号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
10	海政房权证字第 131016141号	三厂镇中华东路 899号内24号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
11	海政房权证字第 131016140号	三厂镇中华东路 899号内23号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
12	海政房权证字第 131016139号	三厂镇中华东路 899号内22号房	工业	297.32	中兴装备	自建	-
13	海政房权证字第 131016138号	三厂镇中华东路 899号内34号房	工业	1,060.02	中兴装备	购买	-
14	海政房权证字第 131016137号	三厂镇中华东路 899号内21号房	工业	7,524.56	中兴装备	自建	-
15	海政房权证字第 120007522号	三厂镇中华东路 899号内2号房	工业	744.18	中兴装备	自建	-

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序号	证号	坐落	规划用途	建筑面积（㎡）	所有权人	取得方式	抵押情况
16	海政房权证字第 120005167号	三厂镇中华东路 899号内6号房	工业	9,272.23	中兴装备	自建	抵押
17	海政房权证字第 120005166号	三厂镇中华东路 899号内18号房	工业	3,185.82	中兴装备	自建	抵押
18	海政房权证字第 120005183号	三厂镇中华东路 899号内17号房	工业	14,185.63	中兴装备	自建	抵押
19	海政房权证字第 120005174号	三厂镇中华东路 899号内13号房	工业	7,408.51	中兴装备	自建	抵押
20	海政房权证字第 120005173号	三厂镇中华东路 899号内12号房	工业	8,011.95	中兴装备	自建	抵押
21	海政房权证字第 120005172号	三厂镇中华东路 899号内11号房	工业	7,473.95	中兴装备	自建	抵押
22	海政房权证字第 120005168号	三厂镇中华东路 899号内7号房	工业	14,611.27	中兴装备	自建	抵押
23	海政房权证字第 120005171号	三厂镇中华东路 899号内10号房	工业	7,203.66	中兴装备	自建	抵押
24	海政房权证字第 120005175号	三厂镇中华东路 899号内14号房	工业	7,929.60	中兴装备	自建	抵押
25	海政房权证字第 120005170号	三厂镇中华东路 899号内9号房	工业	4,757.10	中兴装备	自建	抵押
26	海政房权证字第 120005169号	三厂镇中华东路 899号内8号房	工业	1,239.21	中兴装备	自建	抵押
27	海政房权证字第 131016144号	三厂镇中华东路 899号内27号房	工业	953.96	中兴装备	自建	-
28	海政房权证字第 20116446号	海门镇中南世纪城 79幢704室	住宅	90.38	中兴装备	购买	-
29	海政房权证字第 20116450号	海门镇中南世纪城 79幢604室	住宅	90.38	中兴装备	购买	-
30	海政房权证字第 20116449号	海门镇中南世纪城 72幢502室	住宅	90.52	中兴装备	购买	-
31	海政房权证字第 20116448号	海门镇中南世纪城 79幢504室	住宅	90.38	中兴装备	购买	-
32	海政房权证字第 20116447号	海门镇中南世纪城 72幢602室	住宅	90.52	中兴装备	购买	-
33	海政房权证字第 120007520号	三厂镇中华东路 899号内4号房	工业	6,110.82	中兴装备	自建	抵押
34	海政房权证字第 120007521号	三厂镇中华东路 899号内1号房	工业	17,473.72	中兴装备	自建	抵押
35	海政房权证字第 120007518号	三厂镇中华东路 899号内19号房	工业	3,317.93	中兴装备	自建	抵押
36	海政房权证字第 131012602号	三厂镇中华东路 899号内35号房	车间	16,382.19	中兴装备	自建	抵押

105

序号	证号	坐落	规划用途	建筑面积（㎡）	所有权人	取得方式	抵押情况
37	海政房权证字第 120007519号	三厂镇中华东路 899号内20号房	工业	3,929.53	中兴装备	自建	抵押

上述海政房权证字第120007522号房屋现已拆除；海政房权证字第120005182号、海政房权证字第120005167号、海政房权证字第120005166号、海政房权证字第120005183 号、海政房权证字第120005174号、海政房权证字第120005173号、海政房权证字第 120005172号、海政房权证字第120005168号、海政房权证字第120005171号、海政房权证字第120005175号、海政房权证字第120005170号、海政房权证字第120005169号房屋抵押于中国农业银行股份有限公司海门市支行，抵押期限为2012年10月26日至2015年10 月25日；海政房权证字第120007520号、海政房权证字第120007521号、海政房权证字第 120007518号、海政房权证字第131012602号、海政房权证字第120007519号房屋抵押于江苏海门农村商业银行股份有限公司，抵押期限为2013年4月17日至2015年4月10日。

经核查，中兴装备上述第18项房屋（证号：海政房权证字第120005183号）面积中约有3,500㎡系占用海隆钢管的土地，该占用海隆钢管土地的3,500㎡房产权利的完整性存在瑕疵；但是，鉴于：

（1）中兴装备前述第18项房屋系其依法建设，建设之初其占用海隆钢管土地系中兴装备所有；由于不宜分割，中兴装备后将前述土地使用权连同其它土地使用权整体作为出资投入海隆钢管。

（2）中兴装备目前占有并使用前述第18项房屋，且拥有房产证书，与海隆钢管不存在纠纷。

（3）上述权属瑕疵房屋面积较小，占中兴装备房屋总面积比例不超过2%。

（4）海隆钢管出具书面确认函，确认中兴装备上述占用土地的土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约3,500㎡房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责任；该约3,500㎡房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该约3,500 ㎡房产主张任何权益，也不会对该约3,500㎡房产进行任何处置，保证不会以任何理由

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在该约3,500㎡房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆除该约3,500㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约3,500㎡房产。

（5）海门市住房和城乡建设局出具证明，确认中兴装备正在使用的厂房等建筑物均已依法办理权属登记手续，中兴装备自2010年1月1日至2013年12月10日没有因违反房屋管理法律法规而受到海门市住房和城乡建设局处罚的情形；同时，海门市国土资源局出具证明自2010年1月1日起，中兴装备没有因违反土地管理法律、法规和规章而被处罚的情形。

（6）中兴装备控股股东仇云龙出具书面承诺，确认已充分知悉前述资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权属完整性、可能存在的减值、无法过户等），并承诺前述房产权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性障碍，并承担由于房产权利瑕疵而给中兴装备造成的全部损失。

据此，上述房屋权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生重大不利影响。 4 、土地使用权

截至本摘要签署日，中兴装备拥有的土地使用权如下：

序号	证号	坐落	用途	使用权类型	面积㎡	终止日期	使用权人	抵押情况
1	海国用（2007）第 130805号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	71,223.60	2055.06.01	中兴装备	抵押
2	海国用（2011）第 130768号	三厂镇中兴能源北侧	工业用地	出让	4,969.00	2061.07.27	中兴装备	-
3	海国用（2011）第 131054号	三厂镇中兴公司北侧	工业用地	出让	7,501.00	2061.12.14	中兴装备	-
4	海国用（2009）第 130808号	三厂镇通启公路南侧	工业用地	出让	19,159.00	2059.12.22	中兴装备	-
5	海国用（2008）第 130024号	海门市三厂镇兴虹村	公共基础设施用地	出让	13,333.00	2058.04.01	中兴装备	-
6	海国用（2007）第 130810号	海门市三厂镇兴虹村	工业用地	出让	57,644.20	2055.06.01	中兴装备	抵押

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序号	证号	坐落	用途	使用权类型	面积㎡	终止日期	使用权人	抵押情况
7	海国用（2007）第 130808号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	26,252.40	2055.06.01	中兴装备	抵押
8	海国用（2012）第 130117号	三厂镇中兴公司南侧	工业用地	出让	3,519.00	2062.01.17	中兴装备	-
9	海国用（2010）第 130134号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	2,539.00	2055.06.01	中兴装备	-
10	海国用（2011）第 130769号	三厂镇中兴能源西侧	工业用地	出让	17,323.00	2061.07.27	中兴装备	-
11	海国用（2010）第 076968号	海门镇中南世纪城79幢 604室	城镇单一住宅用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴装备	-
12	海国用（2010）第 076971号	海门镇中南世纪城79幢 704室	城镇单一住宅用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴装备	-
13	海国用（2010）第 076967号	海门镇中南世纪城72幢 502室	城镇单一住宅用地	出让	27.47	2077.06.20	中兴装备	-
14	海国用（2010）第 076970号	海门镇中南世纪城79幢 504室	城镇单一住宅用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴装备	-
15	海国用（2010）第 076966号	海门镇中南世纪城72幢 602室	城镇单一住宅用地	出让	27.47	2077.06.20	中兴装备	-
16	海国用（2007）第 130804号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	76,004.60	2055.06.01	中兴装备	抵押
17	海国用（2007）第 130807号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	34,672.30	2055.06.01	中兴装备	抵押
18	海国用（2007）第 130809号	三厂镇兴虹村	工业用地	出让	9,447.00	2055.06.01	中兴装备	抵押

截至2013年10月31日，中兴装备土地使用权账面价值合计为3,501.86万元。

根据中兴装备与中国农业银行股份有限公司海门市支行签订的相关合同，中兴装备

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将证号为海国用（2007）第130805号、海国用（2007）第130810号、海国用（2007）第 130808号的土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司海门市支行，抵押期限为2012 年10月26日至2015年10月25日。

根据中兴装备与江苏海门农村商业银行股份有限公司签订的相关合同，中兴装备将证号为海国用（2007）第130804号、海国用（2007）第130807号、海国用（2007）第130809 号的土地使用权抵押给江苏海门农村商业银行股份有限公司，抵押期限为2013年4月17 日至2015年4月10日。

关于中兴装备土地使用权的权属情况，经核查：

（1）中兴装备所拥有的上述土地使用权均是以出让或受让方式取得的国有土地使用权，其中：上表所列海国用（2010）第076966号、海国用（2010）第076967号、海国用（2010）第076968号、海国用（2010）第076970号、海国用（2010）第076971号土地使用权是购买商品房所分割的国有土地使用权，除此之外的其他土地使用权是原村镇土地经国家征用后依法出让的国有土地使用权；经核查该等国有土地使用权的出让合同、转让合同、所涉商品房买卖合同、土地出让金缴费凭证、商品房购置款项收款收据等文件，该等国有土地使用权均已依法办理了国有土地使用权出让或转让手续。

（2）中兴装备已确认：其目前合法拥有的土地使用权均为国有土地使用权，土地性质分别为工业用地、城镇单一住宅用地或公共基础设施用地，均系通过出让或受让方式取得，依法履行了法定程序，且不存在任何拖欠土地出让金、征地补偿款及税费等情形；中兴装备合法持有相关国有土地使用权的权证，对相关土地使用权拥有完整、合法的权利，且不存在任何法律瑕疵、纠纷、争议或潜在风险。

（3）2013年12月10日，海门市国土资源局已出具《证明》，证明：中兴装备正在使用的土地均为其依法取得的土地，自2010年1月1日至该证明出具日，中兴装备没有因违反土地管理法律、法规和规章而被海门市国土资源局处罚的情形。

（4）中兴装备实际控制人仇云龙已承诺：如中兴装备现拥有的国有土地使用权存在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕疵、纠纷或争议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备造成损失的，其承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

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（5）君信认为：“中兴装备目前拥有的土地使用权均为国有土地使用权，其为该等土地使用权的合法权属人，相关国有土地使用权不存在法律纠纷或瑕疵情形；上述土地使用权均是中兴装备合法拥有的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。”

综上所述，中兴装备拥有的上述土地使用权均为国有土地使用权并且已经依法取得相应的权属证书，其为该等土地使用权的合法权属人，相关国有土地使用权不存在法律纠纷或瑕疵情形。

5 、注册商标

截至本摘要签署日，中兴装备拥有的注册商标如下：

序号	注册号	国际分类号	取得方式	使用情况	有效期	权利人
1	第5209991号	40	原始取得	正常	自 2009/09/14 至 2019/09/13	中兴装备
2	第5209992号	37	原始取得	正常	自 2009/09/14 至 2019/09/13	中兴装备
3	第5209993号	6	原始取得	正常	自 2009/05/28 至 2019/05/27	中兴装备
4	第1772106号	6	原始取得	正常	自 2012/05/21 至 2022/05/20	中兴装备
5	Nr.302013006198	6	原始取得	正常	自 2013/09/05 至 2023/09/05	中兴装备

6 、专利

（1）中兴装备所拥有的专利

截至本摘要签署日，中兴装备拥有的专利如下：

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序号	专利号	专利名称	专利类型	取得方式	使用情况	有效期至	权利人
1	ZL200820033719.5	一种实用的可逆式往复周期热轧机	实用新型	原始取得	正常	2018/04/02	中兴装备
2	ZL201220602444.9	一种改进的冷拔机联轴器的保护装置	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
3	ZL201220602836.5	一种改进的钢管缩径装置	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
4	ZL201220602867.0	管具气密性检查装置	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
5	ZL201220602227.X	一种切割机	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
6	ZL201220602445.3	一种改进的智能型抽液装置	实用新型	原始取得	正常	2022/11/15	中兴装备
7	ZL201220669614.5	钢管内壁处理装置	实用新型	原始取得	正常	2022/12/07	中兴装备
8	ZL201220670906.0	同轴滑动取电器	实用新型	原始取得	正常	2022/12/08	中兴装备
9	ZL201220670982.1	电渣炉专用自动下料机	实用新型	原始取得	正常	2022/12/08	中兴装备
10	ZL201220670962.4	电渣炉专用结晶器台车	实用新型	原始取得	正常	2022/12/08	中兴装备
11	ZL201320013154.5	水压机整圆模具	实用新型	原始取得	正常	2023/01/11	中兴装备
12	ZL201320013013.3	一种冷轧管机用轧块	实用新型	原始取得	正常	2023/01/11	中兴装备
13	ZL201320013410.0	一种吊钩装置	实用新型	原始取得	正常	2023/01/11	中兴装备

（2）中兴装备被许可使用的专利

1）专利许可使用的基本情况

2012年3月26日，中兴装备和南京航空航天大学签订《专利实施许可合同》，约定南京航空航天大学许可中兴装备使用其专利号为“ZL200710191961.5”的发明专利（不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法），许可种类为独占许可，许可范围为在中国使用其专利方法及使用、销售依该专利方法直接获得的产品，合同有效期五年，自2012年3月26日至2017年3月26日，许可费用总额为20.00万元。

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根据中兴装备出具的《关于专利使用情况的说明》，上述专利主要应用于乏燃料储罐的制造。乏燃料储罐是储存经过燃烧的核燃料的关键设备，要求高安全性和高可靠性，在任何情况下出现放射性泄漏风险的几率趋近于 0；不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层是乏燃料储罐中的关键构件。基于对核废料储罐产业化前景的考虑，中兴装备经与南京航空航天大学协商，以独占许可的方式取得了专利号为“ZL200710191961.5” 的发明专利的使用权。

2）对中兴装备业绩的贡献程度及对生产经营的影响

根据中兴装备出具的《关于专利使用情况的说明》，中兴装备目前对于乏燃料储罐尚处于基础研究阶段，尚未将其投入生产，因此，乏燃料储罐及其所涉及的“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利对中兴装备的业绩无贡献；同时，乏燃料储罐及前述专利与中兴装备目前的所有产品及该等产品的生产过程均无直接关联性，因此，前述专利对中兴装备的生产经营无重大影响。

3）许可期限届满后的相关安排

根据中兴装备出具的《关于专利使用情况的说明》，中兴装备已决定，在“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利许可期限届满以后，将不再续签《专利实施许可合同》，亦不再使用该项专利。

综上，本公司认为：鉴于乏燃料储罐尚未投入生产，且乏燃料储罐及“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利与中兴装备目前的所有产品及该等产品的生产过程均无直接关联性，《专利实施许可合同》中涉及专利对标的资产的业绩无贡献，对其生产经营亦无重大影响。

正中珠江认为：鉴于乏燃料储罐尚未投入生产，且乏燃料储罐及“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利与中兴装备目前的所有产品及该等产品的生产过程均无直接关联性，《专利实施许可合同》中涉及的专利对标的资产的业绩无贡献，对其生产经营亦无重大影响。

君信认为：上述专利对标的资产的业绩没有实际的贡献，也未对标的公司的生产经营构成重大影响，上述专利的许可事项不会构成本次交易的障碍。

独立财务顾问认为：鉴于乏燃料储罐尚未投入生产，且乏燃料储罐及“不锈钢用阻

112

氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”专利与中兴装备目前的所有产品及该等产品的生产过程均无直接关联性，《专利实施许可合同》中涉及专利对标的资产的业绩无贡献，对其生产经营亦无重大影响。

（六）对外担保及主要负债情况

1 、对外担保情况

截至2013年10月31日，中兴装备无对外担保情况。

2 、主要负债情况

截至2013年10月31日，中兴装备的负债总额为50,878.73万元，其中流动负债为 45,878.73万元，占负债总额的90.17%；非流动负债为5,000.00万元，占负债总额的9.83%；资产负债率为41.01%。主要负债结果如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	26,000.00	51.10%
应付票据	599.58	1.18%
应付账款	8,520.13	16.75%
预收款项	4,301.01	8.45%
应付职工薪酬	907.27	1.78%
应交税费	726.38	1.43%
应付利息	197.55	0.39%
其他应付款	1,226.81	2.41%
一年内到期的非流动负债	3,400.00	6.68%
流动负债合计	45,878.73	90.17%
非流动负债：
长期借款	5,000.00	9.83%
非流动负债合计	5,000.00	9.83%
负债合计	50,878.73	100.00%

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（七）主要财务数据和指标

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13005500030号《审计报告》，中兴装备最近两年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年10 月31 日
资产总额	122,618.76	117,524.46	124,053.24
负债总额	55,620.39	47,317.85	50,878.73
归属于母公司所有者的权益	63,435.50	70,206.61	73,174.51

应收账款及存货是中兴装备资产的重要组成部分，最近两年及一期末合计占流动资产比例均在75%以上。

（1）应收账款分析

1）应收账款形成原因

中兴装备营业收入主要为销售商品取得的收入，销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

通常情况下，中兴装备在产品发至客户指定现场后，经客户验收合格，取得收款的证据或相关的收入已经收到，向客户开具发票，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，确认销售收入。由于上述收入确认时点早于客户根据合同约定实际付款的时点，

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导致中兴装备报告期各期末存在一定的应收账款。

2）标的公司应收账款金额、账龄及前五名客户情况

① 应收账款整体情况

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第 13005500030 号《审计报告》，报告期内，中兴装备报告期内应收账款整体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年10 月31 日
应收账款总额	9,534.73	13,739.44	17,261.26
坏账准备	648.32	850.07	1,150.77
应收账款账面价值	8,886.41	12,889.37	16,110.49
占流动资产比例	13.82%	22.60%	25.75%
占总资产比例	7.25%	10.97%	12.99%

② 应收账款账龄情况

近一年及一期末，中兴装备应收账款金额及账龄情况如下表：

单位：万元

2013 年 10 月 31 日

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2013 年10 月31 日
账龄	金额	比例	坏账准备	账面价值
1年以内	14,319.56	82.96%	715.98	13,603.58
1-2年	2,377.64	13.77%	237.76	2,139.87
2-3年	471.36	2.73%	141.41	329.95
3-4年	56.38	0.33%	33.83	22.55
4-5年	-	-	-	-
5年以上	36.32	0.21%	21.79	14.53
合计	17,261.26	100.00%	1,150.77	16,110.49
		2012 年12 月31 日
账龄	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	12,349.07	89.88%	617.45	11,731.61
1-2年	1,105.15	8.04%	110.51	994.63

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		2013 年10 月31 日
账龄	金额	比例	坏账准备	账面价值
2-3年	163.44	1.19%	49.03	114.41
3-4年	85.46	0.62%	51.28	34.18
4-5年	34.57	0.25%	20.74	13.83
5年以上	1.76	0.01%	1.05	0.70
合计	13,739.44	100.00%	850.07	12,889.37

近一年及一期末，标的公司 80%以上的应收账款账龄在 1 年以内，95%以上的应收账款账龄在两年以内，整体账龄较短。

③ 应收账款前五名客户情况

报告期内，中兴装备应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	与中兴装备关系	金额	占总额比例
2013 年10 月31 日
万华化学集团股份有限公司	外部客户	2,417.38	14.00%
中国寰球工程公司	外部客户	2,165.32	12.54%
中国石油化工扬子石化股份有限公司	外部客户	1,992.48	11.54%
中国五环工程有限公司	外部客户	1,678.05	9.72%
中广核工程有限公司	外部客户	1,248.79	7.23%
合计	-	9,502.02	55.03%
2012 年12 月31 日
中国石油化工股份有限公司茂名分公司	外部客户	1,566.67	11.40%
中广核工程有限公司	外部客户	1,248.79	9.09%
中国核电工程有限公司	外部客户	974.41	7.09%
中国能源建设集团天津电力建设公司修造厂	外部客户	746.26	5.43%
中国五环工程有限公司	外部客户	698.37	5.08%
合计	-	5,234.51	38.10%
2011 年12 月31 日
中广核工程有限公司	外部客户	2,152.97	22.58%
腾龙芳烃（漳州）有限公司	外部客户	1,400.00	14.68%

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单位名称	与中兴装备关系	金额	占总额比例
中国石油化工股份有限公司长岭分公司	外部客户	1,141.07	11.97%
内蒙古天润化肥股份有限公司	外部客户	891.31	9.35%
中国石化湛江东兴石油化工有限公司	外部客户	547.76	5.74%
合计	-	6,133.11	64.32%

3）应收账款变动分析

截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 10 月 31 日，中兴装备合并报表应收账款账面价值分别为 8,886.41 万元、12,889.37 万元和 16,110.49 万元，呈上升趋势；应收账款变动分析如下：

① 2012 年末中兴装备应收账款同比增长原因

A. 母公司销售收入平稳增长

中兴装备应收账款相对于营业收入的变化趋势比较如下：

单位：万元

项目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	合并报表	母公司报表	合并报表	母公司报表	合并报表	母公司报表
期末应收账款账面价值	16,110.49	16,110.49	12,889.37	12,889.37	8,886.41	9,390.57
期末应收账款账面价值同比增长率	24.99%	24.99%	45.05%	37.26%	-	-
当期营业收入	46,519.23	46,519.23	58,795.36	54,263.53	66,622.14	52,507.16
营业收入同比增长率	-	-	-11.75%	3.35%	-	-
应收账款周转率	3.85	3.85	5.40	4.87	10.52	7.64

2012 年度，中兴装备合并报表营业收入较 2011 年度有所下降，主要原因是 2012 年 5 月起中兴装备不再合并原子公司海隆钢管所致。2012 末中兴装备合并报表应收账款全部来自母公司，根据中兴装备母公司报表，2012 年度母公司营业收入为 54,263.53 万元，较 2011 年度增加 3.35%。标的公司母公司营业收入的增长是 2012 年末应收账款上升的原因之一。

117

B.主要客户信用期适当放宽

2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日及 2013 年 10 月 31 日应收账款前五名客户合计分别占应收账款总额的 64.32%、38.10%及 55.03%。中兴装备大部分客户属于大型国企、上市公司和行业知名的民营企业，包括中石油、中石化、中广核等。这些客户具有较好的行业地位，信誉良好，资金实力雄厚，财务状况良好，具备持续偿还债务的能力，发生坏账的可能性较小。随着与这些客户的合作时间增长，公司给予这些客户的信用期增加，导致应收账款有所增加。

中兴装备一般根据客户的注册资本、行业信誉、合作期限、销售额等因素综合考虑，给予长期合作的客户自货物验收完成及发票开具后 30-180 天的信用期，对新增的小客户采用预收货款的方式。在实际执行过程中，中兴装备一般都按照既定的信用政策予以执行，若部分客户需要特殊的政策，将经过相关内部制度审议后决定。

2011 年度，中兴装备客户信用期基本为 3 个月以内；自 2012 年起，中兴装备考虑到下游客户多数为行业地位领先的大型优质企业、客户资信较好，应相关客户需求并经协商，将部分主要客户的信用期适当延长。例如，根据各年度新签署的业务合同约定，中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司的信用期自 2011 年度的 30 天调整为 2012 年度的 60 天、2013 年度的 90 天，中国石油化工扬子石化股份有限公司的信用期自 2011 年度、2012 年度的 30 天调整为 2013 年度的 60 天，中国寰球工程公司的信用期自 2012 年度的 60 天调整为 2013 年度的 180 天。

2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-10 月，中兴装备母公司应收账款周转率分别为 7.64、4.87 及 3.85，呈逐年下降趋势。客户信用期的适当放宽是中兴装备应收账款增长的主要原因之一。

② 2013 年 10 月末中兴装备应收账款同比增长原因 A.2013 年 10 月末应收主要客户的账款增长较大

2013 年 10 月末，中兴装备应收主要客户账款增长明显。其中，应收账款前两名客户万华化学集团股份有限公司、中国寰球工程公司合计为 4,582.70 万元，较 2012 年末增加较多；主要客户应收账款增加主要系客户因业务需要，当期对中兴装备采购金额较大，相关应收款项截至 2013 年 10 月末尚未至结算期所致。

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B.主要客户信用期适当放宽

2013 年 1-10 月，中兴装备对部分客户的信用期继续适当放宽，是导致应收账款增长的原因之一。主要客户信用期的具体情况详见前文“①2012 年末应收账款中兴装备同比增长原因”之“B、主要客户信用期适当放宽”相关内容。

C.应收账款中质保金金额增加

中兴装备主营业务为向石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，在与部分客户的合同中约定了一定的质保期限及质保金比例，形成的应收账款需在产品质保期限届满后方可收回。截至 2012 年 12 月 31 日，中兴装备应收账款总额为 13,739.44 万元，其中含质保金 2,699.46 万元、占应收账款比例为 19.65%；截至 2013 年 10 月 31 日，中兴装备应收账款总额为 17,261.26 万元，其中含质保金 3,673.01 万元、占应收账款比例为 21.28%，质保金较 2012 年 12 月 31 日增加 973.55 万元，增长幅度为 36.08%。质保金的增加是中兴装备 2013 年 10 月末应收账款较 2012 年末增长的原因之一。

2013 年 10 月末，中兴装备应收质保金较 2012 年末金额增加原因主要为当期新签署并履行了部分需质保金的合同，同时中兴装备与部分客户签订的合同中约定的质保金保证期限、质保金比例均有所提高。例如：中国寰球工程公司 2012 年度无质保金要求， 2013 年则要求 10%的质保金比例、12 个月的质保期限；中广核工程有限公司的质保期限从 2012 年的 36 个月提高至 2013 年的 60 个月；中国核电工程有限公司从 2012 年约定的 5%质保金比例、36 个月质保期，提高至 2013 年的 10%质保金比例、60 个月质保期。

4）应收账款坏账准备计提的充分性

① 中兴装备应收账款坏账准备计提政策

中兴装备对单项金额超过 100 万元的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。

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除单项金额超过 100 万元的应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项，按组合计提坏账准备。组合计提坏账的比例由公司根据历史上的货款回收情况及坏账情况制定。

上述坏账计提政策符合企业会计准则及其应用指南的规定。报告期内，中兴装备应收账款全部均为按组合计提坏账准备的应收账款。

② 坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较分析

报告期内，中兴装备应收账款账龄较短，截至 2013 年 10 月 31 日，3 年以内应收账款合计占应收账款总额的比例为 99.46%。

报告期内，标的公司 3 年以内应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：

的比较情况如下：
可比公司	按组合计提的应收账款坏账计提比例（按账龄）
	1 年以内	1-2 年	2-3 年
久立特材	5%	10%	30%
金洲管道	5%	10%	30%
中南重工	5%	10%	20%
玉龙股份	5%	10%	20%
中兴装备	5%	10%	30%

数据来源：各可比公司 2012 年年度报告

综上所述，中兴装备应收账款坏账准备提取情况与应收账款实际质量状况相符，坏账准备计提的金额充分。

5）标的公司应收账款回收风险分析

中兴装备现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低，主要原因分析如下：

① 标的公司报告期末应收账款整体账龄较短

截至 2013 年 10 月 31 日，中兴装备账龄在 1 年以内、1-2 年的应收账款合计占应收账款总额比例为 96.73%，其中 1-2 年的应收账款主要为应收客户质保金，整体账龄较

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短，账款回收风险相对较低。

② 标的公司主要客户资信良好

报告期内，中兴装备的主要客户多数属于大型国企、上市公司或行业知名企业，包括中石油、中石化、中广核等。这些客户具有较好的行业地位，资金实力雄厚，财务状况良好，信誉良好，具备持续偿还债务的能力，发生坏账的可能性较小，为中兴装备优质客户，应收账款产生大规模坏账的风险较低。

③ 标的公司报告期内未发生实际坏账

2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-10 月，中兴装备无因发生坏账而核销应收账款的情况。

④ 标的公司已制定较为完善的应收账款管理政策

中兴装备相关制度规定了销售人员回收货款的考核标准，如收款逾期将按银行借款利息从销售人员的奖金中予以扣除，且对于逾期较长（非核电类客户 6 个月、核电类客户 9 个月）仍未全额收回货款的，将中止销售人员的销售资格直至收回货款。中兴装备通过上述规定将应收账款回收情况纳入销售人员考核体系，制定了明确的奖惩措施，为应收账款及时回收提供了保障。

⑤ 应收账款期后回款情况良好

截至 2013 年 10 月 31 日，中兴装备尚未收回的应收账款总额为 17,261.26 万元。截至 2014 年 1 月 31 日，上述应收账款已回款 10,771.39 万元，回款比例为 62.40%，具体回款情况如下：

回款情况如下：
项目	2013 年10 月31 日金额	2013 年11 月至 2014 年1 月回款金额	回款比例	2014 年1 月31 日尚未收回金额
应收账款总额	17,261.26	10,771.39	62.40%	6,489.87
其中：质保金部分	3,673.01	593.75	16.17%	3,079.26
非质保金部分	13,588.25	10,177.64	74.90%	3,410.61

中兴装备 2013 年 10 月末应收账款期后回款情况良好，尚未收回的款项中大部分为质保金及其他尚未到结算期限的应收款项。

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综上所述，中兴装备现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低。

综上，本公司认为：报告期内中兴装备应收账款的增长主要为销售收入增长、主要客户信用政策有所放宽、部分客户质保金比例及质保期限有所延长导致，与中兴装备的业务发展相适应，相关变化合理；中兴装备应收账款坏账准备提取情况与应收账款实际质量状况相符，坏账准备计提的金额充分；现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低。

正中珠江认为：报告期内中兴装备应收账款的增长主要为销售收入增长、主要客户信用政策有所放宽、部分客户质保金比例及质保期限有所延长导致，与中兴装备的业务发展相适应，相关变化合理；中兴装备应收账款坏账准备提取情况与应收账款实际质量状况相符，坏账政策是公允和稳健的，坏账准备计提的金额是充分的；现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低。

独立财务顾问认为：报告期内中兴装备应收账款的增长主要为销售收入增长、主要客户信用政策有所放宽、部分客户质保金比例及质保期限有所延长导致，与中兴装备的业务发展相适应，相关变化合理；中兴装备应收账款坏账准备提取情况与应收账款实际质量状况相符，坏账准备计提的金额充分；现有应收账款回收风险可控，发生大规模坏账的风险较低。

（2）存货分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31日，中兴装备合并报表存货账面价值分别为40,540.78万元、36,061.08万元和37,487.52万元，存货规模保持基本稳定； 2013年1-10月，中兴装备经年化的存货周转率为1.03，存货周转效率良好。

中兴装备存货账面价值较大的主要原因包括：

1）中兴装备生产的能源工程特种管件在性能指标、安全性等多方面具有特殊要求，生产工艺复杂，加工周期较长，导致标的公司原材料、自制半成品存货金额较大。截至 2013年10月31日，中兴装备存货账面价值为37,487.52万元，其中原材料、自制半成品分别为3,945.88万元、18,828.14万元，合计占存货账面价值的60.75%，构成了存货的主要部分；

2）中兴装备下游客户（如中石油、中石化等）对于所采购的管件一般实施低库存

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管理，要求中兴装备根据订单提前完成生产以保证快速供货，产成品暂存于中兴装备仓库、在相关工程建设实际需要时再进行发货，因此导致发货日期较生产完成日期存在一定滞后，中兴装备账面进而存在一定的产成品存货；

3）石化、核电等行业客户对管件产品验收、入库所需程序较为复杂，而中兴装备在获得客户验收合格后方向客户开具销售发票，待条件具备后确认收入，因此收入确认时点较发货日期又存在一定滞后。

综上分析，中兴装备账面存货情况是合理的。

（3）偿债能力对比分析

截至2013年10月31日，中兴装备流动比率为1.36倍，速动比率为0.55倍，资产负债率为40.01%；主营业务与中兴装备较为可比的A股上市公司主要偿债能力指标情况如下表所示：

可比公司	流动比率（倍）	速动比率（倍）	资产负债率（合并）
久立特材（002318.SZ）	1.50	0.76	40.35%
金洲管道（002443.SZ）	2.84	1.75	24.74%
中南重工（002445.SZ）	1.34	1.06	59.67%
玉龙股份（601028.SH）	1.59	0.98	42.36%
均值	1.82	1.14	41.78%
中值	1.55	1.02	41.35%
中兴装备	1.36	0.55	41.01%

注：中兴装备为截至 2013 年 10 月 31 日数据。数据来源：各可比公司 2013 年三季度财务报告。

与可比公司截至2013年9月30日的流动比率、速动比率比较，中兴装备上述指标低于同业平均水平。主要原因在于： ① 中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，对产品性能和质量要求较高，生产周期长于非特种管件，以及受下游客户低库存管理、交货验收等影响，导致其期末存货余额较高； ② 中兴装备短期借款余额较高，导致流动负债余额较高，而货币资金等流动资产科目余额相对较低； ③ 其他可比公司已完成上市并募集资金，货币资金较中兴装备更为充裕。

123

中兴装备资产负债率与可比公司平均水平基本相当。

综上，本公司认为：中兴装备产品的特殊性导致其期末存货较高，同时其自身流动负债余额较高，且货币资金少于已上市公司平均水平，导致其流动比率和速动比率均低于同业平均水平；中兴装备资产负债率基本与可比公司平均水平相当。

正中珠江认为：中兴装备偿债能力与同行业上市公司比较，中兴装备产品的特殊性同时导致其期末存货较高，结合其自身流动负债余额较高，以及货币资金少于已上市公司平均水平等因素，导致其流动比率和速动比率均低于同业平均水平。

中广信认为：中兴装备偿债能力与同行业上市公司比较，中兴装备产品的特殊性同时导致其期末存货较高，结合其自身流动负债余额较高，以及货币资金少于已上市公司平均水平等因素，导致其流动比率和速动比率均低于同业平均水平。

独立财务顾问认为：中兴装备产品的特殊性导致其期末存货较高，同时其自身流动负债余额较高，且货币资金少于已上市公司平均水平，导致其流动比率和速动比率均低于同业平均水平；中兴装备资产负债率基本与可比公司平均水平相当。

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-10 月
营业收入	66,622.14	58,795.36	46,519.23
营业利润	12,472.29	11,765.35	7,183.96
利润总额	12,494.52	13,428.80	7,345.29
净利润	10,685.02	11,601.64	6,327.90
归属于母公司所有者的净利润	10,969.20	11,811.11	6,327.90

报告期内，中兴装备保持了良好的盈利能力，相关分析如下：

（1）报告期内营业收入变动的原因及合理性

中兴装备主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件产品，其所处行业为“能源工程特种管件行业”，是能源装备制造业的细分行业之一。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，中兴装备所

124

处行业属于专用设备制造业（C35）。

中兴装备所在的能源工程特种管件行业受益于下游行业的快速发展和投资建设，行业发展态势良好。相关行业发展情况详见《重组报告书》之“第十章本次交易对上市公司的影响”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）行业发展概况”。中兴装备作为国内进入能源工程特种管件行业最早、产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，报告期内下游产品需求较为旺盛，产能利用率均在95%以上、产销率均在90%以上。2011年度、2012年度和2013年1-10月，中兴装备合并报表营业收入分别为66,622.14万元、58,795.36万元和46,519.23万元。

1）中兴装备合并报表营业收入2012年度下降的主要原因为海隆钢管不再纳入合并范围

2011年度和2012年度，中兴装备合并报表营业收入分别为66,622.14万元、58,795.36 万元，2012年较2011年下降11.75%；中兴装备母公司报表营业收入分别为51,770.04万元、 53,310.22万元，2012年较2011年增长3.35%。

2012年度，中兴装备合并口径营业收入同比下降，主要原因系原子公司海隆钢管自 2012年5月起不再纳入中兴装备合并报表范围所致。就中兴装备母公司报表口径而言， 2012年度营业收入同比有所增长。

2 ） 2013年1-10月营业收入同比上升

鉴于2013年1-10月营业收入数据与2012年全年度数据不具可比性，此处与2012年 1-10月同期数据进行比较（2012年1-10月数据未经审计的），以说明2013年营业收入的变动趋势。2013年1-10月和2012年1-10月，中兴装备母公司分别实现主营业务收入 45,703.62万元和40,060.09万元，同比增长5,643.53万元，增幅为14.09%。

3）2012年营业收入与净利润变动不一致的原因及合理性

2011年度和2012年度，中兴装备合并口径利润表主要数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度		2011 年度
	金额	增长率	金额
营业收入	58,795.36	-11.75%	66,622.14

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项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	金额	增长率	金额
营业成本	37,929.68	-17.77%	46,124.86
毛利率	35.49%	4.72% 注	30.77%
期间费用	8,077.60	5.28%	7,672.41
资产减值损失	596.17	666.74%	77.75
投资收益	-68.84	-	-
营业利润	11,765.35	-5.67%	12,472.29
营业外收入	1,700.73	428.05%	322.08
营业外支出	37.27	-87.57%	299.85
利润总额	13,428.80	7.48%	12,494.52
归属于母公司的净利润	11,811.11	7.93%	10,943.16
扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润	10,184.80	-7.15%	10,968.90

注：此处指毛利率变动的绝对值。

2011年度和2012年度，中兴装备合并口径营业收入分别为66,622.14万元和58,795.36 万元，归属于母公司的净利润分别为10,943.16万元和11,811.11万元。2012年度合并口径营业收入较2011年下降11.75%，而归属于母公司的净利润同比上升7.93%，导致营业收入和净利润变动趋势不一致的主要原因如下：

① 毛利率同比上升5.28%：2012年合并口径营业收入、营业成本分别较2011年下降 11.75%和17.77%，毛利率由30.77%提升至35.49%，主要原因为毛利率较低的海隆钢管（海隆钢管2012年全年毛利率约为4%）自2012年5月起不再纳入中兴装备合并报表范围，导致2012年合并报表毛利率相应上升。

② 营业外收入同比上升428.05%：2012年营业外收入大幅上升的主要原因是，中兴装备2012年不再将海隆钢管纳入合并报表范围确认1,448.28万元非流动资产处置利得，该非流动资产处置利得的会计处理情况如下：

时间	合并报表	母公司报表
2007年投资设立海隆钢管	投资作价资产由公允价值还原为中兴装备原账面价值，不确认营业外收入	投资作价资产的公允价值与账面价值差额1,677.32万元，计入营业外收入
2012年不再合并海隆钢管	投资作价资产的公允价值与账面价值差额摊余价值1,448.28万元，计入营业外收入	-

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扣除非经常性损益后，中兴装备2012年归属于母公司的净利润较2011年下降7.15%，与营业收入变动趋势一致。

综上所述，2012年营业收入与净利润变动不一致主要是由于毛利率较低的海隆钢管不再纳入合并报表范围及确认非流动资产处置利得所致，上述变动趋势不一致的情况存在客观的背景原因，具有合理性。

综上，本公司认为：由于自2012年5月起中兴装备合并报表编制范围发生变化，导致2012年中兴装备合并口径营业收入同比下降。报告期内，中兴装备母公司报表口径营业收入同比均呈上升趋势。同时，2012年合并口径营业收入与净利润变动趋势不一致，主要原因是毛利率较低的海隆钢管不再纳入合并报表范围及确认非流动资产处置利得，因此该变动趋势存在客观的背景原因，具有合理性。

正中珠江认为：2012年5月中兴装备合并范围发生变化，导致报告期内中兴装备合并口径营业收入同比下降，同样的原因导致2012年中兴装备营业收入下降而净利润上升。

中广信认为：由于自2012年5月起中兴装备合并报表编制范围发生变化，导致2012 年中兴装备合并口径营业收入同比下降。报告期内，中兴装备母公司报表口径营业收入同比均呈上升趋势。同时，2012年合并口径营业收入与净利润变动趋势不一致，主要原因是毛利率较低的海隆钢管不再纳入合并报表范围及确认非流动资产处置利得，因此该变动趋势存在客观的背景原因，具有合理性。

独立财务顾问认为：由于自2012年5月起中兴装备合并报表编制范围发生变化，导致2012年中兴装备合并口径营业收入同比下降。报告期内，中兴装备母公司报表口径营业收入同比均呈上升趋势。同时，2012年合并口径营业收入与净利润变动趋势不一致，主要原因是毛利率较低的海隆钢管不再纳入合并报表范围及确认非流动资产处置利得，因此该变动趋势存在客观的背景原因，具有合理性。

（2）盈利能力对比分析

2011年度、2012年度和2013年1-10月，中兴装备综合毛利润分别为20,497.28万元、 20,865.68万元和14,721.26万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,969.20万元、

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11,811.11万元和6,327.90万元；综合毛利率分别为30.77%、35.49%和31.65%，净利润率分别为16.46%、20.09%和13.60%。报告期内中兴装备营业收入增长情况良好，毛利率保持稳定，同时期间费用占比亦较为稳定，保持了较为良好的盈利能力。

2012年度，主营业务与中兴装备较为可比的A股上市公司毛利率与净利率水平如下表所示：

表所示：
可比公司	毛利率	净利率
久立特材（002318.SZ）	19.78%	6.05%
金洲管道（002443.SZ）	8.29%	2.94%
中南重工（002445.SZ）	27.65%	5.16%
玉龙股份（601028.SH）	12.02%	4.90%
均值	16.94%	4.76%
中值	15.90%	5.03%
中兴装备	35.49%	19.73%

数据来源：各可比公司 2012 年年度报告或财务报告。

如上表所示，中兴装备的毛利率及净利率水平均高于可比公司平均水平。主要原因在于：

中兴装备的产品具有特殊性，主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，该特种管件主要应用于炼油加氢裂化装置、炼油加氢精制装置、常减压装置、PTA装置、核电站工程（核岛控制棒驱动装置、核电站一回路、二回路、波动管）、煤制油工程和火力发电锅炉装置等，是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。与一般管件相比，特种管件对产品性能及生产厂商的生产设备、技术水平具有较高要求，生产工艺复杂，属于管件领域比较高端的产品，且竞争者相对较少。

中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先，产品直接供给终端用户。

另一方面，目前主营业务涉及管件设备生产与销售的A股上市公司产品多数集中在口径较小的工业用无缝管及焊接钢管等，与中兴装备产品的下游用途、质量要求、生产工艺等均有较大差别，尚无主营业务及毛利率水平与中兴装备完全可比的同行业上市公

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司。

综上，本公司认为：中兴装备作为能源工程特种管件生产企业，其产品具有自身的特殊性，同时其具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先等优势共同促使中兴装备保持了良好的盈利能力，其报告期内的盈利情况是合理的。

正中珠江认为：中兴装备盈利能力与同行业上市公司比较，中兴装备作为能源工程特种管件生产企业，其产品具有自身的特殊性，同时其具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先等优势共同促使中兴装备保持了良好的盈利能力，其报告期内的盈利情况是合理的。

中广信认为：中兴装备盈利能力与同行业上市公司比较，中兴装备作为能源工程特种管件生产企业，其产品具有自身的特殊性，同时其具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先等优势共同促使中兴装备保持了良好的盈利能力。

独立财务顾问认为：中兴装备作为能源工程特种管件生产企业，其产品具有自身的特殊性，同时其具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先等优势共同促使中兴装备保持了良好的盈利能力，其报告期内的盈利情况是合理的。

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-10 月
经营活动产生的现金流净额	11,826.90	15,343.45	5,209.85
投资活动产生的现金流净额	-9,736.51	-10,589.69	-4,073.94
筹资活动产生的现金流净额	-5,394.38	-7,244.37	-2,981.55
现金及现金等价物增加额	-3,303.98	-2,490.61	-1,845.64

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2013 年10 月31 日/ 2013 年1-10 月
资产负债率（合并）	45.36%	40.26%	41.01%
加权平均净资产收益率	20.15%	17.57%	8.74%
毛利率	30.77%	35.49%	31.65%

129

项目	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2013 年10 月31 日/ 2013 年1-10 月
净利润率	16.04%	19.73%	13.60%

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

中兴装备最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

1 、最近三年的交易、增资情况

（1）2011年8月中兴装备股权转让

2011年4月25日，周禾与仇云龙签订《股份转让合同》，约定周禾将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元；赵文劼与仇云龙签订《股份转让合同》，约定赵文劼将其持有的中兴装备的725.00万股股份（占股本比例的4.83%）转让给仇云龙，股权价款为1,292.03万元；刘先震与仇云龙签订《股份转让合同》，约定刘先震将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元；陈红兵与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈红兵将其持有的中兴装备的736.00万股股份（占股本比例的4.91%）转让给仇云龙，股权价款为1,311.64万元；陈卫平与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈卫平将其持有的中兴装备的400.00万股股份（占股本比例2.67%）转让给仇云龙，股权价款为712.85万元；朱秀仁与仇云龙签订《股份转让合同》，约定朱秀仁将其持有的中兴装备的310.00万股股份（占股本比例2.07%）转让给仇云龙，股权价款为552.46万元；王亚芳与仇云龙签订《股份转让合同》，约定王亚芳将其持有的中兴装备的90.00万股股份（占股本比例0.60%）转让给仇云龙，股权价款为160.39万元；姜志军与孙振平签订《股份转让合同》，约定姜志军将其持有的中兴装备的70.00万股股份（占股本比例0.47%）转让给孙振平，股权价款为124.75万元；仇云龙与孙振平签订《股份转让合同》，约定仇云龙将其持有的中兴装备的836.00万股股份（占股本比例5.57%）转让给孙振平，股权价款为1,489.85万元。

2011年8月12日，中兴装备完成了此次股权转让的变更登记手续。

130

此次股份转让系中兴装备原有股东之间的股权转让，股权转让价格系根据股权受让方对公司发展的贡献情况，并经各方协商定价为1.78元/股。

（2）2011年11月中兴装备增资

2011年11月24日，中兴装备完成了本次增资的工商变更登记。

中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大。随着经营发展，其生产规模及投资规模不断扩大，资金需求也较为迫切，有必要引入外部资金。此次增资为机构或者个人投资者对中兴装备的投资行为，投资资金主要用于中兴装备固定资产投资项目营运资金等；增资价格以中兴装备2010年末经审计的净资产为依据、并充分考虑企业未来发展前景，经各方协商，适当溢价后最终确定为5元/股。

2 、最近三年的评估情况

（1）评估情况

除本次交易外，中兴装备最近三年无整体资产和负债的评估。

本次交易，交易标的（即中兴装备100%股份）采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中广信选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为193,721.98万元，评估增值率为164.74%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经友好协商，中兴装备100%股份的作价最终确定为192,000万元。

131

关于本次交易的资产评估情况详见本摘要“第五章交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”相关内容。

（2）本次交易定价与标的公司近三年股权转让、增资相关价格存在差异的原因及合理性

本次交易，交易各方经友好协商，中兴装备100%股份的作价根据交易标的的评估值，最终确定为192,000万元，即交易定价为11.43元/股；前述价格与2011年8月股权转让及2011年11月增资价格存在差异，差异原因及合理性分析如下：

1）背景及定价原则不同

中兴装备2011年8月的股权转让，系中兴装备原有股东之间的股权转让，股权转让价格系根据股权受让方对公司发展的贡献情况，并经各方协商定价为1.78元/股。

中兴装备2011年11月的增资，系机构或者个人投资者对中兴装备的投资行为，投资资金主要用于中兴装备固定资产投资项目及营运资金等；增资价格以中兴装备2010年末经审计的净资产为依据、并充分考虑企业未来发展前景，经各方协商，适当溢价后最终确定为5元/股。

本次交易为南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，系上市公司市场化的并购重组行为；其交易价格参考了具有证券、期货业务资格的评估机构中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》中确认的评估值，交易各方经友好协商，交易标的（即“中兴装备100% 股份”）的作价最终确定为192,000万元，即交易定价为11.43元/股。

综上分析，由于本次交易与2011年8月股权转让、2011年11月增资背景和定价依据均存在较大差异，因此相关定价也存在差异。

2）本次交易标的资产定价合理

本次交易是以对中兴装备截至2013年10月31日全部股东价值进行评估的收益法评估价值193,721.98万元为作价依据，中广信出具了中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》。前述评估报告书以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别

132

进行了评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的评估结果作为评估结论；采用收益法确定的中兴装备股东全部权益评估价值为193,721.98万元，比审计后账面净资产增值120,547.47万元，增值率为164.74%。

前述评估报告书最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出中兴装备各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从中兴装备的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观、合理的反映中兴装备股东全部权益价值。标的资产定价的依据及公平合理性分析详见《重组报告书》“第九章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易目标资产定价的公允性分析”相关内容。

综上分析，本次交易标的资产定价合理。

3）本次交易交易对方负有业绩补偿责任等相关义务

根据《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易完成后，仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟19名业绩承诺方承诺标的公司2013 年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除增资款投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，业绩承诺方同意作出相应补偿；同时，业绩承诺方对任职期限及竞业禁止也负有承诺义务及责任；具体约定详见《重组报告书》“第七章本次交易合同的主要内容”相关内容。

本次交易交易对方负有业绩补偿责任等相关义务，与中兴装备2011年8月股权转让、 2011年11月增资情况也存在较大差异；鉴于此，本次交易价格存在差异。

4）参股价值与控股价值不同

中兴装备2011年8月股权转让、2011年11月增资涉及的均是中兴装备的参股权，而本次交易为南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中兴装备100%股权，涉及到中兴装备控股权的转让，相关交易价格包含了对中兴装备整体价值的评估；

133

因此，控股权价格高于参股权价格是合理的。

综上所述，本次交易定价是根据标的资产的公允评估并经商业谈判协商的结果，综合考虑了交易背景、定价原则、控股权转让、标的资产价值等多方面原因，交易定价高于2011年8月股权转让、2011年11月增资具有合理性。

3 、最近三年的改制情况

中兴装备最近三年无改制相关情况。

（九）组织架构及核心技术人员

1 、组织架构

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----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
副总经理财务负责人
物技质市动生财人证办
资术量场力产务力券公
采中保销设制部资投室
购心证售备造源资
部部部部部部部
冷加工车间热加工车间冶炼车间
----- End of picture text -----

2 、核心技术人员

（1）核心技术人员基本情况

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中兴装备的核心技术人员包括仇云龙、朱卫飞和孙振平，上述人员简历如下：

仇云龙先生，1963年5月出生，大学学历，高级工程师。仇云龙先生曾任南通特钢车间主任、副厂长、总工程师等职，曾荣获江苏省“十大杰出青年企业家”、“高层次人才创业创新领军人物”、南通市“光彩事业先进个人”、“科技兴市功臣”、“劳动模范” 等称号，现任中兴装备董事长、总经理。

朱卫飞先生，1965年10月出生，大专学历，高级工程师。朱卫飞先生曾任南通特钢炼钢车间技术员、车间主任等职。曾获南通市科技进步一等奖、十佳科技创新成果奖等，现任中兴装备董事、总工程师。

孙振平先生，1966年10月出生，大专学历，工程师。孙振平先生曾任上海锅炉厂技术员，南通特钢技术员、销售部副经理等职，曾获南通市“科技兴市功臣”、“海门市劳动模范”称号，曾获南通市科技进步一等奖，现任中兴装备监事、车间主任。

（2）交易完成后保持中兴装备核心技术人员稳定的相关措施

中兴装备核心技术人员仇云龙、孙振平、朱卫飞均为本次交易的交易对方且均为业绩承诺方。本次交易协议中的相关约定对其任职稳定性提供了保障。

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，仇云龙、朱卫飞、孙振平作为本次交易的业绩承诺方，仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月（或根据2016年和《专项审核报告》公告日而顺延），朱卫飞所持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述股份锁定安排在一定程度上保证了相关人员任职的稳定性。

同时，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，包括中兴装备核心技术人员在内的业绩承诺方在约定的任职期限内离职或违反竞业禁止义务时，业绩承诺方将以股票和/或现金方式对上市公司进行补偿。此项安排亦对核心技术人员的稳定性提供了保障。

（十）其他重要事项

中兴装备历史沿革中曾前后两次筹划及实施首次公开发行股票事项，具体情况如

135

下：

1 、第一次实施首次公开发行股票事项的相关情况

中兴装备于 2006 年 6 月开始筹划首次公开发行股票事项，并于 2006 年 9 月 12 日与国金证券有限责任公司（后变更为“国金证券股份有限公司”）签订《财务顾问协议》。

2007 年 4 月 23 日，中兴装备与国金证券有限责任公司签署了《关于中兴能源装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票之辅导协议》。2007 年 4 月 23 日，国金证券有限责任公司向证监会江苏监督局申请辅导备案；2007 年 6 月 19 日，该局出具苏证监函[2007]123 号《关于确认辅导日期的通知》，确认中兴装备的辅导起始日为 2007 年 4 月 25 日；2008 年 3 月 4 日，国金证券股份有限公司向证监会江苏监管局提交了《关于对中兴能源装备股份有限公司首次公开发行股票的辅导工作进行评估调查的请示》，向该局申请对其辅导工作进行评估调查；2008 年 5 月底，该局通过了中兴装备的辅导评估调查。

2008 年 5 月，中兴装备与国金证券股份有限公司签署了《关于中兴能源装备股份有限公司股票首次公开发行与上市之保荐协议》及《关于中兴能源装备股份有限公司向社会公开发行面值 1.00 元之人民币普通股之承销协议》。2008 年 6 月，中兴装备签署了首次公开发行股票的申请文件，向证监会进行了申报并被证监会受理。

2011 年 2 月 18 日，在中兴装备及国金证券股份有限公司主动要求撤回首次公开发行股票申请文件的情况下，证监会出具了[2011]14 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，决定终止对中兴装备首次公开发行股票申请的审查。中兴装备终止首次公开发行股票申请的主要原因如下：

（1）中兴装备拟引入新的投资者，涉及股权变更。中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大，随着公司经营发展，其生产规模及投资规模也不断扩大，资金需求较为迫切；2011 年初，中兴装备计划引进新的投资者以筹集资金，因此涉及到公司股权变更。

（2）中兴装备拟调整募集资金项目。中兴装备自 2008 年 5 月报送首次公开发行股票申请材料后，至 2011 年初，受审核期间 IPO 停发等多方面的影响，中兴装备首次公开发行股票审核期限较长；鉴于此，根据行业发展背景、募集资金投资项目实际

136

进展情况及生产经营发展状况，中兴装备拟对募集资金投资项目进行调整。

2 、第二次实施首次公开发行股票事项的相关情况

中兴装备于 2012 年上半年再次启动首次公开发行股票事项，并于 2012 年 12 月与国泰君安证券股份有限公司签署了《股票发行上市辅导协议》。

2012 年 12 月 25 日，证监会江苏监督局出具了苏证监函[2012]570 号《关于确认辅导备案日期的通知》，确认中兴装备的辅导备案日为 2012 年 12 月 12 日。

中兴装备于 2013 年 12 月终止本次首次公开发行股票事项，并于 2014 年 3 月 13 日与国泰君安证券股份有限公司协商终止了上述《股票发行上市辅导协议》。本次终止实施首次公开发行股票事项的原因为标的公司经与南风股份协商，计划实施本次重大资产重组。

综上，本公司认为：标的公司此前筹划和实施的首次公开发行股票已经终止执行，相关情况对本次重大资产重组不构成实质性影响。

君信认为：标的公司此前筹划和实施的首次公开发行股票已经终止执行，相关情况不会构成本次交易及本次重大资产重组的障碍。

独立财务顾问认为：标的公司此前筹划和实施的首次公开发行股票已经终止执行，相关情况对本次重大资产重组不构成实质性影响。

二、交易标的业务与技术

（一）主营业务情况

中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一。

（二）主要产品及用途

按照产品材质划分，中兴装备的主要产品分为不锈钢管和合金管两类，不锈钢管的

137

耐腐性较强，合金钢管力学性能较好且强度较高。按照产品应用领域的不同，可分为石化用管、核电用管、新兴化工用管和煤制油化工用管，应用于不同领域产品的特性具有较大差异。中兴装备主要产品及其用途、特性如下表所示：

类别	主要品种	用途	产品特性
石化用管	加氢裂化炉管、大口径厚壁高压不锈钢无缝管、高压炉管、大口径双相不锈钢无缝管、大口径厚壁合金管	大型炼油加氢裂化装置、炼油加氢精制装置、常减压装置、PTA装置	高温强度好，耐腐蚀性能好，高温疲劳性能好
核电用管	核1、2、3级不锈钢无缝管	核电站核岛核蒸汽供应系统、核岛辅助系统、控制棒驱动装置、核电站一回路/二回路/波动管及常规岛用管	薄壁管，对精密度和表面要求高，质量控制严格
新兴化工用管	大口径高压炉管、大口径厚壁合金管	大型煤化工、制氨设备、大型化肥项目关键部件	与石化用管相比压力等级略低、耐腐蚀性要求高，工况及介质较复杂
煤制油化工用管	煤制油用不锈钢无缝管和合金管	煤直接或间接制油工程及煤化工设备	原料中的含硫量较高，对材料的成分有较高的要求，与石化用管相比对耐腐蚀要求高，压力等级范围较大

（三）主要产品工艺流程图

中兴装备主要产品的工艺流程图如下所示：

138

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原料精炼
模铸成型
包括电解镍、废不锈不锈钢采用氩氧精炼；
电炉熔炼根据需求铸成不同规
钢、高碳铬铁等主材合金钢采用LF精炼、
格钢锭
及其他辅助材料 VD精炼
压力锻造管坯精整
加热穿孔
铸成实心管胚包括切割、剥皮、锯质量检测
形成管状
（管坯料）切、钻深孔
根据不同产品要求选择热轧或者冷轧工艺
热轧
成品热处理检验酸洗、中和、清洗
冷轧
检测
精整喷标、包装、入库
无损探伤、水压试验
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中兴装备根据不同产品特性的要求，在加热穿孔流程后选择热轧或冷轧工艺进行处理。其中热轧主要应用于大口径厚壁的管道，具有生产工序少、技术损耗小、环保的优点；对于部分不能使用热轧工艺的产品规格，例如大口径薄壁管，采用冷轧工艺。不锈钢管与合金钢管的工艺流程类似，主要是在具体环节的工艺处理方面有所差别。

（四）业务经营模式

1 、采购模式

中兴装备生产所需的主要原材料包括电解镍、高碳铬铁和废不锈钢，根据不同产品特性再添加钼铁、镍钢、铌铁等微量元素。中兴装备主要根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向原材料供应商进行采购。其中电解镍是最主要的原材料且对不锈钢产品成本的影响较大。中兴装备根据镍价的波动情况以及订单和生产计划情况，适时进行采购，以有效控制原材料采购成本，最大限度提高中兴装备的经营效率。同时，中兴装备制定了严格的供应商筛选标准，每年根据ASME（美国机械工程师协会）标准进行供应商评价并进行相应打分。中兴装备与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，采购价格以市场价格为准。

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2 、生产模式

中兴装备产品应用领域广泛，不同行业对管件的规格尺寸、性能指标的要求各不相同，中兴装备产品外径规格为6mm-1,000mm，壁厚规格为0.5mm-100mm，具有“多品种、多规格、小批量”的特点。具体来看，由于热轧加工部分生产的产品较为标准化，为了保证生产顺畅并满足客户供货时间要求，通常会在订单数量的基础上进行合理备货；冷轧加工则会根据客户的要求进行生产，实行“以销定产”的生产模式。在生产计划安排上，由于不同产品特性差异较大，需根据不同需求以产品交付期为依据，按产品特性、规格配置生产装置和原材料，根据交付时间对生产部门下达生产计划并组织实施。

3 、销售模式

根据国内和国际市场的不同特点，中兴装备产品的销售主要采用直销和通过贸易商代理销售两种模式。

在国内市场，中兴装备主要采取直销模式。中兴装备客户主要包括石化、核电、新兴化工等大型能源企业，如石化客户主要包括中石化、中海油、中石油集团下属公司及其他地方性石化企业，核电客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公司，新兴化工客户包括神华集团及其下属公司等大型企业。上述客户主要采取招标、议标方式采购。中兴装备在中标后，对于无特殊附加技术条件的常规产品，与客户签订协议后即可安排生产；对于特殊要求产品，中兴装备与客户签订技术协议并确定产品加价范围后安排生产。

在国际市场，中兴装备的客户主要集中在美国、日本、韩国，一般通过贸易商代理进行销售，直接与贸易商签订合同，以便把海外客户零散的订单集中起来，迅速打开国际市场，扩大出口产品的销售份额。

定价模式方面，中兴装备制定了严格的报价管理制度对定价体系进行规范。首先，每年参考往年主要客户招标定价情况、原材料价格等方面制定基本价格表，并以上述通用规格产品指导价格为基础，根据产品的特殊规格、技术要求和工艺难度制定加价条款。同时，中兴装备会根据订单数量、与客户关系、竞争情况等因素对价格进行适度调整。在与客户约定基本价格后，部分协议约定每个月可再根据原材料价格波动情况进行调价。中兴装备优良的产品质量和良好的用户口碑，使得对于相同规格的产品，相比国内

140

其他竞争对手拥有更强的议价能力。

（五）主要产品的生产及销售情况

1 、主要产品的销售收入情况

（1）分产品销售情况

最近两年及一期，中兴装备主要产品的销售收入如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
石化类产品	29,323.15	64.16%	32,445.64	55.99%	40,216.73	60.58%
核电类产品	6,480.48	14.18%	16,222.95	28.00%	16,480.03	24.82%
煤制油化工类产品	6,962.83	15.23%	6,261.96	10.81%	6,034.37	9.09%
新兴化工类产品	2,937.16	6.43%	3,018.57	5.21%	3,658.47	5.51%
主营业务收入合计	45,703.62	100%	57,949.13	100%	66,389.61	100%

销售收入方面，自2012年起中兴装备营业收入有所下降，主要是由于2012年度中兴装备不再将海隆钢管纳入报表合并范围，而海隆钢管主要生产销售石化类产品，导致合并报表石化类产品销售额下降；同时受到2011年日本福岛核泄露事故的影响，我国核电项目建设进度放缓，再加上核电产品平均销售单价下降导致自2012年起核电类产品销售额下降。

产品结构方面，核电类产品受到前述影响销售占比呈下降趋势；石化类产品占比有所波动，但整体呈上升趋势，其中2012年石化类产品占比下降主要是由于合并报表范围发生变化；煤制油化工类产品占比呈上升趋势；新兴化工类产品占比基本保持稳定。（2）分地区销售情况

最近两年及一期，中兴装备境内外产品销售情况如下：

141

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目境内境外主营业务收入合计	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	43,822.34	95.88%	55,068.14	95.03%	63,115.36	95.07%
	1,881.28	4.12%	2,880.99	4.97%	3,274.25	4.93%
	45,703.62	100%	57,949.13	100%	66,389.61	100%

最近两年及一期，受到金融危机的影响，境外核电、石化等新增项目减少，同时在产品境外销售价格下行压力加大，以及2011年起欧盟对不锈钢管实行反倾销等负面作用的共同影响下，中兴装备境外产品销售收入占比呈下降趋势。

2009 年 1 月，美国商务部分别做出反倾销反补贴终裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收 10.53%-55.21%的反倾销税，对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收 1.10%的反补贴税。2011 年 12 月 20 日，欧盟对原产于中国的不锈钢无缝钢管作出反倾销终裁，裁定对原产于中国的不锈钢无缝钢管涉案产品征收 48.3%至 71.9%的反倾销税。同时，加拿大等国家都曾对中国出口钢管进行过“双反”调查，中国出口钢管产品面临一定的国外“反倾销、反补贴”措施。

报告期内，中兴装备出口产品主要为能源工程用特种管件，产品进口国包括美国、德国、奥地利等。中兴装备的出口产品属于无缝不锈钢管范畴，由此直接受到国外“反倾销、反补贴”措施影响的业务主要为向欧盟国家的出口业务。

2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-10 月，中兴装备来自境外地区的收入及毛利润情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
境外业务收入金额	1,881.28	2,880.99	3,274.25
境外业务收入占主营业务收入比例	4.12%	4.97%	4.93%
境外业务毛利润金额	526.70	770.29	654.05
境外业务毛利润占主营业务毛利润比例	3.58%	3.68%	3.11%
直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务收入金额	1.48	550.86	1,728.30

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项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务收入占主营业务收入比例	0.01%	0.95%	2.60%
直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务业务毛利润金额	0.87	81.26	393.24
直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务业务毛利润占主营业务毛利润比例	0.01%	0.39%	1.87%

报告期内中兴装备收入及利润均主要来自中国境内，来自境外地区的收入及毛利润金额较小，占同期主营业务收入及毛利润比例均低于 5%。境外业务中，直接受“反倾销、反补贴”措施影响的业务收入、利润金额同样较低。因此，国外“反倾销、反补贴” 措施对中兴装备目前经营业绩影响较小。

中兴装备计划针对管件出口产品在部分进口国面临的“反倾销、反补贴”情况采取以下应对措施，以减少对其生产经营的影响：调整出口目标国家结构，减少欧盟国家的出口业务量，积极开拓美国等目前尚无针对无缝不锈钢管产品采取“反倾销、反补贴” 措施的市场；大力发展国内市场，提高国内市场份额，实现内销业务的均衡快速发展；积极进行新技术、新产品的研发，以进一步多元化产品线，提高不涉及“反倾销、反补贴”措施的产品在出口收入中的比重。

综上，本公司认为：报告期内中兴装备主要收入及利润均来自国内，国外“反倾销、反补贴”措施对中兴装备目前经营业绩不存在重大影响。

正中珠江认为：国外“反倾销、反补贴”措施对中兴装备目前经营业绩不存在重大影响。

独立财务顾问认为：报告期内中兴装备主要收入及利润均来自国内，国外“反倾销、反补贴”措施对中兴装备目前经营业绩不存在重大影响。

2 、主要产品价格变动情况

最近三年及一期，中兴装备主要产品平均销售价格（不含税）情况如下：

类别石化类产品	单位：万元/吨	单位：万元/吨	单位：万元/吨	单位：万元/吨
	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
	4.86	6.15	5.30	4.46

143

类别	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
核电类产品	4.87	7.23	7.60	8.36
煤制油化工类产品	5.36	5.22	4.96	4.21
新兴化工类产品	4.53	4.86	4.51	4.45

最近三年及一期，中兴装备不同类别产品价格走势存在一定差异，其中核电类产品价格逐年下降，煤制油化工类产品价格逐年上升，石化类产品和新兴化工类产品价格呈现波动性。产品价格主要是受到产品结构和原材料价格的影响。（1）中兴装备产品具有多规格、多品种的特点，同一应用领域不同规格、特性产品的销售价格相差较大，因此各年度根据产品需求结构的不同，各类别产品平均价格有所变化；（2）最近三年及一期，主要原材料如电解镍、高碳铬铁等价格均呈下降趋势，导致产品价格随之呈下降趋势。

3 、主要产品产量、销量及产能情况

最近三年及一期，中兴装备主要产品的产量、销量及产能情况如下：

单位：吨

				单位：吨
项目	产品类别	产量	销量	产能
2013 年1-10 月	无缝不锈钢管	8,014.61	7,382.63	11,000
	无缝合金钢管	1,165.13	1,846.02
	不锈钢锻棒	96.04	82.12
	合计	9,275.78	9,310.77
2012 年	无缝不锈钢管	8,051.93	7,371.28	9,800
	无缝合金钢管	1,029.95	763.64
	不锈钢锻棒	262.69	425.86
	合计	9,344.57	8,560.78
2011 年	无缝不锈钢管	8,680.51	8,093.52	9,800
	无缝合金钢管	777.18	727.88
	不锈钢锻棒	334.73	156.65
	合计	9,792.42	8,978.06
2010 年	无缝不锈钢管	6,825.91	5,476.53	8,500
	无缝合金钢管	1,079.16	1,180.78
	不锈钢锻棒	313.67	384.64

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项目	产品类别	产量	销量	产能
	合计	8,218.74	7,041.95

注：产能数据均为全年产能。

最近三年及一期，中兴装备整体产能不断提升，由2010年的8,500吨/年提升至2013 年的11,000吨/年。中兴装备2012年销量下降主要系无缝合金钢管和不锈钢锻棒销量下降所致。2013年起产销规模有所回升。

4 、前五名客户情况

（1）最近两年及一期，中兴装备前五大客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元

客户名称	营业收入	占营业收入的比例	关联方关系
2013 年1-10 月
中国石油化工集团公司	10,570.78	22.72%	非关联方
中国石油天然气集团公司	4,260.45	9.16%	非关联方
万华化学集团股份有限公司	4,013.37	8.63%	非关联方
枣庄市锋鑫物资有限公司	2,566.63	5.52%	非关联方
中化泉州石化有限公司	2,191.75	4.71%	非关联方
合计	23,602.97	50.74%
2012 年
中国石油化工集团公司	20,288.75	34.51%	非关联方
上海海隆石油钻具有限公司	4,388.24	7.46%	非关联方
中国石油天然气集团公司	4,035.08	6.86%	非关联方
中国广核集团有限公司	2,951.71	5.02%	非关联方
上海第一机床厂有限公司	2,847.63	4.84%	非关联方
合计	34,511.41	58.70%
2011 年
上海海隆石油钻具有限公司	10,986.75	16.49%	非关联方
中国石油化工集团公司	9,522.40	14.29%	非关联方
中国广核集团有限公司	8,213.74	12.33%	非关联方
中国石油天然气集团公司	5,150.71	7.73%	非关联方
陕西榆林凯越煤化工有限责任公司	2,324.91	3.49%	非关联方

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客户名称合计	营业收入	占营业收入的比例	关联方关系
	33,873.60	54.33%

注 1：表中对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额；

注 2：在上述合并计算中，同属中国石油化工集团公司控制而合并计算的客户主要包括中国石油化工扬子石化股份有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名石化分公司、中石化上海石化股份有限公司、中国石油化工股份有限公司金陵石化分公司等；

注 3：在上述合并计算中，同属中国石油天然气集团公司控制而合并计算的客户主要包括中国寰球工程公司辽宁分公司、中国石油天然气股份有限公司广西石化分公司、中国石油天然气股份有限公司辽河石化分公司等。

注 4：在上述合并计算中，同属中国广核集团有限公司控制而合并计算的客户主要包括中广核工程有限公司、台山核电合营有限公司等。

注 5：在上述合并计算中，同属万华化学集团股份有限公司控制而合并计算的客户主要包括万华化学集团股份有限公司及其控制的宁波万华聚氨酯有限公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司等。

2011年、2012年及2013年1-10月，中兴装备前五大客户销售收入占比分别为54.33%、 58.70%和50.74%。最近两年及一期，中兴装备不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形，上述前五大客户与中兴装备及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（2）上海海隆石油钻具有限公司相关情况

1）标的公司报告期内与上海海隆石油钻具有限公司交易背景

报告期内，中兴装备合并报表范围内与上海海隆石油钻具有限公司交易情况如下：

				单位：万元
年度	发生交易主体	与上海海隆石油钻具有限公司交易类型	交易金额	占当期合并报表营业收入或采购总额比例
2013年1-10月	-	-	-	-
2012年度	海隆钢管	销售	4,388.24	7.46%
		采购	3,792.56	9.20%
2011年度	海隆钢管	销售	10,986.75	16.49%
		采购	8,558.43	15.19%

报告期内，中兴装备历史上的子公司海隆钢管向上海海隆石油钻具有限公司同时存

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在采购及销售交易，系海隆钢管向上海海隆石油钻具有限公司开展钢管加工业务，自上海海隆石油钻具有限公司采购棒材坯料后加工为油套管等钢管产品，并返售予上海海隆石油钻具有限公司，销售价格定价原则为在原材料成本基础上加收一定的加工费用。此类业务工艺复杂性及毛利率均相对较低，因此 2012 年度、2011 年度向上海海隆石油钻具有限公司销售金额与采购金额相近。此类购销业务属于海隆钢管正常经营业务的一部分。

2012 年 5 月起，中兴装备不再将海隆钢管纳入合并报表范围，故 2012 年度全年合并报表范围内与上海海隆石油钻具有限公司交易规模较 2011 年度下降较多，2013 年 1-10 月中兴装备合并报表范围内与上海海隆石油钻具有限公司无购销交易，对中兴装备的财务状况及盈利能力不构成影响。

2）上海海隆石油钻具有限公司具体情况

关于上海海隆石油钻具有限公司注册资本、股权结构、实际控制人、主营业务等基本情况详见本摘要之“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”之“5、海隆钢管目前的控股股东及其关联方情况”之“（2）上海海隆石油钻具有限公司”。

上海海隆石油钻具有限公司与中兴装备参股 5%的公司海隆钢管同属海隆石油工业集团有限公司的控股子公司，其与中兴装备的关系情况详见本摘要之“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况” 之“5、海隆钢管目前的控股股东及其关联方情况”之“（3）中兴装备、海隆钢管、海隆石油工业集团有限公司和上海海隆石油钻具有限公司四者之间的关联关系”。

报告期内中兴装备和上海海隆石油钻具有限公司的控股股东海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管现为标的公司参股公司；除此之外，中兴装备与上海海隆石油钻具有限公司不存在关联关系。

综上，本公司认为：上海海隆石油钻具有限公司与中兴装备属于正常业务关系，中兴装备曾经的控股子公司海隆钢管向上海海隆石油钻具有限公司同时采购和销售属于经营业务需要；中兴装备和上海海隆石油钻具有限公司的控股股东海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管现为标的公司参股公司；除此之外，中兴装备现与

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上海海隆石油钻具有限公司不存在关联关系。

正中珠江认为：上海海隆石油钻具有限公司与中兴装备属于正常业务关系，中兴装备向上海海隆石油钻具有限公司同时采购和销售属于正常经营业务。上海海隆石油钻具有限公司不属于中兴装备关联方。

独立财务顾问认为：上海海隆石油钻具有限公司与中兴装备属于正常业务关系，中兴装备曾经的控股子公司海隆钢管向上海海隆石油钻具有限公司同时采购和销售属于经营业务需要；中兴装备和上海海隆石油钻具有限公司的控股股东海隆石油工业集团有限公司合资设立海隆钢管，海隆钢管现为标的公司参股公司；除此之外，中兴装备现与上海海隆石油钻具有限公司不存在关联关系。

（3）枣庄市锋鑫物资有限公司相关情况

2013年1-10月中兴装备第四大客户枣庄市锋鑫物资有限公司经营范围为：黑色金属材料、有色金属材料及制品、机电产品、电线电缆、弯头阀门销售。其主要供应商包括济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、中兴装备等，主要客户包括兖矿集团有限公司、山东海化集团有限公司、华电国际电力股份有限公司等。经核查该客户及中兴装备出具的相关说明，确认该公司与中兴装备间不存在关联关系。

中兴装备对枣庄市锋鑫物资有限公司2011年度、2012年度、2013年1-10月的销售收入分别为528.91万元、0元、2,566.63万元。2011年度及2013年1-10月中兴装备对其平均销售价格分别为8.43万元/吨、6.28万元/吨，同期同类产品平均销售价格分别为8.47万元 /吨、6.64万元/吨，相关交易价格公允。

综上分析，中兴装备与枣庄市锋鑫物资有限公司不存在关联关系，双方交易价格公允。

（4）中兴装备作为中石化、中石油等公司供应商的优势

中兴装备保持了与客户良好的合作关系，报告期内，中石油、中石化等大型企业均进入了公司的前五大客户。公司作为中石油、中石化等公司供应商的优势主要体现在以下几个方面：

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① 领先的研发实力：中兴装备一贯重视技术创新工作，凭借自身领先的技术研发实力，中兴装备自 2001 年起即与中石化等公司就某些特种管件产品的国产化进行共同开发，为后续持续合作奠定了研发基础。

② 质量优势：石油、石化等能源行业对产品的安全性要求极高，有严格的产品质量认证体系。中兴装备先进的设备和管理有力保障了产品质量，其先后通过了 QEO 管理体系认证、英国劳氏认证和 API 5L/5LC 认证。同时，中兴装备产品得到了客户和社会的高度认可，获得了如“国家钢铁协会金杯奖”等诸多奖项。经中国钢铁工业协会鉴定，中兴装备生产的“锅炉装置用不锈钢无缝管”产品实物质量已达到国际同类产品实物水平并被授予“冶金产品实物质量金杯奖”。

③ 经验优势：中兴装备始终致力于为客户提供优质的特种管件产品，与中石化、中石油等客户建立了长期的合作关系。中兴装备丰富的行业经验获得了下游客户的广泛认可，并获得了多家石化、核电企业优秀供应商和特殊贡献供应商，如中国石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”等。

④ 及时的生产交货能力：受制于工程期限的限制，中兴装备部分客户产品的交货周期较为紧张。中兴装备具有满足快速交货的生产能力，可及时组织人力及设备进行生产，按照客户要求完成交货。同时，中兴装备在中石油、中石化等客户项目现场有专人提供长期技术支持服务，在客户中拥有良好的信誉。

⑤ 一体化的产业链及领先的生产设备：中石化、中石油等石化类客户对产品的耐高温、耐腐蚀性能要求较高，因此对冶金工序质量的要求很高。中兴装备可以根据客户的要求进行原材料的配方和精炼，实现从精炼到成品管的全流程控制，确保产品质量得到有效控制，从而满足石化类客户对产品的较高要求。

（5）维持与中石油、中石化等客户的长期合作关系的措施

鉴于中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，客户对产品性能和质量要求较高。因此，除凭借在研发、生产、设备等方面的优势成功开拓市场外，中兴装备拥有专业技术人才，通过提供专业的技术支持拓展新客户并维持与现有客户的关系。

同时，中兴装备配备了专人为中石油、中石化等客户提供长期现场服务。除前期协

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助客户安装调试产品外，中兴装备通过长期现场服务可以及时了解产品情况及客户需求，确保问题可在客户现场得到及时解决，并进一步根据客户反馈改善产品及服务质量。

基于以上优势及强大的服务支持能力，中兴装备满足了中石油能源一号网入网条件，并获得了中石化的一级供应商资质，与中石油、中石化等客户保持了长期的良好合作关系。

综上，本公司认为：中兴装备通过其领先的研发实力及资质、及时的生产交货能力、一体化的产业链及领先的生产设备等优势，维持了与中石油、中石化等客户的长期合作关系。

独立财务顾问认为：中兴装备通过其领先的研发实力及资质、及时的生产交货能力、一体化的产业链及领先的生产设备等优势，维持了与中石油、中石化等客户的长期合作关系。

（六）主要原材料和能源供应情况

1 、主要原材料和能源采购情况分析

最近两年及一期，中兴装备主要原材料和能源采购金额及占营业成本比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	15,228.05	47.89%	17,606.96	46.42%	22,937.89	49.73%
直接人工	3,939.77	12.39%	4,232.95	11.16%	5,359.71	11.62%
制造费用	9,094.22	28.60%	11,686.14	30.81%	12,850.39	27.86%
能源	3,535.93	11.12%	4,403.64	11.61%	4,976.87	10.79%
营业成本	31,797.97	100%	37,929.68	100%	46,124.86	100%

2011年、2012年及2013年1-10月，直接材料占营业成本的比例分别为49.73%、46.42% 和47.89%。中兴装备生产所需的直接材料主要为电解镍、高碳铬铁和废不锈钢，其他原材料包括钼铁、镍钢、铌铁等微量元素。

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2011年、2012年及2013年1-10月，能源占营业成本的比例分别为10.79%、11.61%和 11.12%。中兴装备生产中使用的主要能源包括电力、煤炭和天然气。

2 、主要原材料价格变动趋势

最近三年及一期，中兴装备主要原材料平均价格情况如下：

单位：万元/吨

	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
电解镍	9.32	10.74	14.67	14.09
高碳铬铁	0.84	0.84	0.94	0.97
废不锈钢	1.07	1.26	1.65	1.44

最近三年及一期，中兴装备主要原材料的价格整体呈现下降趋势。 3 、前五名供应商

最近两年及一期，中兴装备向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购额	占采购总额的比例	关联方关系
2013 年1-10 月
上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司	4,296.82	13.16%	非关联方
永兴特种不锈钢股份有限公司	2,998.13	9.18%	非关联方
应达工业（上海）有限公司	1,965.81	6.02%	非关联方
中国石化物资装备华东有限公司	1,682.27	5.15%	非关联方
上海明南铁合金材料销售有限公司	1,522.08	4.66%	非关联方
合计	12,465.12	38.17%
2012 年
上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司	5,293.02	12.84%	非关联方
上海海隆石油钻具有限公司	3,792.56	9.20%	非关联方
中国石化物资装备华东有限公司	2,188.24	5.31%	非关联方
上海明南铁合金材料销售有限公司	1,673.50	4.06%	非关联方
济南巨能液压机电工程有限公司	1,422.79	3.45%	非关联方
合计	14,370.11	34.86%

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供应商名称	采购额	占采购总额的比例	关联方关系
2011 年
上海海隆石油钻具有限公司	8,558.43	15.19%	非关联方
太原重工股份有限公司	4,791.14	8.50%	非关联方
上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司	4,068.38	7.22%	非关联方
宁波神化化学品经营有限责任公司	2,621.05	4.65%	非关联方
无锡市华实钢管有限公司	1,308.68	2.32%	非关联方
合计	21,347.68	37.89%

2011年、2012年及2013年1-10月，中兴装备向前五大供应商采购金额占比分别为 37.89%、34.86%和38.17%。最近两年及一期，中兴装备不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形，上述前五大供应商与中兴装备及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（七）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产情况

中兴装备建立了较为完备的安全生产管理制度，实行安全生产责任制，针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，并定期对员工开展安全培训，注重对安全隐患进行及时整改。最近三年来未发生重大安全事故或受到上级安全监管部门处罚的情况。

2013年12月10日，海门安全生产监督管理局出具《证明》，证明“中兴能源装备股份有限公司是我局辖区内企业，该公司的生产经营符合国家安全生产监督管理法律、法规和规章的要求。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司没有因违反国家安全生产监督管理法律、法规和规章或发生过重大安全事故而被我局处罚的情形。”

2 、环境保护情况

中兴装备严格执行主体工程和环保设施同时设计、同时施工、同时投产的“三同时” 制度，切实加强安全和环境管理。中兴装备已按照GB/T19001-2008-ISO9001:2008质量管理体系、 GB/T24001-2004-ISO14001:2004 环境管理体系和 GB/T24001-2004 （OHSAS18001:2007,IDT）职业健康安全管理体系要求建立了QEO管理体系。中兴装备

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对生产过程中产生的粉尘、固废、噪声、废液等污染源和污染物实行了有效的控制和治理，各项污染治理符合国家和地方的环境保护标准。最近三年及一期未发生因环保污染事故而受到环保部门行政处罚的情形。

2013年12月4日，海门市环境保护局出具“海环发[2013]154号”函，证明“中兴能源装备股份有限公司是我局辖区内企业，该公司的生产经营符合国家环境保护法律、法规和规章的要求。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司没有因违反环境保护法律、法规和规章而被我局处罚的情形。”

2010年、2011年、2012年及2013年1-10月，中兴装备在安全生产和环保治理方面分别投入约781万元、170万元、330万元和138万元。

（八）质量控制情况

1 、质量控制标准

中兴装备所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收。根据客户的不同需求，目前执行的产品标准主要包括国标、美标、日标、德标和法标。产品无国家标准的，按企业标准执行，企业标准参照国外同类产品的标准制定。中兴装备执行的主要标准如下表所示：

所示：
名称	标准
企标	Q320684FQO001-2011、Q320684FQO002-2011、Q320684FQO003-2011、 Q320684FQO004-2012、Q320684FQO005-2012、Q320684FQO006-2011
国标	GB/T14975-2012、GB/T14976-2012、GB/13296-2007、GB9948-2006、GB5310-2008、 GB1220-2007
美标	ASTM/ASME A/SA312、ASTM/ASME A/SA213、ASTM/ASME A/SA271、 ASTM/ASME A/SA511、ASTM/ASME A/SA376、ASTM/ASME A/SA790、 ASTM/ASME A/SA335、ASTM/ASME A/SA106、API Spec 5L/5LC
日标	JISG3459、JISG3463、JISG3467
德标	DIN17456、DIN17458、DIN EN10216-5
法标	RCCM2000版

2 、质量控制措施

鉴于中兴装备产品应用领域的特殊性，对产品质量控制的要求较高。中兴装备目前执行两套质量保证体系。在核电用管领域，按照《核电厂质量保证安全规定》及其相关

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导则规定，建立了核电站用核级不锈钢无缝管制造的核电质保体系；另外，中兴装备还建立和实施了符合GB/T19001-2008-ISO9001:2008标准要求的质量管理体系，先后通过了英国劳氏认证和API5L/5LC认证。中兴装备严格按照质量管理体系要求，开展质量管理活动，促进中兴装备质量管理工作不断提高。中兴装备质量控制的具体措施主要包括：

（1）质保队伍的建设

中兴装备组建了职责分工明确、组织机构健全的质量保证部，由总经理直接领导。质保部所属五个专业组，监督检验组、理化检验组、无损探伤组、目视检验组、理化室，分别负责质保体系、质保文件、质保记录和过程控制监督检查，以及原材料、半成品、产品的质量检验、试验。

中兴装备经过多年努力，引进和培养了一批训练有素的职工队伍和专业技术队伍，生产过程作业人员经过严格培训持证上岗，无损探伤、目视检测、渗透检验人员通过核工业无损探伤专业培训，持核级证上岗，理化检测人员经过国家钢铁产品质量监督检测中心培训取证上岗。

（2）质保文件体系的建立

中兴装备严格按照《核电厂质量安全保证规定》和《民用核承压设备安全监督管理规定》及相关导则的规定以及RCCM2000及2002补遗标准规定，编制了一套严密的核电质保体系文件，文件体系分为三个层次：第一层次是质量保证大纲，第二层次是质量保证大纲程序，第三层次是作业(工作)程序及质量计划、图纸等文件。中兴装备在生产过程的各道程序严格按照质保文件体系运行，以确保产品质量得到有效保证。

中兴装备还根据ISO9001:2008质量保证体系，制定了一套系统、规范的控制质量过程的程序文件，以确保除核电用管外的其他产品质量得到有效保证。

（3）先进的质检设备

在产品质量检测设备方面，中兴装备拥有国内一流的检测装置，包括从英国、德国引进的直读光谱仪，超声探伤仪、从日本引进的电子高温拉力试验机、金相显微镜等，还拥有布氏、洛氏、维氏硬度计，体视显微镜、冲击试验机、手持式合金成分分析仪、超声波测厚仪、涡流探伤仪、晶间腐蚀试验等检验设备，并严格按照《检验规程》和产品标准进行质量控制和质量检测。

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3 、质量纠纷情况

中兴装备的质量保证部负责处理和解决出现的质量问题，如发现属于中兴装备引起的产品短缺、损伤和不符，中兴装备将及时做出反应，尽快给予补足或修复、调换，以免耽误客户施工的需要。

中兴装备质量控制体系健全，质量控制措施有效，最近三年及一期未与产品用户发生过重大产品质量纠纷。

2013年12月10日，海门市质量技术监督局出具《证明》，证明“中兴能源装备股份有限公司是我局辖区内企业，该公司的生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司没有因违反质量技术监督法律、法规和规章而被我局处罚的情形。”

（九）主要经营资质及生产技术

1 、生产资质情况

截至本摘要签署之日，中兴装备拥有的主要生产资质情况如下：

序号	证书名称	证书编号	有效期	许可内容	核发部门
1	中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）	TS2710J74-2017	2013年6月13日至 2017年6月12日	A1、A2(1)、B(1)(2) (4) 级无缝钢管	国家质量监督检验检疫总局
2	中华人民共和国民用核安全设备制造许可证	国核安证字第Z （11）33号	2011 年10 月13 日至 2016年8月24日	设备类别：管道、锻件；核安全级别：1、2、3 级；材料类别：不锈钢、碳钢、合金钢	国家核安全局
3	特种设备型式试验证书（压力管道元件）	TSX 71001120100151	2010年5月28日至永久	设备类别为金属压力管道元件，产品名称为锅炉压力容器用无缝钢管，产品型号为碳素钢、合金钢、不锈钢、耐热钢	国家钢铁产品质量监督检验中心
4	特种设备型式试验证书（压力管道元件）	TSX 71001120110169	2011年3月15日至永久	设备类别为金属压力管道元件，产品名称为锅炉压力容器用无缝钢管，产品型号为不锈钢	国家钢铁产品质量监督检验中心

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序号 5 6	证书名称	证书编号	有效期	许可内容	核发部门
	特种设备型式试验证书（压力管道元件）	TSX 71001120130284	2013年5月31日至永久	设备类别为金属压力管道元件，产品名称为锅炉压力容器用无缝钢管，产品型号为合金钢、不锈钢	国家钢铁产品质量监督检验中心
	特种设备型式试验证书（压力管道元件）	TSX 71001120130270	2013 年3 月1 日至永久	设备类别为金属压力管道元件，产品名称为锅炉压力容器用无缝钢管，产品型号为合金钢、不锈钢	国家钢铁产品质量监督检验中心

2 、核心技术

截至本摘要签署之日，中兴装备主要产品核心生产技术及其所处阶段情况如下：

序号	核心生产技术名称	描述	所处阶段	研究方式
1	高纯净度奥氏体不锈钢冶炼技术	特殊高端用户要求奥氏体不锈钢中A、B、C、 D四类非金属夹杂物的等级（粗系或细系）分别不大于1.0级，P含量低于0.020、硫含量低于0.003，通过该技术冶炼的奥氏体不锈钢，能满足该要求。	大批量生产	自主研发
2	奥氏体不锈钢、双相不锈钢钢锭、难变形镍基合金管坯、锻棒锻压制造技术	按照一般锻压工艺对不锈钢、镍基合金的大钢锭锻压时，存在开裂风险大，锻压道次多，锻压后晶粒粗大，容易形成内裂等问题，采用本制造技术，管坯质量稳定可靠，成材率高。	大批量生产	自主研发
3	难变形合金的冷轧冷拔技术	耐蚀合金共同的特点：变形困难，单次变形量小，无论热加工还是冷加工都易开裂，本冷轧冷拔技术的开发，有利于多规格、多品种品种的批次订货，降低生产制造成本。	大批量生产	自主研发
4	耐蚀合金的酸洗工艺技术	耐蚀合金的耐蚀性决定其在生产制造过程中产生的氧化皮难于去除，有的甚至需要采用磨抛的办法去除，直接导致继续生产加工的困难，本工艺技术很好地解决了这一难题，提高了生产效率，减少了材料损失，改善了工人的工作环境，同时有利于环境保护。	大批量生产	自主研发
5	皮尔格热轧生产超长管道技术	通过皮尔格热轧机组轧制生产超长管道，单支大直径合金钢无缝管道长度可达15 米以上，尺寸偏差小，表面质量好，探伤效果好。	小批量生产	自主研发

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序号	核心生产技术名称	描述	所处阶段	研究方式
6	大直径难变形合金无缝管斜轧穿孔工艺技术	国内外在生产大直径难变形的无缝管时，普遍采用挤压穿孔工艺或锻造后镗孔工艺制造，本技术采用大型斜轧穿孔机斜轧穿孔生产，生产设备投资少，生产规格灵活，生产效率高，生产过程材料损失大幅减小，生产出的管坯长度大幅增长。在工程应用中有效减少焊接接口数量，提高管线全长整体抗风险能力。	试生产	自主研发
7	核电用奥氏体不锈钢 S21800不同处理工艺对其微结构、力学和腐蚀性能的影响研究	研究奥氏体不锈钢S21800 不同处理工艺过程中的组织和性能变化规律，重点研究固溶处理制度和晶界特殊热处理工艺对其组织、力学和腐蚀行为的影响，优化出较佳的固溶处理和晶界特殊热处理工艺。	基础研究	合作开发
8	石化用奥氏体不锈钢 TP347H不同处理工艺对其微结构、高温力学和腐蚀性能的影响研究	研究奥氏体不锈钢TP347H不同处理工艺过程中的组织和性能变化规律，重点研究微合金元素和晶界特殊热处理工艺对其组织、高温力学和腐蚀行为的影响，优化出较佳的微合金元素和晶界特殊热处理工艺。	基础研究	合作开发

三、交易标的评估情况

（一）评估概述

中兴装备截至2013年10月31日经审计后归属于母公司所有者权益为73,174.51万元。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，采用资产基础法确定的中兴装备股东全部权益评估价值为102,639.59万元，比审计后账面净资产增值29,465.08 万元，增值率为40.27%。采用收益法确定的中兴装备股东全部权益评估价值为193,721.98 万元，比审计后账面净资产增值120,547.47万元，增值率为164.74%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。

（二）评估方法的合理性

资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因包括：（1）资产基础法反映标的公司的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值；（2）标的公司资产运营的效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度的在有形资产项内无法核算的资产溢价；（3）标的公司在生产经营过程

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中可能存在某些未能核算的无形资产，如：标的公司拥有的行业准入、专营领域优势、专有技术、营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。

本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出中兴装备各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从中兴装备的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观合理地反映中兴装备股东全部权益价值。根据上述分析，评估报告采用收益法评估结果，即：中兴装备股东全部权益以收益法评估结果为193,721.98万元。

（三）资产基础法评估说明

1 、评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

（1）货币资金：以清查核实后的账面值作为评估值。

（2）应收账款、其他应收款：以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值。

（3）应收票据、预付账款：以清查核实后的账面值作为评估值。

（4）存货：按成本法进行评估。

（5）长期股权投资，根据各项投资和被投资单位的实际情况，分别采用下列方法评估：

① 对新投资持股比例为22%的海门昆仑燃气评估：由于该项投资仅属参股企业，且为小股东，2013年10月投资，投资期限较短、盈利能力尚未体现。本次评估以评估基准日审计按权益法确认后账面值作为该项投资评估值。

② 对持股比例为6%的海门建信村镇银行及持股比例为5%的海隆钢管的评估：对上述两项长期股权投资，由于均为小股东，且不能施加重大控制权影响，评估人员未对其实施整体评估，以评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中中兴能源装备股份

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有限公司所占份额确定评估值。

（6）房屋建筑物：

① 对于工业厂房采用重置成本法评估：

重置单价＝开发成本＋管理费用＋利息＋利润＋销售税费

重置全价＝重置单价×建筑面积

评估值＝重置全价×综合成新率

② 对于不能使用的危房、限期拆除的违章建筑，按其残值计算。

（7）机器设备：采用成本法进行评估，评估值＝重置全价×成新率。

① 重置全价

重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用(由管理费用及资金成本等部分构成)。具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用：在审核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值。

非标准设备的重置全价根据物价、工程造价、市场信息资料、设备尺寸规格和设备安装承包合同格确定。

进口设备的重置全价：通过市场查询获得或依据最近同类设备的C.I.F价，并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等因素，以确定其重置全价。

在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全价办法确定。 ② 成新率

综合成新率＝使用成新率×40%＋勘查成新率×60%

设备使用成新率：采用年限法确定其使用成新率

成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

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或成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100%

（8）在建工程：以清查核实后账面价值作为评估值。

（9）无形资产：

① 土地使用权：市场法及成本逼近法评估。

A. 市场法

市场法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价格的一种方法估价测算过程。其计算公式为：

待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数×土地使用年限修正系数。

B. 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

评估对象附近土地类型为耕地，本次评估按在周边征用耕地开发形成工业地进行评估。其计算公式为：

土地使用权价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益＋区位修正）×年期修正

② 其他无形资产：全部为企业申报评估的外购软件，按核实后的摊余价值评估。 ③ 商标权：采用成本途径进行评估。其计算公式为：商标权价值＝注册费（规费）＋代理费
④ 专利权：采用成本法评估；其计算公式为：

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实用新型专利权价值＝取得成本＋版权成本

（10）长期待摊费用：根据资产性质，按清查核实后的实际发生值评估。

（11）递延所得税资产：按清查核实后的账面值作为评估值。

（12）其他非流动资产：按清查核实后的账面值作为评估值。

（13）负债：均以评估基准日清查核实后资产占有使用方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

2 、资产基础法评估结果

评估的资产账面值为124,053.24万元，评估值153,518.32万元，增幅23.75%；负债账面值为50,878.73万元，评估值为50,878.73万元，无增减；净资产账面值为73,174.51万元，评估值为102,639.59万元，增幅40.27%。资产基础法评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100%
流动资产	62,566.09	67,269.15	4,703.06	7.52 %
非流动资产	61,487.14	86,249.17	24,762.03	40.27%
资产总计	124,053.24	153,518.32	29,465.08	23.75%
流动负债	45,878.73	45,878.73	-	-
非流动负债	5,000.00	5,000.00	-	-
负债合计	50,878.73	50,878.73	-	-
净资产（所有者权益）	73,174.51	102,639.59	29,465.08	40.27%

3 、评估结果与账面值变动情况及主要原因分析

（1）流动资产中存货评估值比账面值增加47,030,569.66元，变动率12.55%，变动原因是中兴装备产成品技术附加值高，具有较强的市场竞争力，毛利率相对较高，以现行市场价值标准进行评估后较成本价出现较大增值。

（2）固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加132,479,981.76元，变

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动率为87.36%，主要原因是：① 随着建材、人工的工程成本上升，评估基准日时房屋重置成本高于其建造时期，引起升值；② 企业计算折旧年限遵循相关会计准则，而评估采用的成新率主要考虑经济耐用年限，引起升值；③ 企业账面值与评估值内涵不一致，评估值为市场价值标准，包含了企业账面值中没涵盖的工业厂房开发商的开发利润及销售税费。

（3）固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加72,583,058.17元，变动率为 24.50%，主要原因是：① 企业按较短的年限进行折旧，而企业生产设备的实际经济使用年限远高于折旧年限，引起增值；② 部分设备是按2005年集体企业改制时的评估净值入账，且后续计提折旧的年限较短，而本次评估是按设备的重置成本考虑实际使用年限和程度进行估算，引起较大幅度增值；③ 随着生产材料、人工等成本上升，市场产品价格上涨，企业现有设备的购置成本较购置时高，引起增值。

（4）土地使用权评估值比账面值增加41,491,186.88元，变动率为118.48%，变动原因：企业前期取得土地成本较低，近几年工业地价有较大涨幅，故评估增值较大。

（四）收益法评估说明

1 、具体方法和模型选择

（1）收益法采用的计算模型

根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：

① 基本公式：

E ＝ B － D

式中： E ——股东全部权益价值

B ——被评估单位整体价值

D ——有息债务价值

② 测算被评估单位整体价值公式：

162

B ＝ P ＋ ∑ Ci

式中： B ——被评估单位整体价值

P ——被评估单位的经营性资产价值

∑ Ci ——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

③ 测算被评估单位的经营性资产价值

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式中： P ——被评估单位的经营性资产价值

Ri ——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量

r ——折现率

n ——预测收益年限

（2）应用收益法时的主要参数选取

① 标的公司整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：

企业自由现金流量（ Ri ）＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

② 标的公司整体价值的预期收益的持续时间

根据标的公司目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。

③ 标的公司整体价值的预期收益的折现率

本次评估是企业拟进行购买资产而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

WACC ＝ Ke × E /( D ＋ E )＋ Kd × D /( D ＋ E )×(1－ T )

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式中： WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

Ke ——权益资本成本

Kd ——债务资本成本

E ——权益资本价值

D ——债务资本价值

A、债务成本的求取：债务成本＝有息债务成本×（1－所得税率）

B、权益资本成本的求取：权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公

式为： Ke ＝ Rf ＋ β ×( Rm － Rf )＋ Rc

式中： Rf ——无风险报酬率；

Rm ——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

—— β 在市场上的风险率

Rc ——企业特殊性风险调整系数

④ 溢余资产价值的确定

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。

通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。

⑤ 非经营性资产价值的确定

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。

164

2 、评估测算过程

（1）预测期及收益期的确定

评估时在对标的公司收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2013年11月1日至2018年12月31日；第二阶段为2019年1月1日直至永续。其中，假设2019年及以后的预期收益额按照2018 年的收益水平保持稳定不变。

（2）未来收益预测的依据

中兴装备在评估预测期内的收益预测情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年 11-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定增长年度
营业收入	10,243.87	73,393.35	80,710.14	89,728.55	100,725.84	114,472.84	114,472.84
营业成本	6,824.91	48,234.87	53,528.54	59,478.44	65,880.52	72,995.87	72,995.87
营业税金及附加	91.70	657.00	722.50	803.23	901.68	1,024.74	1,024.74
销售费用	246.55	1,743.70	1,913.04	2,120.94	2,373.81	2,689.08	2,689.08
管理费用	771.31	5,354.78	5,742.32	6,213.97	6,702.97	7,326.23	7,326.23
财务费用	386.17	2,255.72	2,249.87	2,242.65	2,233.86	2,222.86	2,222.86
资产减值损失	-0.98	366.97	403.55	448.64	503.63	572.36	572.36
利润总额	1,924.21	14,780.31	16,150.31	18,420.67	22,129.37	27,641.70	27,641.70
所得税费用	268.72	2,051.91	2,240.95	2,561.21	3,092.77	3,888.69	3,888.69
净利润	1,655.49	12,728.40	13,909.36	15,859.46	19,036.60	23,753.01	23,753.01

注：假设 2019 年及以后的预期收益额按照 2018 年的收益水平保持稳定不变。

1）营业收入的预测依据

中兴装备的营业收入包含特种管件业务、其他业务及代收电费。其中，特种管件业务系中兴装备的主营业务，预测期间该类业务收入占总收入的比例平均在97%以上。

中兴装备的特种管件业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，包括不锈钢管、合金钢管、锻件三类，而不锈钢管和合金钢管主要涉及核电行业、石化行业、煤制油化工行业及新兴化工行业，锻件主要涉及核电行业。根据历史数据分析，中兴装备主要以销售石化类无缝不锈钢管和核电类无缝不锈钢

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管为主，历年无缝不锈钢管中的石化类产品和核电产品占中兴装备主营业务收入比维持在60%-70%之间，但产品细分后，核电类产品占比由2010年的38%下降到10%左右，而石化类产品占比由28%上升到53%左右，但两类产品的总占比变动不大。

另外，中兴装备2010年主营业务收入3.99亿，2011年主营业务收入5.15亿，收入增长率为29%；2012年主营业务收入5.31亿，收入增长率为3%；2013年（将11-12月预测数据并入）主营业务收入5.58亿，收入增长率为5%。

造成上述核电产品历年占比下降及2012年和2013年收入增速明显放缓的主要原因是受2011年3月日本福岛核泄漏事件影响，我国核电项目建设进度停滞，其单价较高的核电类产品收入下滑等导致中兴装备核电产品历年占比下降，并自2012年起销售增速放缓。

因受2011年福岛核电事故导致销量下降和2012年10月国家核电相关规划导致销量逐步恢复等多重因素影响，原历史数据对未来预测数据的参照性不强，故本次预测重点依据中兴装备未来发展规划进行合理预测。

①主营业务收入预测依据

A.2013年11-12月，主营业务收入的预测依据

2013年11-12月主营业务收入预测以2013年1-10月中兴装备经营状况为基础，其中核电类产品收入根据已签署的订单、交货期、验收期预测；其他类别收入（石化、煤制油化工行业及新兴化工类产品）根据拟定的年度经营计划、历史销售情况及客户实际需求预测，预测时参考了已签订订单的情况。

由于存在交货期及验收期，中兴装备在作出2013年11-12月评估预测时，其所参考的已签署的订单大部分已经发货或执行完成，待客户最终验收后确认收入。

B.2014年销量预测依据

核电类产品方面，由于核电站建设工程周期长，且核电类产品受国家相关产业政策影响较大，核电类产品的订购合同审批较严格，流程较长，2014年的合同订单在2013 年底时已基本确定，故2014年的核电类产品完全依据已签订合同进行测算。

石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品方面，2014年销量是以2013年销量为基础，

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考虑预测的2014年增长率进行测算。参照中兴装备石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品2010-2013年三年复合增长率（“历史期间复合增长率”），考虑中兴装备实际发展状况及产品行业发展趋势，2014年销量增长率预测均低于或基本持平于中兴装备历史期间复合增长率，该销量预测较为审慎，具体为：石化类及煤制油化工类无缝不锈钢管产品方面，历史期间复合增长率为35%，谨慎预计2014年中兴装备上述两类产品将在2013年基础上销量增长30%；新兴化工类无缝不锈钢管产品方面，历史期间复合增长率为15%，合金管方面，历史期间复合增长率为18%，预计2014年中兴装备上述两类产品销量将保持历史期间复合增长率水平。

综上所述，中兴装备2014年核电类产品销量预测以已签订合同作为预测依据；中兴装备2014年其他产品销量的预测依据为：以2013年产品销量为基数、以低于或基本持平于相应产品的历史三年复合增长率作为2014年产品销量增长率。

C.2015-2018年销量预测依据

核电类产品方面，2012年10月下旬国务院通过了《核电安全规划》、《核电中长期发 — 展规划（2011 2020年）》，提出核电项目将“稳妥恢复正常建设，合理把握建设节奏，稳步有序推进。随着核电市场恢复，政策回暖，根据现有的未完成的核电类无缝不锈钢管产品订单及已签订的2014年核电类无缝不锈钢管产品合同，可见日本福岛核泄漏事件的影响正在消除，其销量得到了提升，预计2015年-2018年未来各年核电类的锻件、合金钢管产品每年将保持5%的销售增长，毛利润更高的核电类不锈钢管产品在2015年保持销量5%的增长外，由于受日本福岛核泄漏事件的影响消除，及公司重点发展核电类不锈钢管产品，预计2016-2018年各年将保持10%的增长速度，且2018年销售量在设计产能之下。2015-2018年5%-10%的增速低于“十二五”期间核电建设行业10%左右的行业增速（来源于核电中长期发展规划(2005-2020年)中关于核电建设项目数据），且已签订的2014年核电类无缝不锈钢管产品合同销量明显大于2013年，这都说明此类产品销量预测是合理、审慎的。

石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品方面，不同产品其历史年复合增长率达到 15%-30%；2015-2018年产品销量基本是参考对应行业2009-2012年10%年均复合增长率（来源于中国经济信息网与中兴装备石化类产品关联度较强的“石油加工、炼焦及核燃料加工”细分行业的统计数据）为测算依据，具体测算时根据不同产品实际和中兴装备

167

发展规划按5%-10%分别预测，低于或与行业历史增长率基本持平，且2018年销售量在设计产能之下，销量预测较为审慎、合理。

综上所述，中兴装备2015-2018年销量预测依据为：以2014年各类产品销量为基数，根据产品类型和标的公司发展规划，各类产品销量按每年5%-10%的增速增长，且上述增速均不高于对应行业2009-2012年平均增长水平。

D.标的公司主要产品价格预测情况及依据

中兴装备主要产品报告期内平均销售价格（不含税）及评估过程中对未来价格的预测情况如下：

单位：万元/吨

产品类别		历史平均售价	历史平均售价				评估预测平均售价	评估预测平均售价	评估预测平均售价
	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013年 1-10 月	2013 年 11-12 月	2013 年度合计	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
石化类产品	4.46	5.30	6.15	4.86	5.13	4.91	4.92	4.99	5.06	5.19	5.38
核电类产品	8.36	7.60	7.23	4.87	9.16	5.26	5.20	5.39	5.80	6.27	6.79
煤制油化工类产品	4.21	4.96	5.22	5.36	3.55	5.00	5.02	5.08	5.14	5.26	5.45
新兴化工类产品	4.45	4.51	4.86	4.53	3.80	4.35	4.35	4.35	4.39	4.48	4.64

各期平均售价较上一年度变动幅度如下：

类别	历史平均售价较上一年度增长率	历史平均售价较上一年度增长率	历史平均售价较上一年度增长率			评估过程预测平均售价较上一年度增长率	评估过程预测平均售价较上一年度增长率	评估过程预测平均售价较上一年度增长率
	2011 年度	2012 年度	2013 年 1-10 月	2013 年 11-12 月	2013 年度合计	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
石化类产品	18.83%	16.04%	-20.98%	-16.56%	-20.16%	0.20%	1.42%	1.40%	2.57%	3.66%
核电类产品	-9.09%	-4.87%	-32.64%	26.71%	-27.25%	-1.14%	3.65%	7.61%	8.10%	8.29%
煤制油化工类产品	17.81%	5.24%	2.68%	-32.01%	-4.21%	0.40%	1.20%	1.18%	2.33%	3.61%
新兴化工类产品	1.35%	7.76%	-6.79%	-21.73%	-10.49%	0.00%	0.00%	0.92%	2.05%	3.57%

168

对各主要产品平均售价的预测依据如下：

a．2013 年 11-12 月及 2013 年全年产品平均售价预测依据

本次评估对 2013 年 11-12 月的预测（包括对各类主要产品价格的预测）是参照实际已发生的 2013 年 11 月数据和基于已有订单及生产、发货计划推断 2013 年 12 月数据得出的。其中，2013 年 11-12 月核电类产品平均售价较 2012 年度及 2013 年 1-10 月均出现较大增长，主要原因是 2013 年 11-12 月预计完成的订单主要为单价较高的核 1 级、 2 级、3 级产品所致。

2013 年度全年预测各类产品平均售价为在 2013 年 11-12 月预测数据基础上，结合 2013 年 1-10 月实际发生的产品销售数据加总测算得出。

b．2014-2018 年产品平均售价预测依据

(a)石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品

本次评估预测过程中，保守假设石化类、煤制油化工类、新兴化工类产品 2014 年平均售价与 2013 年度基本一致。由于 2013 年度相关产品的销售价格处于相对低位，预计随着未来中兴装备产品结构进一步优化、原材料价格自 2013 年以来逐渐企稳和下游行业的复苏及发展，2014 年产品销售价格以 2013 年价格作为基础进行预测较为审慎。

考虑到未来产品成本上升等因素，假设此三类产品 2015 年至 2018 年保持 0%至 4% 左右的微幅增长。2013-2018 年预测产品平均售价年均复合增长率均不超过 2%，价格预测较为审慎。

(b)核电类产品

核电类产品 2014 年销售单价完全根据中兴装备已签订的合同进行预测，预计全年平均销售单价为 5.26 万元/吨，较 2013 年度的 5.35 万元/吨略有降低。考虑到日本福岛核泄漏事件对我国核电项目建设的影响逐步消除，国内核电建设相关产业政策及规划逐步明朗，标的公司在未来将大力销售单价更高的核 1 级、2 级、3 级产品，评估预测 2015 年核电产品综合平均单价较 2014 年增长 3.65%，2016-2018 年单价增长率不超过 8.5%。

(c)评估预测期内产品平均售价整体合理性

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评估报告预测期内，各类产品预测平均单价于 2018 年达到最高点，但 2018 年的预测单价均基本处于在 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-10 月的实际价格波动范围内，具体情况如下：

				单位：万元/吨
产品类别	近三年及一期历史平均售价			评估预测 2018 年度平均售价
	最低值	最高值	平均值
石化类产品	4.46	6.15	5.19	5.38
核电类产品	4.87	8.36	7.02	6.79
煤制油化工类产品	4.21	5.36	4.94	5.45
新兴化工类产品	4.45	4.86	4.59	4.64

注：平均值为简单算术平均。

因此，评估过程中标的公司对产品价格的预测较为审慎、合理。

综上，本公司认为：标的资产评估过程中，对中兴装备主要产品价格的预测具有合理的依据，预测结果较为审慎。

中广信认为：标的资产评估过程中，对中兴装备主要产品价格的预测具有合理的依据，预测结果较为审慎。

独立财务顾问认为：标的资产评估过程中，对中兴装备主要产品价格的预测具有合理的依据，预测结果较为审慎。

E.外销收入的预测依据

经测算，中兴装备历年外销量及外销收入平均占总量及总收入的5%左右，占比较低。由于国外经济形势严峻，谨慎起见，预测期各年度外销销量比重维持2013年水平（即 3.38%），外销单价参考预测期相应年度石化类无缝不锈钢管产品预测单价。

②其他业务收入和代收电费的预测依据

预测期间，其他业务收入和代收电费占总收入的比例平均在3%以下，占比较低。

其他业务收入（受托加工费及材料销售）因历年所占营业收入（扣除向参股公司海隆钢管公司收取的代收电费后）的比例比较稳定，约为0.42%，故预测各期内按当年营业收入（扣除向参股公司海隆钢管公司收取的代收电费后）的0.42%预测。

170

代收电费系因参股公司海隆钢管所用电费由中兴装备代为收取再统一向供电部门支付而产生，考虑海隆钢管现有生产规模及未来发展规划，预测2014年电费收入按5% 增长，以后年度每年按1%递减。

2）营业成本的预测

经对中兴装备历史年度成本的构成进行分析，其主营业务成本主要为生产不锈钢管、合金管、锻件等产品归集的成本，具体包括直接材料、直接人工、能源费及制造费用等；而其他业务成本（受托加工费及材料销售）历年所占营业成本（扣除向参股公司海隆钢管收取的电费成本后）的比例比较稳定，约为0.32%，另因向参股公司海隆钢管收取的电费为代收性质，没有毛利，故电费的营业成本等于其对应的营业收入。

①主营业务成本的预测依据

A.2013年11-12月，主营业务成本的预测依据

2013年11-12月营业成本预测以参考2013年1-10月中兴装备营业务生产成本进行预测。

B.2014年主营业务成本的预测依据

2014年主营生产成本的测算以2013年的主营业务生产成本为基础，由于中兴装备在 2013年下半年增加了1200穿孔机组等新的生产设备，减少了加工工序，同时增加了相应产能，可减少10%的可变生产成本，故预测2014年单位可变生产成本按2013年的单位可变生产成本的90%预测，其他单位不变生产成本，参照企业实际情况和2013年水平进行预测。

C.2015-2018年主营业务成本的预测依据

2015-2018年的成本预测以2014年度为基础，考虑到中兴装备的主营业务成本主要为生产不锈钢管、合金管、锻件等产品归集的成本，具体包括直接材料、直接人工、能源费及制造费用等，本次评估，生产成本预测按无缝钢管、合金钢管、锻件等产品种类在2015—2018年材料、辅料、人工及水、电、燃气等相应上涨幅度，预测每吨产品成本，再与其对应产品产量挂钩得出各年营业成本。

对于直接材料成本，主要为废钢、镍和304料，由于主要的原材料价格均处于历史

171

的低位（来源于同花顺软件镍等材料的2011-2013年价格数据），以2014年每吨直接材料成本为基础，2015—2018年每年按照2%的增幅考虑；

对于人工成本，由于中兴装备前几年工资增长幅度较大，故2015年考虑上涨5%， 2016年至2018按年涨幅2%考虑；

对于其他成本费用（能源和制造费用等），按上述成本匹配原则按照2%左右考虑上涨。

②其他业务成本（受托加工费及材料销售）的预测依据

其他业务成本历年所占营业成本的比例稳定在0.32%左右，故预测期内按当年营业成本的0.32%进行预测。

另因向参股公司海隆钢管收取的电费为代收性质，没有毛利，故预测各期内电费的营业成本等于其对应的营业收入。

3）主营业务税金及附加的预测

预测期中兴装备涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%）以及地方教育费附加（2%），分别按照应交流转税（主要为增值税）的相应比例予以计提并缴纳，但由于中兴装备于2011年开始缴纳地方教育费附加，于2013年城建税税率由 5%变更为7%，近3三年历史计税依据不断变化，直到2013年才趋于稳定，故预测期内的主营业务税金及附加以2013年主营业务税金及附加占当年营业收入的比重0.9%乘预测期各年营业收入进行测算。

4 ）销售费用的预测

中兴装备的销售费用开支包括经营部门的人员工资、运输费、包装费等与产品销售相关直接的费用。

本次评估对各类费用分别预测如下：销售人员工资是标的公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。标的公司运营过程中产生的运输费、包装费以及其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确

172

定合理的比率预测未来年度中的相应费用。

5 ）管理费用

中兴装备的管理费用分别为管理人员职工薪酬、研发费用、折旧摊销费用以及其他费用。

本次评估对各类费用分别预测如下：人员工资是营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合标的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。

折旧与摊销主要是管理部门所用资产的折旧额及相关土地、软件等的摊销额。评估人员在考虑固定资产（无形资产等）处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产（无形资产等）预测相应的折旧（摊销）费用。

对于研发费用，主要是考虑中兴装备未来持续盈利能力的形成以及满足持续获得高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的3%的基本条件，预测以后年度研发费用。

标的公司运营过程中产生办公费、差旅费、业务费以及其他管理费用等。评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的比率预测未来年度中的其他管理费用。

6 ）财务费用

财务费用中主要为利息收入、利息支出及手续费支出。本次评估根据未来预测年度内被评估单位借款的计划，按照企业评估基准日有效的贷款利率6.6%计算利息支出。

由于利息收入、手续费与收入紧密相关，故本次评估以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的利息收入和手续费支付水平，预测未来年度的手续费。

7 ）资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提坏账准备产生的。根据历史年度数据，标的公司坏账准备约占当年收入的0.5%，故未来年度资产减值损失以当年营业收入的0.5% 作预测。

173

8 ）营业外收支的预测

中兴装备的营业外收支为非经常性收支，具有不确定性，所以本次预测在假定标的公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

9 ）所得税的预测

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2009年5月27日核发的编号为GR200932000460的《高新技术企业证书》，中兴装备被依法认定为高新技术企业，有效期为三年。中兴装备于2012年8月通过高新技术企业复审，获得了编号为GR201232000239的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，中兴装备在上述获得高新技术企业认证期间（至2014年底止）企业所得税率可按15%的税率计算。参考标的公司对其未来研发项目的规划及科研经费等安排，假设中兴装备在以后年度能够顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%所得税优惠政策。

由于中兴装备为高新技术企业，可享受高新技术企业研发费用加计扣除，即在当期利润总额的基础上将计入当期费用的研发费用按50%的比例加计扣除。

根据《高新技术企业认定管理办法》的要求，高新技术企业在取得高新企业资质证书后每三年进行一次复审，复审合格的企业方可享受政策规定的有关优惠政策。假如中兴装备自2015年起不再续展高新技术资质，则自2015年度起将执行25%的企业所得税税率。经评估师中广信测算，自2015年度起按照25%所得税率计算，中兴装备收益法评估值为168,339.46万元，较享受高新技术企业优惠所得税率15%下193,721.98万元的评估值相比，评估值减少25,382.52万元，减少比例为13.10%，对本次评估值有一定影响。具体测算情况如下：

单位：万元

项目	税率			预测年度	预测年度
		2013 年 11-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
利润总额		1,924.21	14,780.31	16,150.31	18,420.67	22,129.37	27,641.70
所得税	15%	268.72	2,051.91	2,240.95	2,561.21	3,092.77	3,888.69
净利润		1,655.49	12,728.40	13,909.36	15,859.46	19,036.60	23,753.01
净现金流量		2,483.29	15,220.05	16,748.18	20,298.76	22,932.24	26,865.52

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评估值		193,721.98	193,721.98	193,721.98	193,721.98	193,721.98	193,721.98
所得税	25%	268.72	2,051.91	4,037.58	4,605.17	5,532.34	6,910.43
净利润		1,655.49	12,728.40	12,112.74	13,815.50	16,597.03	20,731.28
净现金流量		2,483.29	15,220.05	14,724.52	18,027.77	20,265.63	23,616.74
评估值		168,339.46

注：2013 年-2014 年处于中兴装备的高新技术企业证书处于有效期内，故企业所得税按 15%计算。

中兴装备属于《国家重点支持的高新技术领域》中的新材料技术领域，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，同时为了保持竞争优势，中兴装备需保持一定数量的研发人员以及持续的研发投入。研发人员方面，截至2013年12月31日，中兴装备总职工 772人，具有大学专科以上学历的人员为257人，占职工总数的33.29%，超过30%；研发人员为86人，占职工总数的11.10%，超过10%，符合《高新技术企业认定管理办法》中对研发人员占比的要求。

研发费用方面，中兴装备2012年、2013年营业收入及研发费用情况如下表所示：

单位：万元

2013 年度	2012 年度	合计
2,000.47	2,107.25	4,107.72
56,743.80	58,795.36	115,539.16
3.53%	3.58%	3.56%

注：2013 年度为未经审计的数据

如上表所示，2012年度及2013年度研发费用总额占销售收入总额的比例为3.56%，超过于3%，符合《高新技术企业认定管理办法》中对研发费用占比的要求。

因此，本次评估时合理预计中兴装备可在高新技术企业资质到期时获得续期。

综上，本公司认为：如中兴装备高新技术企业资质到期（自2015年起）不能续展，则在收益法下评估值将下降25,382.52万元，减少比例为13.10%，对本次评估值有一定影响；鉴于中兴装备的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，标的公司目前亦严格按照高新技术企业评审指标要求，维持了足够的高学历、研发人员比例及研发费用投入，如果未来标的公司严格按照《高新技术企业认定管理办法》的相关要求保持或提高现有高学历、研发人员比例和研发费用占比水平并持续满足《高新技术

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企业认定管理办法》所规定的其他高新技术企业认定条件，则中兴装备高新技术企业资质到期续展不存在实质性障碍。

中广信认为：如中兴装备高新技术企业资质到期（自2015年起）不能续展，则在收益法下评估值将下降25,382.52万元，减少比例为13.10%，对本次评估值有一定影响；鉴于中兴装备的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，标的公司目前亦严格按照高新技术企业评审指标要求，维持了足够的高学历、研发人员比例及研发费用投入，如果未来标的公司严格按照《高新技术企业认定管理办法》的相关要求保持或提高现有高学历、研发人员比例和研发费用占比水平并持续满足《高新技术企业认定管理办法》所规定的其他高新技术企业认定条件，则中兴装备高新技术企业资质到期续展不存在实质性障碍。

独立财务顾问认为：如中兴装备高新技术企业资质到期（自2015年起）不能续展，则在收益法下评估值将下降25,382.52万元，减少比例为13.10%，对本次评估值有一定影响；鉴于中兴装备的产品及服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，标的公司目前亦严格按照高新技术企业评审指标要求，维持了足够的高学历、研发人员比例及研发费用投入，如果未来标的公司严格按照《高新技术企业认定管理办法》的相关要求保持或提高现有高学历、研发人员比例和研发费用占比水平并持续满足《高新技术企业认定管理办法》所规定的其他高新技术企业认定条件，则中兴装备高新技术企业资质到期续展不存在实质性障碍。

10）未来收益预测的财务指标和预测期设定和2017年及2018年收益预测增长率高于 2014年至2016年水平的合理性分析

①财务指标的合理性分析

经过对预测期内各年度营业收入、营业成本和各项费用等的合理预测，根据预测数据计算的毛利率、净利润率等主要财务指标与中兴装备历史期间相应财务指标基本匹配，处于合理区间。

A.关于毛利率对比分析

根据中兴装备历史经营数据分析，其2011年、2012年及2013年1-10月毛利率处于 31.65%-38.85%之间，其中2013年1-10月下降的主要原因是因为2011年3月日本福岛核泄

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漏事件，导致我国核电项目建设进度停滞，进而导致中兴装备核电业务受到的影响，其毛利率较高的核电类产品收入占比下滑等导致中兴装备毛利率下降。但随着2012年10 月下旬国务院通过了《核电安全规划》、《核电中长期发展规划（2011—2020年）》，核电市场恢复，政策回暖，日本福岛核泄漏事件的影响正在消除，及2013年和2014年内在建工程的完工投入使用后，新增的热轧特种管材生产线比较原有的冷轧管材生产线，将减少中间生产工序、降低能耗，在以后年度生产设备逐步磨合完善，使生产工艺日臻成熟、技术水平逐渐提升、规模化效应日益显现，将提高产品的生产效率且产品生产成本也将逐年降低等因素影响，导致产品毛利率更高。本次评估，预测期内毛利率呈上升趋势，但即使毛利率最高的2018年度，仍低于2011年、2012年的历史水平。因此，本次评估的收益预测比较合理。

中兴装备各年度毛利率明细表

期间		历史期间	历史期间			预测期间	预测期间
年度	2011 年	2012 年	2013 年 1-10 月	2013 年 11-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
毛利率	38.85%	38.74%	31.65%	33.38%	34.28%	33.68%	33.71%	34.59%	36.23%

B.关于净利率对比分析

根据中兴装备历史经营数据分析，其2011年、2012年及2013年1-10月净利率处于 13.60%-21.17%之间，与毛利率变动原因类似，其中2013年下降的主要原因是因为2011 年3月日本福岛核泄漏事件的影响，伴随目前核电市场恢复，政策回暖，日本福岛核泄漏事件的影响正在消除，及2013年和2014年内在建工程的完工投入使用、财务费用逐年下降等因素影响，中兴装备业务逐年回升趋势明显，本次评估，预测期内净利率呈上升趋势，但即使利润率最高的2018年度，仍低于2011年至2013年1-10月历史区间的最高值。因此，本次评估的收益预测比较合理。

中兴装备各年度净利率明细表

期间		历史期间	历史期间			预测期间	预测期间
年度	2011 年	2012 年	2013 年 1-10 月	2013 年 11-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年

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净利率 21.17% 19.10% 13.60% 16.16% 17.34% 17.23% 17.67% 18.90% 20.75%

②预测期设定的合理性分析

本次评估，预测期的设定，始终匹配企业现有产能及预测期在建产能的逐步释放。根据中兴装备发展规划，随着2014年在建工程的完工，其设计产能将逐年得到释放，预测于2014年产品销量达到1.46万吨；2015年产品销量达到1.58万吨；2016年产品销量达到1.72万吨；2017年产品销量达到1.87万吨；2018年产品销量将达到其设计产能2万吨左右。因此，本次评估时，从谨慎性原则考虑，假定2018年后中兴装备达到其产能最大化，进入经营稳定期，不再增加预测年度。收益期分二个阶段预测，第一阶段具体预测期为 2013年11月1日至2018年12月31日；第二阶段稳定增长期为2019年1月1日直至永续，假设2019年及以后的预期收益额按照2018年的收益水平保持稳定不变。因此，本次评估对预测期的设定比较谨慎。

③2017年及2018年收益预测增长率高于2014年至2016年水平的合理性分析

A.关于收入增幅的合理性分析

a.关于销量增幅的合理性分析

根据中兴装备发展规划，随着2014年在建工程的完工，其设计产能将逐年得到释放，预测于2014年产品销量达到1.46万吨；2015年产品销量达到1.58万吨；2016年产品销量达到1.72万吨；2017年产品销量达到1.87万吨；2018年产品销量将达到其设计产能2万吨左右。因此，2017年和2018年产品销量增幅与2014年至2016年保持一致，均维持在9% 左右。

b.关于单价增幅的合理性分析

由于将在2014年完工投入使用的在建工程为热轧特种管材生产线，其设计生产能力约1万吨/年，占中兴装备总设计生产能力的一半，而该生产线生产的产品不是市场普遍可以生产的产品，是特殊用途的管件，有一定的垄断性，其生产的产品性能更佳、质量更好、附加值高，能顶替部分进口产品，具有较高的利润率，但其现时的价格亦低于其替代的进口产品价格，但上述高利润率产品的销售，需要中兴装备的积极推广和存在企

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业用户从试用、认可到接受的一段过程，预计随着热轧特种管材生产线逐步磨合完善，生产工艺日臻成熟，以及涉及上述高利率产品的产能的逐步释放，其产品受欢迎度预计逐年将得到市场积极回应，并充分体现在2014至2018年价格增长上。

2017年及2018年，由于上述原因，产品预测价格与2014-2016年略有增长；但整体上看，2017年及2018年作为预测期的产品销售价格的高端，石化类、核电类、煤制油化工、新兴化工各类产品与近三年及一期历史平均售价相比，基本相当或在中兴装备近三年及一期实际产品销售价格波动范围内；同时，2017及2018年度中兴装备综合毛利率也低于2011年、2012年的历史水平。因此，综前分析，并考虑到未来产品成本上升等因素，本次评估产品销售价格预测较为审慎。

中兴装备2017年及2018年评估预测平均售价表

单位：万元/吨

			单位：万元/吨
产品类别	近三年及一期历史平均售价	2017 年度评估预测平均售价	2018 年度评估预测平均售价
石化类产品	5.19	5.19	5.38
核电类产品	7.02	6.27	6.79
煤制油化工类产品	4.94	5.26	5.45
新兴化工类产品	4.59	4.48	4.64

B.关于成本增幅的合理性分析

中兴装备原料主要采取自供，由中兴装备前工序供应，根据与久力特材等同类企业比较，发现外购原料很难满足生产要求，且成本很高，故中兴装备成本控制能力较强，可以利用工艺创新和较为灵活的生产模式控制成本；将在2014年完工投入使用的在建工程为热轧特种管材生产线，比较原有的冷轧管材生产线，将减少中间生产工序，并提升产能，降低能耗，随着热轧特种管材生产线逐步磨合完善，生产工艺日臻成熟，规模化效应日益显现，预测其成本在2017年和2018年增长幅度将略低于2014年至2016年增长水平。

预测期内，中兴装备主要产品销量增速保持稳定。由于热轧特种管材生产线生产产品价格在2017年和2018年增幅高于其成本增幅水平，进一步增加了产品的利润空间，加之高利润率的核电类产品销售的增长，造成2017年及2018年收益预测增长率高于2014

179

年至2016年水平。但预测期间毛利率和净利润率水平最高的2018年数据，仍低于历史期间最高值。

综上所述，本公司认为：中兴装备在预测未来收益时，主要产品的销量增速低于或基本持平于标的公司历史期间增速或对应行业历史增速水平，主要产品的平均售价基本处于历史期间实际价格波动范围，各项成本费用的预测亦基于中兴装备的历史水平或经营规划，预测期间的毛利率和净利润率水平低于历史期间最高值；中兴装备的未来收益预测的依据合理，有利于保护本公司的权益。

中广信认为：中兴装备在预测未来收益时，主要产品的销量增速低于或基本持平于标的公司历史期间增速或对应行业历史增速水平，主要产品的平均售价基本处于历史期间实际价格波动范围，各项成本费用的预测亦基于中兴装备的历史水平或经营规划，预测期间的毛利率和净利润率水平低于历史期间最高值；中兴装备的未来收益预测的依据合理，有利于保护上市公司的权益。

独立财务顾问认为：中兴装备在预测未来收益时，主要产品的销量增速低于或基本持平于标的公司历史期间增速或对应行业历史增速水平，主要产品的平均售价基本处于历史期间实际价格波动范围，各项成本费用的预测亦基于中兴装备的历史水平或经营规划，预测期间的毛利率和净利润率水平低于历史期间最高值；中兴装备的未来收益预测的依据合理，有利于保护上市公司的权益。

（3）资本性支出

中兴装备的在建工程涉及的生产设备等项目接近完成，根据中兴装备提供的在建工程项目进度报告，预计将于2014年5-6月完工交付使用，以满足不断上升的产能需求，预计2014年需支付1,944万元工程款，剩余的1,890万元作为留存的质保金将在2015年支付。以后年度再无大额支出，仅为补充投入。2014年后在不扩充规模的前提下，预期只会为日常维持简单再生产的资本投入，从长期均衡性角度考虑以折旧额的97%核算设备性资本性支出。

（4）折旧与摊销的预测

中兴装备固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率。

180

（5）营运性资本

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝应收款项（含应收账款、预付账款、存货等）－应付款项（应付账款、预收账款、应付职工薪酬等）

其中：应收款项参照相关科目与营业收入的周转率确定，应付款项参照相关科目与营业成本的周转率确定。

3 、折现率的确定

本次评估是拟进行购买资产而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：

WACC ＝ Ke × E /( D ＋ E )＋ Kd × D /( D ＋ E )×(1－ T )

式中： WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

Ke ——权益资本成本

Kd ——债务资本成本

E ——权益资本价值

D ——债务资本价值

（1）债务成本的求取

债务成本＝有息债务成本×（1－所得税率）

181

企业目前有息负债34,400万元，评估基准日最新平均贷款利率6.6%，因此确定其债务成本＝6.6%×(1-15%)＝5.61%。

（2）权益资本成本的求取

Ke ＝ Rf ＋ β ×( Rm － Rf )＋ Rc

式中： Rf ——无风险报酬率；

==> picture [255 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [342 x 13] intentionally omitted <==

Rc ——企业特有风险超额收益率

① 无风险报酬率的确定

根据Wind资讯数据库资料，评估基准日时国家已发行的5年以上中长期国库券共 240只，平均到期收益率4.02%，以此作无风险报酬率，即无风险报酬率为4.02%。

② 市场风险报酬率的确定

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。

A.分析国内A股市场的风险溢价

1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为 12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008 年又大幅下跌，至2012年，股市一直处于低位运行。由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。

另一方面，国内A股市场在2009年以前尚处于限制流通时期，大部分上市公司法人股不具备市场流通的功能，2009年A股市场基本完成股权分置改革，至此国内股票市场才进入全流通时代，因此，2009年以前的A股市场并非一个完全资本市场，此前的市场收益、风险与2009年后不具备可比性。

鉴于以上分析，直接通过历史数据得出的股权风险溢价目前尚不具有可信度。

182

B.对市场风险溢价的选取

对于市场风险溢价，参考行业惯例，可选用经济专业人士的研究成果作参照。本次选用纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在2013 年2月，他把中国的市场风险溢价定为6.85%。本次评估采用该数据作为市场风险溢价指标。

③专用设备制造业行业上市公司股票在市场上的风险率 β 的确定

参照国内A股上市企业专用设备制造业板块β值数据，数据来源Wind资讯，具体内容如下：

容如下：
数据来源	Wind资讯数据库，证监会归类
板块	专用设备制造业
时间	2010年10月29日至2013年10月31日
标的指数	沪深300
计算周期	月
剔除财务杠杆(D/E)	按市场价值比
加权方式	总市值加权平均
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.7938

则：

中兴装备基准日的资本结构为：有息负债34,400万元，账面经对非经营性应收、应付项目及无效资产调整后经营性净权益68,243.40万元，经与企业管理层讨论，评估基准日后无重大借贷融资计划，设定中兴装备评估基准日资本结构为目标资本结构,并据此对上述计算所得的“去除财务杠杆行业β”转换为中兴装备的β权益值。公式如下：

β＝βu×［1＋（DA／EA）×（1－T）］

其中：βu：去除财务杠杆行业β

DA：为被评估企业的有息负债

EA：为被评估企业的所有者权益

T：为被评估企业所适用的税率

183

β权益（中兴装备）＝βu×［1＋（DA／EA）×（1－T）］＝0.7938×[1＋（1-15%）×34,400/68,243.40]＝1.1339

④ 企业特定风险调整系数Rc的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

因此，本次评估对Rc的确定参照中评协推荐的赵强教授的相关研究。通过下表所示的统计数据：

序号	总资产规模分组标准（亿元）	总资产收益率分组标准（%）	样本点数量	超额收益率Rs	总净资产平均值S（亿元）	总资产平均值（亿元）的自然对数	总资产收益率平均值ROA
1	0≤S<5	R<0	28	3.00%	2.96	1.08	-6.41%
2	0≤S<5	0≤R<10	53	2.80%	3.64	1.29	5.74%
3	0≤S<5	R≥10	30	2.74%	3.39	1.22	17.26%
4	5≤S<10	R<0	22	2.45%	7.17	1.97	-57.48%
5	5≤S<10	0≤R<10	148	2.41%	7.56	2.02	4.67%
6	5≤S<10	R≥10	42	2.28%	7.36	2	14.94%
7	10≤S<15	R<0	10	2.17%	16.88	2.83	-2.31%
8	10≤S<15	0≤R<10	74	2.09%	17.43	2.86	5.54%
9	10≤S<15	R≥10	17	2.03%	17.08	2.84	13.75%
10	15≤S<20	R<0	7	1.29%	22.35	3.11	-8.94%
11	15≤S<20	0≤R<10	28	1.61%	22.51	3.11	3.34%
12	15≤S<20	R≥10	41	1.45%	22.24	3.1	8.35%
13	20≤S<30	R<5	27	1.22%	27.09	3.3	0.22%
14	20≤S<30	R≥5	34	1.12%	27.4	3.31	9.23%
15	30≤S<40	R<5	26	0.97%	34.65	3.55	1.38%
16	30≤S<40	R≥5	50	0.94%	35.47	3.57	8.94%
17	40≤S<50	R<5	30	0.81%	44.34	3.79	1.73%

184

序号	总资产规模分组标准（亿元）	总资产收益率分组标准（%）	样本点数量	超额收益率Rs	总净资产平均值S（亿元）	总资产平均值（亿元）的自然对数	总资产收益率平均值ROA
18	40≤S<50	R≥5	41	0.73%	44.84	3.8	10.07%
19	50≤S<100	R<5	32	0.59%	69.17	4.24	2.98%
20	50≤S<100	R≥5	69	0.35%	70.62	4.26	10.37%
21	S≥100	R<5	19	0.19%	379.82	5.94	2.86%
22	S≥100	5≤R<10	51	-0.72%	295.01	5.69	7.41%
23	S≥100	R≥10	32	-0.66%	506.88	6.23	14.61%

按超额收益率Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

Rs ＝ 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中：

Rs：公司规模超额收益率；

S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

采用上述结论，将企业调整后收益预测范围内经营性总资产值代入公式，计得公司规模超额收益率为1.94%。

本次评估我们仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值，没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险收益率。 ⑤ 权益资本成本计算

r＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋Rc＝4.02%＋1.1339×6.85%＋1.94%＝13.73%

（3）加权平均资本成本求取

以中兴装备评估基准日付息债务及自有资金作为目标资本结构，将分别求得的债务

185

成本及权益资本成本代入加权平均资本成本模型公式：

加权平均资本成本＝

34400.00 682434. 5.61%×( 682434.  34400.00 )＋13.73%×（ 682434.  34400.00 )＝11.01%，取整为

11%。

4 、收益法评估结果

（1）求取企业经营性资产整体价值

按企业自由现金流模型，即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本金化价格现值法计算，即可得出企业经营性资产整体价值的评估值。具体如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目				预测年期
	2013 年 11-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定增长年度
营业收入	10,243.87	73,393.35	80,710.14	89,728.55	100,725.84	114,472.84	114,472.84
营业成本	6,824.91	48,234.87	53,528.54	59,478.44	65,880.52	72,995.87	72,995.87
营业税金及附加	91.70	657.00	722.50	803.23	901.68	1,024.74	1,024.74
销售费用	246.55	1,743.70	1,913.04	2,120.94	2,373.81	2,689.08	2,689.08
管理费用	771.31	5,354.78	5,742.32	6,213.97	6,702.97	7,326.23	7,326.23
财务费用	386.17	2,255.72	2,249.87	2,242.65	2,233.86	2,222.86	2,222.86
资产减值损失	-0.98	366.97	403.55	448.64	503.63	572.36	572.36
利润总额	1,924.21	14,780.31	16,150.31	18,420.67	22,129.37	27,641.70	27,641.70
所得税费用	268.72	2,051.91	2,240.95	2,561.21	3,092.77	3,888.69	3,888.69
净利润	1,655.49	12,728.40	13,909.36	15,859.46	19,036.60	23,753.01	23,753.01
加回：折旧	750.38	4,932.71	4,621.79	4,382.28	3,999.99	3,310.57	3,310.57
摊销	14.99	89.93	89.93	89.93	86.00	82.76	82.76
利息费用（扣除税务影响）	331.52	1,929.84	1,929.84	1,929.84	1,929.84	1,929.84	1,929.84
扣减：资本性支出	22.82	2,076.13	2,008.17	92.19	68.62	52.94	3,393.33
营运资金追加额	246.26	2,384.70	1,794.58	1,870.56	2,051.56	2,157.73	-
企业自由现金流量	2,483.29	15,220.05	16,748.18	20,298.76	22,932.24	26,865.52	25,682.85
折现率（WACC）	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%

186

项目				预测年期	预测年期	预测年期	预测年期
	2013 年 11-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定增长年度
折现年限	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67	-
折现系数	0.99	0.93	0.84	0.76	0.68	0.61	5.59
企业自由现金流现值	2,461.79	14,197.14	14,074.39	15,367.68	15,640.92	16,507.75	143,464.13
企业自由现金流现值	221,713.79

（2）溢余资产的确定

本次评估所指的溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的、无涵盖在企业预测经营收益里的资产，一般包括非经营性资产及无效资产。经核实，在评估基准日2013年10 月31日，评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

① 其他应收款

其他应收款中挂有一笔海隆钢管长期投资的处置款，账面为17,248,000.00元，与主营业务生产经营无关，确认为溢余资产；

② 长期投资

企业长期投资中共有3项股权投资，本次收益预测以母公司业务收益为基础，没涵盖各子公司股权价值，需对各子公司股权价值进行回加，具体如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值（元	）评估价值（元）
1	海门昆仑燃气	2013-10	22%	7,700,000.00	7,700,000.00
2	海门建信村镇银行	2010-12	6%	6,000,000.00	6,955,437.01
3	海隆钢管	2008-06	5%	2,914,769.76	3,688,538.43
合计				16,614,769.76	18,343,975.44

（3）房屋建筑物

建筑物中账面记录有位于中南世纪城的5套商品房、位于厂区的宿舍楼及配套房等，

187

与企业日常经营无关，为非经营性资产，评估值为3,046.54万元。

（4）应付利息

企业负债中挂有应付利息1,975,452.78元，系企业前期贷款应付未付利息，与基准日后损益无关，确认为溢余负债；

上述资产合计6,408.19万元，在收益法评估中不对预测收益产生贡献，确认为非经营性资产。

（5）企业整体资产价值

企业整体资产价值＝企业经营性整体资产价值＋非经营性资产价值

＝＝ 221,713.79+6,408.19 228,121.98（万元）

5 、有息负债价值的确定

评估基准日，企业有息负债为34,400万元。

6 、企业股东净权益价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

＝－＝ 228,121.98 34,400 193,721.98（万元）

7 、标的公司主要产品价格变动对评估结论敏感性分析

标的公司主要产品价格变动对估值影响的敏感性分析如下：

主要产品价格整体变动比例	-1%	0%	+1%
中兴装备股东全部权益的收益法评估价值（万元）	186,067.65	193,709.41	201,312.27
较原评估价值变动比例	-4%	-	+4%

标的公司主要产品价格每变动 1%，其股东全部权益的收益法评估价值将变动约 4%。

综上，本公司认为：标的公司主要产品价格每变动 1%，其股东全部权益的收益法评估价值将变动约 4%。

188

中广信认为：标的公司主要产品价格每变动 1%，其股东全部权益的收益法评估价值将变动约 4%。

独立财务顾问认为：标的公司主要产品价格变动 1%，其股东全部权益的收益法评估价值将变动约 4%。

四、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。中兴装备根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截至本摘要签署日，中兴装备已经取得相关金融债权人对本次交易的同意。

五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

截至本摘要签署日，本次交易标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者潜在纠纷的情况。

六、目标资产涉及的许可使用情况

截至本摘要签署日，中兴装备存在一项被许可使用的专利，为“不锈钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”（详见本摘要“第五章交易标的基本情况” 之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产情况”之“6、专利”相关内容），该专利正常使用。

189

第六章发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资，同时，拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经南风股份与交易对方协商确认，本次交易仇云龙等22名交易对方合计持有中兴装备100%股份交易对价为192,000万元（其中以支付现金方式支付交易对价合计26,657.14 万元，以合计发行52,539,820股股份方式支付剩余对价）。本次交易完成后，南风股份将持有中兴装备100%的股份。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

转让方姓名/名称	转让标的公司股份数量（万股）	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付（元）	股份方式支付（股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156
浙江富国	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262
樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736

190

转让方姓名/名称	转让标的公司股份数量（万股）	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付（元）	股份方式支付（股）
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420
杨新雅	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

注 1：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

注 2：杨永新于 2014 年 1 月 1 日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第 23 号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备 450,000 股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。

（二）募集配套资金

1 、本次募集配套资金方案及用途

本次交易南风股份拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价192,000万元与本次融资金额40,000万元之和）的25%。

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉所持中兴装备股份的现金部分对价合计26,657.14万元；

（2）上市公司（含子公司）对中兴装备进行增资10,000万元，其中：3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投资，730万元用于真空自耗电渣重熔项目的后续投资，6,166万元用于偿还银行借款；

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未

191

来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

若上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉支付现金对价和上市公司（含子公司）向中兴装备增资的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价和增资款项。

实际募集配套资金不足部分，由公司采用自筹资金（包括债务性融资）自行解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2 、本次募集配套资金的使用计划进度和预期收益

（1）支付本次交易现金对价

南风股份将在配套资金到帐并完成验资手续后30天内向相应的交易对方支付 26,657.14万元现金对价。如南风股份在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求并支付现金对价，并在前述6个月届满后 30天内支付给相应的交易对方。

（2）对中兴装备进行增资

1）增资项目的具体情况

南风股份将向标的公司增资人民币10,000万元。其中：3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目、730万元用于真空自耗电渣重熔项目、6,166万元用于偿还中兴装备的银行借款。关于能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的募集资金运用具体安排以及项目的建设进度和利用情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	截至2013 年末预计累积投入金额	2014 年度计划投入金额	2015 年度计划投入金额	拟使用募集资金投入金额（即 2014 年度和 2015 年度计划投入金额合计）
1	能源工程特种制管生产线项目	19,041	15,937	1,554	1,550	3,104

192

项目名称	项目总投资	截至2013 年末预计累积投入金额	2014 年度计划投入金额	2015 年度计划投入金额	拟使用募集资金投入金额（即 2014 年度和 2015 年度计划投入金额合计）
真空自耗电渣重熔项目	3,394	2,664	390	340	730
合计	22,436	18,602	1,944	1,890	3,834

（续表）

序号	项目名称	建设进度和利用情况
1	能源工程特种制管生产线项目	该项目主要包括400棒材极项目（含基础部分：8机架棒材连轧机基础）、 1200无缝管项目、273延伸机项目、螺旋前进超声涡流探伤设备、四锤头锻造装置、其他零星工程等部分。其中：400棒材极项目主体及辅助设备已安装完成，现正在进行二次基础安装固定及对各系统进行分步调试；1200 无缝管项目中的穿孔机已调试结束投入使用，定径机设备正在安装调试中；螺旋前进超声涡流探伤设备已安装结束，正在对系统进行调试；其余已正常使用
2	真空自耗电渣重熔项目	该项目主要包括电渣炉工程（含真空自耗）和13T真空炉项目。其中：电渣炉工程（含真空自耗）中的电渣炉设备已调试结束，已投入生产，真空自耗正在安装；13T真空炉项目的主体设备已完成安装，下一步安装冷却水系统
	合计	-

2）能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的评估情况

截至评估基准日，评估师中广信纳入本次评估范围的标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目相关在建工程具体情况如下:

序号	项目	项目建设内容	形象进度	付款比例	账面金额（元）
1	能源工程特种制管生产线项目	8机架棒材连轧机基础	89%	89%	1,090,000.00
		400棒材机	98%	98%	27,546,676.68
		1200无缝管项目	78%	78%	14,851,306.84
		四锤头锻造装置	100%	100%	2,200,678.31
		273延伸机	80%	80%	16,099,472.79
		螺旋前进超声涡流探伤设备	97%	97%	1,217,948.72

193

序号	项目	项目建设内容	形象进度	付款比例	账面金额（元）
		其他	97%	97%	3,868,404.85
2	真空自耗电渣重熔项目	13吨真空炉	64%	64%	2,564,102.11
		电渣炉工程	80%	80%	24,080,270.91
合计			-	-	93,518,861.21

评估师在标的公司采用资产基础法（成本法）及收益法两种方法进行评估时，均对该项资产对标的公司整体评估价值的影响予以充分的考虑。在资产基础法（成本法）下，上述在建工程项目作为一项单项资产，以清查核实后的账面值作为评估值；在收益法下，在对标的公司未来现金流量等事项进行预测时，亦充分考虑了上述在建工程事项的影响，并体现在整体评估过程中。

评估师采用资产基础法评估企业价值时，对涉及在建工程的相关购置合同、工程进度等进行了审核，在建工程的账面值经正中珠江审计，评估师经查阅在建工程明细账和入账凭证，认为在建工程账面价值构成合理，在建工程实际进度与付款进度基本吻合，其在建工程费用项目发生期间无明显价格波动，在建工程项目为处于安装调试工程中的项目，其相关款项亦在正常支付，无明显实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，故以清查核实后的账面值作为评估值。

评估师采用收益法评估企业价值时，在对标的公司未来现金流量等事项进行预测时，根据企业提供资产投资计划，在建工程后续支出作为资本性支出考虑，转固后相关资产作为折旧回加，并考虑了因转固造成生产规模扩大对未来现金流的影响，并最终体现到企业整体评估价值中。

综上，本公司认为：本次评估中评估师对标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目相关在建工程的评估方法合理。

评估师中广信认为：本次评估中中广信对标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目相关在建工程的评估合理。

独立财务顾问认为：本次评估中评估师对标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目相关在建工程的评估方法合理。

3）能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的预期收益情况

194

能源工程特种制管生产线项目所扩大的产能预计于2018年底前逐步释放，并提升中兴装备未来盈利能力，产能利用率水平预计在2018年底后达到稳定。据中广信出具的《评估说明》，中兴装备2014-2018年度预计实现净利润分别为12,728.40万元、13,909.36万元、 15,859.46万元、19,036.60万元和23,753.01万元，达到稳定增长年度预计实现净利润为 23,753.01万元。

由于真空自耗电渣重熔项目是技术改造投入，本项目不单独进行投入产出分析。项目实施后，可以改善坯料凝固组织，提高母材纯净度，提升产品附加值，促进中兴装备可持续发展。

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入，具体使用计划进度将根据上市公司研发规划和实际情况而定。

3 、本次募集配套资金数额测算的依据

本次交易募集的配套资金中各明细项目数额的具体测算依据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	依据
向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉4名交易对方支付本次交易现金部分对价	26,657.14	根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向部分交易对方支付现金对价
上市公司（含子公司）对中兴装备增资	10,000.00	根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司（含子公司）向标的公司增资
其中：	-	-
能源工程特种制管生产线项目（2014年和2015年计划投资部分）	3,104.00	标的公司在建项目预算、截至2013年末在建项目累积投入金额、在建项目2014 年度和 2015年度投资计划
真空自耗电渣重熔项目（2014 年和 2015年计划投资部分）	730.00
偿还银行借款	6,166.00	标的公司银行借款实际情况。截至2013年10 月31 日，标的公司短期借款为2.6 亿元、长期借款0.5亿元
其余募集资金	3,342.86	本次交易中介机构相关费用及上市公司研发投入（包括与标的公司技术合作）计划等
合计	40,000.00	-

195

综上，本公司认为：本次配套资金数额测算的依据充分，符合公司及标的公司的实际需要。

独立财务顾问认为：本次配套资金数额测算的依据充分，符合上市公司及标的公司的实际需要。

二、发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行有：

1、向交易对方（除黄裕辉外）以发行总计52,539,820股股份的方式支付部分交易对价；

2、向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元（不超过14,119,308股）。

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行股份的价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（31.47元/股）。

196

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

公司本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12月30日。

按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此，本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（28.33元/股）。

最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

1 、发行股份购买资产

本次交易的标的资产的作价192,000万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金方式支付的26,657.14万元）和发行价格31.47元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为52,539,820股。具体情况如下：

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
仇云龙	27,928,639	10.97%
陈卫平	5,712,469	2.24%
孙振平	4,103,681	1.61%
姜志军	3,014,208	1.18%
上海国润	1,743,156	0.68%
浙江富国	1,089,472	0.43%
黄裕辉	-	-

197

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
朱卫飞	1,626,946	0.64%
茅洪中	1,626,946	0.64%
王亚芳	1,300,104	0.51%
江辙	907,894	0.36%
张卫星	650,052	0.26%
朱秀仁	631,894	0.25%
朱卫红	490,262	0.19%
樊岳生	406,736	0.16%
施永生	326,841	0.13%
倪凤芳	163,420	0.06%
朱洪生	163,420	0.06%
杨新雅	163,420	0.06%
陆茂康	163,420	0.06%
蔡建昌	163,420	0.06%
陈娟	163,420	0.06%
合计	52,539,820	20.63%

注 1：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次公司拟以发行股份募集配套资金不超过40,000万元，按发行底价28.33元/股计算，向其他不超过十名特定投资者发行股份不超过14,119,308股。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量按规定作相应调整。

198

（四）公司新增股份的锁定期安排

1 、发行股份购买资产

（1）仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36 个月。如仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的2016年度《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

（2）除仇云龙、孙振平之外的其他业绩承诺方所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

（3）除业绩承诺方以外的其他转让方所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

2 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）本次发行前后主要财务数据对比

根据经正中珠江审计的公司2012年和2013年1-10月的合并财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

199

单位：万元

						单位：万元
	2013 年10 月31 日			2012 年12 月31		日
	实际数	备考数	增幅注	实际数	备考数	增幅
总资产	112,534.99	365,152.69	224.48%	108,837.79	354,926.71	226.11%
归属母公司所有者权益	87,035.40	262,117.22	201.16%	84,600.70	256,714.63	203.44%
每股净资产（元/股）	4.63	10.90	135.42%	4.50	10.67	137.11%
资产负债率	20.66%	27.60%	6.94%	21.94%	27.57%	5.63%
	2013 年1-10 月				2012 年
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	30,693.33	77,212.56	151.56%	34,731.66	93,527.02	169.28%
营业利润	4,809.69	11,993.65	149.36%	4,683.19	16,448.54	251.22%
归属母公司所有者净利润	4,314.70	10,642.59	146.66%	4,065.35	15,876.46	290.53%
基本每股收益（元/股）	0.23	0.44	91.30%	0.22	0.66	200.00%

注：对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。

（六）本次发行前后公司股权结构变化

截至2014年2月28日，本次交易前公司控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，其持股比例分别为19.72%、17.82%、17.07%，合计持有公司54.61% 的股份。

的股份。
股东名称	交易前持有上市公司股数（股）	占比
杨泽文、杨子善、杨子江父子三人	102,659,258	54.61%
其中：杨泽文	37,066,666	19.72%
杨子善	33,496,296	17.82%
杨子江	32,096,296	17.07%
其他股东	85,340,742	45.39%
合计	188,000,000	100.00%

本次交易后（假设配套融资按发行底价发行），杨泽文、杨子善、杨子江父子三人

200

的持股比例分别为 14.56% 、 13.15%、12.60%，合计持有公司 40.31% 的股份，仍是公司实际控制人。公司控制权在交易前后未发生变化。

股东名称	交易后持有上市公司股数（股）	占比
杨泽文、杨子善、杨子江父子三人	102,659,258	40.31%
其中：杨泽文	37,066,666	14.56%
杨子善	33,496,296	13.15%
杨子江	32,096,296	12.60%
其他股东	85,340,742	33.51%
本次交易交易对方	52,539,820	20.63%
其中：仇云龙	27,928,639	10.97%
陈卫平	5,712,469	2.24%
孙振平	4,103,681	1.61%
姜志军	3,014,208	1.18%
上海国润	1,743,156	0.68%
浙江富国	1,089,472	0.43%
朱卫飞	1,626,946	0.64%
茅洪中	1,626,946	0.64%
王亚芳	1,300,104	0.51%
江辙	907,894	0.36%
张卫星	650,052	0.26%
朱秀仁	631,894	0.25%
朱卫红	490,262	0.19%
樊岳生	406,736	0.16%
施永生	326,841	0.13%
倪凤芳	163,420	0.06%
朱洪生	163,420	0.06%
杨新雅	163,420	0.06%
陆茂康	163,420	0.06%
蔡建昌	163,420	0.06%
陈娟	163,420	0.06%
不超过十名特定投资者	14,119,308	5.54%
合计	254,659,128	100.00%

注 1：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行；

201

202

第七章财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

正中珠江对中兴装备2011年12月31日、2012年12月31日及2013年10月30日的资产负债表，2011年度、2012年度及2013年1-10月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了广会所审字[2013]第13005500030号标准无保留意见审计报告。

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	62,566.09	57,033.24	64,279.31
非流动资产	61,487.14	60,491.22	58,339.45
资产总计	124,053.24	117,524.46	122,618.76
流动负债	45,878.73	41,317.85	55,620.39
非流动负债	5,000.00	6,000.00	-
负债合计	50,878.73	47,317.85	55,620.39
归属于母公司的所有者权益	73,174.51	70,206.61	63,435.50
所有者权益合计	73,174.51	70,206.61	66,998.37

（二）简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	46,519.23	58,795.36	66,622.14
营业成本	31,797.97	37,929.68	46,124.86
营业利润	7,183.96	11,765.35	12,472.29
利润总额	7,345.29	13,428.80	12,494.52
净利润	6,327.90	11,601.64	10,685.02
归属于母公司所有者的净利润	6,327.90	11,811.11	10,969.20

203

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,209.85	15,343.45	11,826.90
投资活动产生的现金流量净额	-4,073.94	-10,589.69	-9,736.51
筹资活动产生的现金流量净额	-2,981.55	-7,244.37	-5,394.38
现金及现金等价物净增加额	-1,845.64	-2,490.61	-3,303.98

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

正中珠江对本公司按照后附编制基础编制的2013年10月31日、2012年12月31日的备考合并资产负债表，2013年1-10月、2012年度的备考合并利润表进行审计，并出具广会所专字[2013]第13005500018号标准无保留意见审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

1 、备考合并财务报表的编制基础

根据中国证监会发布的《重组办法》及《格式准则26号》的相关规定，本公司需对中兴装备的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司进行重大资产重组的议案》能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的批准（核准）。

（2）假设公司对中兴装备的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012 年1月1日起将中兴装备纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）收购中兴装备股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

2 、备考合并财务报表的编制方法

根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经正中珠江审计的公司

204

2012年度及2013年1-10月的财务报表和中兴装备2012年度及2013年1-10月的财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用备考财务报表附注所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。

由于公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购中兴装备的全部股权，交易总对价1,920,000,000.00元，其中266,571,428.57元由公司以现金方式支付，其余部分由公司以向其发行股份方式支付。发行股份购买资产的发行价格为 31.47元/股，发行股份数量为52,539,820股。公司通过询价方式向符合条件的不超过十名特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。公司在编制备考合并财务报表时，按照公司向中兴装备股东发行股份数量52,539,820股，发行价格31.47元/股；现金支付 266,571,428.57 元，确定增加公司长期股权投资成本 1,919,999,563.97 元、股本 52,539,820.00元、资本公积1,600,888,315.40元、未实际支付的股权收购款266,571,428.57 元计入其他应付款。

基于公司拟同时向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付部分现金对价（募集资金总额不超过40,000万元），对扣除募集配套资金剩余应付现金对价，公司计划主要通过经营性结余资金解决。因此，公司在编制备考财务合并报表时，不对应付股权收购款计提对应的借款利息费用。

中兴装备截至2013年10月31日的滚存未分配利润中的1,680万元由原股东按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前分配给原股东。扣除前述未分配利润外，中兴装备截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中兴装备股东享有。中兴装备在过渡期间的未分配利润由本次交易完成后的中兴装备的全体股东按届时所持中兴装备的股权比例享有。若中兴装备在过渡期间产生亏损或实现的净利润较低，导致相应年度中兴装备实际净利润低于《业绩补偿协议》及其补充协议中相关承诺净利润的，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，公司可直接从转让价款中等额扣除。

205

（二）收入确认会计政策

1 、销售商品

（1）公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；

3）收入的金额能够可靠地计量；

4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书面验收文件，并取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。

2 、提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：

（1）收入金额能够可靠计量；

（2）相关经济利益很可能流入公司；

（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

206

（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。

3 、让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（三）备考合并报表

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,272.33	33,594.35
交易性金融资产	-	-
应收票据	1,452.62	885.47
应收账款	57,502.09	51,442.96
预付款项	4,977.14	2,612.20
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	2,543.68	665.88
存货	50,212.69	47,028.46
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	138,960.56	136,229.32
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,661.48	3,753.06
投资性房地产	-	-
固定资产	54,066.23	30,885.30

207

项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
在建工程	19,691.89	33,862.11
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	15,792.48	16,085.30
开发支出	-	-
商誉	128,564.46	128,564.46
长期待摊费用	74.13	97.51
递延所得税资产	730.89	532.17
其他非流动资产	5,610.57	4,917.48
非流动资产合计	226,192.12	218,697.39
资产总计	365,152.69	354,926.71
流动负债：
短期借款	28,000.00	26,900.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	1,432.62	2,783.17
应付账款	17,842.44	15,682.26
预收款项	7,112.99	4,604.44
应付职工薪酬	923.10	680.99
应交税费	1,438.01	3,662.32
应付利息	197.55	59.00
应付股利	-	-
其他应付款	28,029.28	27,967.31
一年内到期的非流动负债	8,520.00	2,120.00
其他流动负债	200.00	200.00
流动负债合计	93,695.99	84,659.50
非流动负债：
长期借款	5,500.00	11,620.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-

208

项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	1,589.69	1,573.54
非流动负债合计	7,089.69	13,193.54
负债合计	100,785.68	97,853.04
所有者权益：
归属于母公司股东的所有者权益	262,117.22	256,714.63
少数股东权益	2,249.79	359.04
所有者权益合计	264,367.01	257,073.67
负债及所有者权益总计	365,152.69	354,926.71

2 、备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度
一、营业总收入	77,212.56	93,527.02
其中：营业收入	77,212.56	93,527.02
二、营业总成本	65,877.33	77,009.64
其中：营业成本	51,626.21	59,691.71
营业税金及附加	742.95	738.23
销售费用	2,610.61	3,559.78
管理费用	7,392.50	8,884.56
财务费用	2,180.27	2,527.64
资产减值损失	1,324.80	1,607.71
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	658.42	-68.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	11,993.65	16,448.54
加：营业外收入	427.68	1,849.13
减：营业外支出	30.50	95.71
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	12,390.84	18,201.95
减：所得税费用	1,817.50	2,631.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	10,573.34	15,570.85
归属于母公司所有者的净利润	10,642.59	15,876.46
少数股东损益	-69.25	-305.61

209

项目	2013 年1-10 月	2012 年度
六、每股收益：
基本每股收益	0.44	0.66
稀释每股收益	0.44	0.66
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	10,573.34	15,570.85
归属于母公司所有者的综合收益总额	10,642.59	15,876.46
归属于少数股东的综合收益总额	-69.25	-305.61

三、标的公司盈利预测

正中珠江对标的公司2013年11-12月、2014年度盈利预测报告进行了审核，出具了广会所专字[2013]第13005500063号《盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、本盈利预测以业经广东正中珠江会计师事务所审计的标的公司2011年度、2012 年度以及2013年1-10月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合标的公司2013年度及2014年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提、按照标的公司实际所采用的会计政策编制公司2013年度和2014年度盈利预测。

2、本次盈利预测未预测不确定的非经常性项目对标的公司2013年度和2014年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、预测期内标的公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、
经济环境无重大改变；
2、预测期内标的公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与标的公

210

司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

3、预测期内标的公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5、预测期内标的公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；
6、预测期内标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
7、预测期内标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订
的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变；
8、预测期内标的公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性
无重大变化；
9、预测期内标的公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；
10、预测期内标的公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大
变化；
11、预测期内标的公司核心管理人员及技术人员无重大变化；
12、预测期内标的公司的组织结构无重大变化；
13、预测期内标的公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；
14、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
15、预测期内标的公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
16、预测期内标的公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影

响。

211

（三）标的公司盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年实际数	2013 年预测数			2014 年预测数
		1-10 月实际数	11-12 月预测数	合计
营业收入	58,795.36	46,519.23	10,243.87	56,763.10	73,473.80
其中：主营业务收入	57,949.13	45,703.62	10,085.87	55,789.49	72,427.75
营业成本	37,929.68	31,797.97	6,824.91	38,622.88	48,215.39
营业利润	11,765.35	7,183.96	1,924.31	9,108.27	14,808.30
利润总额	13,428.80	7,345.29	1,924.31	9,269.60	14,808.30
净利润	11,601.64	6,327.90	1,655.57	7,983.47	12,752.37
归属于母公司所有者的净利润	11,811.11	6,327.90	1,655.57	7,983.47	12,752.37

注：以上数据引自正中珠江出具的广会所专字[2013]第 13005500063 号《盈利预测审核报告》，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

四、上市公司备考盈利预测

正中珠江对本公司编制的2013年度、2014年度备考盈利预测报告进行了审核，出具了广会所专字[2013]第13005500075号《备考合并盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、根据公司2013年12月30日第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司进行重大资产重组的议案》及公司于2013年12月30日与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟、中兴装备签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金方式向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟购买其合计持有的中兴能源装备股份有限公司100%股权。公司同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元。

212

本次备考合并盈利预测假设本公司已于2012年1月1日完成对中兴装备100%的股权收购并将中兴装备预测期间的利润纳入备考盈利预测。

2、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《重组办法》、《格式准则26号》
的相关规定编制公司2013年度和2014年度的盈利预测报告。

3、本次备考合并盈利预测是在本公司与拟购买资产之2012年度和2013年1-10月已经审计的备考合并财务报表经营业绩的基础上，结合本公司2013年度及2014年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文所述之基本假设为前提，按照本公司之主要会计政策编制的。

4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司2013年度和2014 年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

1、预测期内本公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、
经济环境无重大改变；
2、预测期内本公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以
前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
3、预测期内本公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；
4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；
5、预测期内本公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；
6、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

7、预测期内本公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改变；

213

8、预测期内本公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无
重大变化；
9、预测期内本公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；
10、预测期内本公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变

化；

11、预测期内本公司核心管理人员及技术人员无重大变化；
12、预测期内本公司的组织结构无重大变化；
13、预测期内本公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；
14、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；
15、预测期内本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
16、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。
（三）上市公司备考盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年实际数	2013 年预测数			2014 年预测数
		1-10 月实际数	11-12 月预测数	合计
营业收入	93,527.02	77,212.56	19,933.42	97,145.98	122,120.80
其中：主营业务收入	92,680.79	76,396.94	19,775.42	96,172.36	121,074.75
营业成本	59,691.71	51,626.21	12,178.33	63,804.54	78,775.39
营业利润	16,448.54	11,993.65	2,885.54	14,879.18	21,919.68
利润总额	18,201.95	12,390.84	2,920.54	15,311.38	22,519.68
净利润	15,570.85	10,573.34	2,515.42	13,088.76	19,296.62
归属于母公司所有者的净利润	15,876.46	10,642.59	2,546.32	13,188.91	19,379.68

注：以上数据引自正中珠江出具的广会所专字[2013]第 13005500075 号《备考合并盈利预测审核报告》，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

214

（本页无正文，为《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要》之盖章页）

南方风机股份有限公司

2014 年 5 月 23 日

215

AI assistant

NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

55030_rns_2014-05-26_9800ee95-70e1-49a0-9e5d-89d882ddd19b.PDF

南方风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要

（修订稿）

独立财务顾问

摘要修订提示

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案

二、标的资产的估值

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产

（二）募集配套资金

调整。

四、股份锁定期

（一）发行股份购买资产

五、业绩承诺及补偿

六、业绩奖励

七、本次交易尚需履行的审批程序

八、本次交易不构成借壳上市

九、主要风险因素

（二）标的资产的估值风险

（三）盈利预测不能实现的风险

（四）业绩承诺方现金偿付能力不足的风险

（五）本次交易形成的商誉减值风险

（六）新业务扩张的相关风险

（七）业务整合风险

1 、中兴装备核心管理人员流失对业务经营造成的不利风险

2 、上市公司并购重组整合经验和管理能力不足的风险

3 、“重型金属构件电熔精密成型技术”（重型金属 3D 打印技术）产业化相关风险

（八）中兴装备受宏观经济和下游行业政策变化影响的风险

十、独立财务顾问的保荐机构资格

目 录

第一章 释义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

第二章 交易概述

一、本次交易的背景

1 、现有产业链（通风与空气处理系统集成设备）发展方面

2 、新兴技术和产业发展方面

3 、其他领域拓展方面

（二）资本市场助力公司外延式发展

1 、能源工程特种管件具有广阔的市场空间

2 、中兴装备具有行业领先的市场地位

二、本次交易的目的

1 、进一步深挖核电领域市场，实现交叉销售

4 、有助于拓展海外市场，加快国际化进程

（二）发挥技术研发的协同效应

（三）提升上市公司盈利能力

三、本次交易方案的决议过程

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易不会导致公司实际控制权变化

（一）本次交易前后股权结构分析

（二）保持公司实际控制权稳定的措施

八、本次交易不构成借壳上市

第三章 上市公司基本情况

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）股份公司设立情况

（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况

1 、上市公司首次公开发行并在创业板上市基本情况

此次发行完成后，公司股权结构如下：

2 、上市公司首次公开发行募集资金使用情况

（四）公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况

1 、截至 2014 年 2 月 28 日公司股权结构

2 、截至 2014 年 2 月 28 日公司前十大股东情况：

三、控股股东、实际控制人概况

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

五、公司主营业务发展情况

（一）主营业务

（二）重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属 3D 打印技术）

六、最近三年及一期主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

（二）利润表主要数据

（三）主要财务指标

第四章 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

二、本次交易对方详细情况

NanFang Ventilator Co., Ltd. Capital/Financing Update 2014

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要

目录

第一章释义

第二章交易概述

第三章上市公司基本情况

第四章本次交易对方基本情况