NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 26, 2014

南方风机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组报告书的修订说明

本公司董事会及全体董事保证信息披露的真实、准确和完整，并对其中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司于2013年12月31日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上公告了 《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组报告书（草案）》等相关文件。本公司已根据《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（第140050号）、中国证监会上市公司并购重组审核委员 会2014年第20次会议审核意见以及本次重大资产重组的最新进展，对本公司重组 报告书进行了补充和完善，并按照要求公告了《南方风机股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》（以下简 称“重组报告书（修订稿）”）。补充和完善的内容主要体现在以下方面（本说明 中的简称与重组报告书（修订稿）中的简称具有相同含义）：

一、 对 “ 第二章 交易概述 ” 主要补充和完善内容如下：

本次交易已经取得中国证监会的核准文件，重组报告书（修订稿）“第二章 交 易概述”之“三、本次交易方案的决议过程”根据本次交易进展情况更新了本次 交易取得证监会核准的情况；重组报告书（修订稿）“第十四章 风险因素”之“一、 与本次交易相关的风险因素”中删除了“审批风险”。

二、对 “ 第三章 上市公司基本情况 ” 主要补充和完善内容如下：

补充披露了上市公司首发募集资金使用情况和首发募投项目收益情况，详见 重组报告书（修订稿）“第三章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股权 ” “ ” 变动情况 之 （三）公司首次公开发行并在创业板上市情况 。

三、对 “ 第四章 本次交易对方基本情况 ” 主要补充和完善内容如下：

• 1、补充披露了上海国润最新的股权机构，详见重组报告书（修订稿）“第四

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” “ ” “ ” 章 本次交易对方基本情况 之 二、本次交易对方详细情况 之 （五）上海国润 。

2、补充披露了蔡建昌在中兴装备的任职情况，详见重组报告书（修订稿）“第 四章 本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二十一）蔡 ” 建昌 。

四、对 “ 第五章 交易标的基本情况 ” 主要补充和完善内容如下：

1、补充披露了杨新雅继承杨永新股权后标的公司的最新股权结构及相关内 容，详见重组报告书（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基 ” “ ” 本情况 之 （二）历史沿革 。

2、补充披露了标的公司历史沿革相关核查内容，详见重组报告书（修订稿） “ ” “ ” “ ” 第五章 交易标的基本情况 之 一、交易标的基本情况 之 （二）历史沿革 。

3、补充披露了海隆钢管的控股股东和主营业务等情况、2012年标的公司不 再将海隆钢管纳入合并报表范围的原因及对标的公司财务状况的影响、标的资产 对海隆石油工业集团有限公司其他应收款形成的原因，详见重组报告书（修订稿） “第五章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股 ” 公司情况 。

4、补充披露了标的资产、上海海隆石油钻具有限公司、海隆石油工业集团 有限公司和海隆钢管四者之间的关联关系，详见重组报告书（修订稿）“第五章 交 ” “ ” “ ” 易标的基本情况 之 一、交易标的基本情况 之 （四）子公司及参股公司情况 。

5、补充披露了标的公司与南京航空航天大学签订的《专利实施许可合同》 中所涉专利的相关情况，详见重组报告书（修订稿）“第五章 交易标的基本情况” “ ” “ ” ” 之 一、交易标的基本情况 之 （五）主要资产情况 之“6、专利 。

6、补充披露了标的公司偿债能力与同行业上市公司的对比分析情况、差异 原因和合理性，详见重组报告书（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“一、 交易标的基本情况”之“（七）主要财务数据和指标” 之“1、资产负债表主要数据”。

7、补充披露了报告期内标的资产应收账款呈上升趋势的原因、应收账款坏 账准备计提的充分性及应收账款回收风险分析，详见重组报告书（修订稿）“第

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五章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）主要财务数据和 指标”之“1、资产负债表主要数据”之“（1）应收账款分析”。

8、补充披露了标的公司报告期内营业收入变化和2012年营业收入与净利润 变动不一致的原因及合理性，详见重组报告书（修订稿）“第五章 交易标的基本 情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）主要财务数据和指标”之“2、利润表 ” 主要数据 。

9、补充披露了标的公司盈利能力与同行业上市公司的对比分析情况、差异 原因和合理性，详见重组报告书（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“一、 交易标的基本情况”之“（七）主要财务数据和指标”之“2、利润表主要数据”。

10、补充披露了标的公司历史沿革中筹划和实施首次公开发行股票事项的有 关情况，详见重组报告书（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“一、交易标 ” “ ” 的基本情况 之 （十）其他重要事项 。

11、补充披露了国外“反倾销、反补贴”措施对标的资产目前经营业绩的影响 情况，以及如何应对国外“反倾销、反补贴”措施，详见重组报告书（修订稿）“第 五章 交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“（五）主要产品的生 产及销售情况”之“1、主要产品的销售收入情况”之“（2）分地区销售情况”。

12、补充披露了标的公司报告期内与上海海隆石油钻具有限公司同时采购和 销售的必要性、同期采购金额和销售金额相近的原因、上海海隆石油钻具有限公 司的具体情况及其与标的公司的关系，详见重组报告书（修订稿）“第五章 交易 标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“（五）主要产品的生产及销售情 况”之“4、前五名客户情况”之“（2）上海海隆石油钻具有限公司相关情况”。

13、补充披露了标的公司作为中石油、中石化等公司供应商的优势、及如何 维持与中石油、中石化等客户的长期合作关系，详见重组报告书（修订稿）“第 五章 交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“（五）主要产品的生 产及销售情况”之“4、前五名客户情况”之“（4）中兴装备作为中石化、中石油等 ” 公司供应商的优势 。

14、补充披露了标的公司主要产品价格的预测依据，详见重组报告书（修订

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稿）“第五章 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（四）收益法评 估说明”之“2、评估测算过程”之“（2）未来收益预测依据”。

15、补充披露了标的公司未来收益预测的财务指标和预测期设定及2017年及 2018年收益预测增长率高于2014年至2016年水平的合理性分析，详见重组报告书 （修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（四）收 益法评估说明”之“2、评估测算过程”之“（2）未来收益预测依据”。

16、补充披露了标的公司高新技术企业证书续展是否存在障碍的分析，详见 重组报告书（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况” 之“（四）收益法评估说明” 之“2、评估测算过程”之“（2）未来收益预测依据”。

17、补充披露了标的公司主要产品价格变动对评估结论敏感性分析，详见重 组报告书（修订稿）“第五章 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之 “（四）收益法评估说明”之“7、标的公司主要产品价格变动对评估结论敏感性分 ” 析 。

五、对 “ 第六章 交易标的基本情况 ” 主要补充和完善内容如下：

1、补充披露了本次募集配套资金数额测算的依据，详见重组报告书（修订 “ ” “ ” “ ” 稿） 第六章 发行股份情况 之 一、本次交易方案 之 （二）募集配套资金 。

2、补充披露了标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔 项目的建设进度和利用情况，以及标的公司能源工程特种制管生产线项目和真空 自耗电渣重熔项目的评估情况，详见重组报告书（修订稿）“第六章 发行股份情 况”之“一、本次交易方案”之“（二）募集配套资金”之“2、本次募集配套资金的 使用计划进度和预期收益”之“（2）对中兴装备进行增资”。

六、对 “ 第七章 本次交易合同的主要内容 ” 主要补充和完善内容如下：

1、补充披露了2014年4月10日、2014年4月29日南风股份与仇云龙、陈卫平、 孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江 辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆 茂康、蔡建昌、陈娟合计22名中兴装备股东及中兴装备签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

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（二）》的主要内容，并对重组报告书（修订稿）相关内容进行了相应修订和补 充。

2、补充披露了2014年4月10日、2014年4月29日南风股份与仇云龙、陈卫平、 孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、 樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟合计19名业 绩承诺方签署的《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》 的主要内容，并对重组报告书（修订稿）相关内容进行了相应修订和补充。

3、补充披露了标的公司1,680万元滚存未分配利润的分配情况、该事项在本 次评估中的处理情况及对评估值和交易价格的影响，详见重组报告书（修订稿） “第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议”之“（五）交易标的自定价基准日（2013年10月31日）至交割日期 ” 间损益的归属 。

4、补充披露了标的公司2013年和2014年盈利预测的依据和可实现性，详见 重组报告书（修订稿）“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协 议》及其补充协议”之“（七）《业绩补偿协议》及其补充协议中承诺净利润的测 ” 算依据和可实现性 。

5、补充披露了本次业绩补偿覆盖风险的有效措施及可行性分析，详见重组 报告书（修订稿）“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》 及其补充协议”之“（八）增强业绩补偿覆盖风险的有效措施及可行性分析”相关 内容。

6、补充披露了本次标的资产股份转让是否符合《公司法》股份有限公司董 事、监事及高级管理人员每年转让股份不超过25%的规定以及相关解决措施，详 见重组报告书（修订稿）“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、交易对方中 ” 担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施 。

七、对 “ 第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ” 补充和完善内 容如下：

补充披露了定价合理性分析的有关内容，详见重组报告书（修订稿）“第九

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章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易目标资产定价的 ” “ ” 公允性分析 之 （一）本次拟购买资产估值的合理性分析 。

八、对 “ 第十章 本次交易对上市公司的影响 ” 主要补充和完善内容如下：

1、补充披露了本次募集配套资金的必要性和提高重组项目的整合绩效情况， 详见重组报告书（修订稿）“第十章 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次募 ” 集配套资金的合理性和必要性 。

2、补充披露了本次募资失败对上述项目建设进度以及对上市公司财务状况 的影响情况，详见重组报告书（修订稿）“第十章 本次交易对上市公司的影响” “ ” 之 七、本次募集资金失败的补救措施 。

3、补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见重组报 告书（修订稿）“第十章 本次交易对上市公司的影响”之“八、本次配套募集资金 ” 的内部管理办法 。

九、对 “ 第十四章 风险因素 ” 主要补充和完善内容如下：

1、补充披露了标的公司主要产品价格波动风险，详见重组报告书（修订稿） “第十四章 风险因素” 之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（四） 产品价 ” 格波动的风险 。

2、补充披露了标的公司高新技术企业证书未续展的风险，详见重组报告书 （修订稿）“第十四章 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关风险”之“（五） ” 税收优惠政策变化的风险 。

3、补充披露了标的公司应收账款的回收风险，详见重组报告书（修订稿）“第 十四章 风险因素”之“二、标的公司业务经营相关的风险”之“（十）应收账款无 ” 法收回的风险 。

十、对 “ 第十五章 其他重要事项 ” 主要补充和完善内容如下：

补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见重组报告书（修 “ ” “ ” 订稿） 第十五章 其他重要事项 之 五、保护投资者利益的相关安排 。

十一、在报告书中补充披露了上市公司截至 2014 年 2 月 28 日的最新股权结构

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情况

重组报告书（修订稿）之全文及摘要刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以 本次披露内容为准。

特此公告。

南方风机股份有限公司董事会

2014 年 5 月 23 日

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