NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 7, 2014

南方风机股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全， 提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文 件的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、 如实披露、严格管理的原则。

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事 会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。

第五条 非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中 承诺的募集资金使用用途。

第六条 公司董事会应建立健全公司的募集资金管理办法并确保本办法的有 效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。

第八条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事

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和保荐机构对募集资金的管理和使用行使监督权。

第九条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受 损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金专户存储

第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专 户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集 资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专 户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过 募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳 证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协 议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• (二) 募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过1000 万元或发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的， 上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• (六)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务及违约责任；

• (七)商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额

• 支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止

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协议并注销该募集资金专户；

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所备案后公告。

第十二条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一 致。

第三章 募集资金使用

第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深 圳证券交易所并公告。

第十四条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。

第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十六条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出 均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审 核后报财务总监和总经理批准后实施。

公司财务部应当至少每月向董秘办提供一次募集资金的使用情况说明，说明 应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

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第十七条 公司应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用 情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募集资 金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。

第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可 行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一 期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资 计划（如有）：

• (一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

• (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年；

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%；

• (四)募集资金投资项目出现其他异常情形。

第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎地 选择新的投资项目。

第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预 先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告 深圳证券交易所并公告。

第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审

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议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意 见。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还 应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：

• (一)不得变相改变募集资金用途；

• (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• (五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易 所并公告。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须 符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所

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备案并公告。

第二十五条 公司 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通 过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会 议后2 个交易日内公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

• 净额及投资计划等；

  • （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

• 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  • （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  • （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

  • （六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投 资项目。

公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十七条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。

第二十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• (一)原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三)新项目的投资计划；

• (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

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• (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十九条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资 产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事 会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。

第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构 发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资

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额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、二十六条履行相应程序及披露义务。 第三十二条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审 议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1% 的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已 经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存 放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

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“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的 存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会 计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报 告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金 用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该 资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审 计费用。

第三十七条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所 报告。

第六章 责任追究

第三十八条 公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对相关责任 人，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公 布。

第三十九条 公司擅自改变募集资金用途的，对相关责任人将按《证券法》

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规定予以处罚。

公司控股股东、实际控制人指使从事变更或挪用募集资金等违法行为的，将 按《证券法》规定予以处罚。

第四十条 公司法定代表人、董事长、总经理是确保募集资金安全使用的第 一责任人、直接责任人。

第四十一条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规 定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管 理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，没收违法所 得，并处违规占用资金10%的罚款，且有权通过股东大会的决议暂停相关人员在 公司的一切决策权力，并要求其通过媒体向投资者道歉。 董事会不作处理的， 可向监事会报告，监事会不作处理的，公司董事、监事、高级管理人员及其他公 司员工可直接向保荐机构、深圳证券交易所、监管机构报告。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资 金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究责任。

第七章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” 第四十三条 本办法所称 以上 、 之前 含本数， 超过 、 低于 不含本数。 第四十四条 本办法由股东大会审议通过。

第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。

南方风机股份有限公司 二〇一四年三月七日

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