NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 30, 2013

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2013-061

南方风机股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）第二届监事会 第十四次会议于2013 年12 月30 日在公司会议室召开。本次会议应到监事3 名， 实到监事3 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有 关规定。

会议由监事会主席刘基照先生主持，经与会监事认真审议，形成了以下决议： 一、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》；

本次重大资产重组的方案为公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的 方式购买仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司、浙江 富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、 江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、 陆茂康、蔡建昌、陈娟（以上合称“转让方”、“交易对方”）合计持有的中兴 能源装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“本次购 买资产”），并由南风股份（含子公司）向标的公司增资人民币1 亿元（以下简称 “增资”），同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金规模不超过本次重大资产重组交易总额的25%（以下简称“本次募集配套资 金”）。本次募集配套资金的情况不影响本次购买资产及增资的实施。

公司监事会逐项审议通过了与本次重大资产重组方案有关的主要事项： （一）本次购买资产方案

1、标的资产及交易对方

本次购买资产的标的为转让方合计持有标的公司100%股份（合计16,800 万 股，以下简称“标的资产”）。本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东。

1 1

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 2、交易价格及支付方式

本次购买资产的价格以广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”） 对标的资产截至基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。根据中广信对 标的资产出具的编号为中广信评报字[2013]第318 号《南方风机股份有限公司拟 以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司股东全部权益 价值项目评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产截至2013 年 10 月31 日的评估值为193,721.98 万元。经公司与交易对方协商确定，同意标 的资产的交易价格为192,000 万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体 如下表：

如下表：
转让方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （万股）	交易价格（元）	支付方式
			现金对价（元）	本次发行股份 （股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润投资发展有 限公司	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156
浙江富国金溪创业投 资合伙企业	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262

2 2

樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420
杨永新	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、发行对象及发行方式

本次购买资产所发行股份采用向除黄裕辉以外的其他转让方非公开发行股 份的方式。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行股份的发行价格及定价依据

本次购买资产所发行股份的定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即31.47 元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总 额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配

• 股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6、发行数量

本次购买资产所发行股份的数量为52,539,820 股，最终发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准。

3 3

如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7、认购方式

由发行对象以其持有标的公司的相应股份分别认购本次购买资产所发行的 股份。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8、锁定期安排

（1）仇云龙、孙振平所持有的本次购买资产所发行股份的锁定期为自发行 结束之日起 36 个月。公司将在 2016 年度届满后对 2016 年末标的资产进行减值 测试，如仇云龙、孙振平所持有的前述股份的锁定期在标的资产的《减值测试报 告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

（2）陈卫平、姜志军、朱卫飞所持有的本次购买资产所发行股份自发行结 束之日起 12 个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

①在发行结束之日起满 12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核报告》公告 日后，可以转让不超过其持有的上述股份总额 25%的股份，可转让股份数量应扣 除其按其与公司签订的《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量。

②在标的公司 2015 年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其 持有的上述股份总额 60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按其与公司签订 的《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量。

③在标的公司 2016 年度《专项审核报告》和标的资产 2016 年末《减值测试 报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的上述股份总额 100%的股份，累计 可转让股份数量应扣除其按其与公司所签订的《业绩补偿协议》约定应向公司补 偿的股份数量。

（3）上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限 合伙）、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、 倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟所持有的本次购买资产所发行 股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月。

（4）本次发行完成后，转让方所持有的本次购买资产所发行股份因公司送

4 4

股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定 期约定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 9、标的公司滚存未分配利润的处置

标的公司截至 2013 年 10 月 31 日（以下简称“基准日”）的滚存未分配利润 中的1,680 万元由转让方按其在本次购买资产前所持标的公司股份比例享有，并 在本次购买资产完成前分配给转让方。扣除前述未分配利润外，标的公司截至基 准日的滚存未分配利润由本次购买资产完成后的标的公司股东享有。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

10、标的资产自基准日至交割日期间损益安排

标的资产自基准日起至标的资产转让给公司并完成工商变更登记手续之日 期间（以下简称“过渡期”）产生的未分配利润由本次购买资产完成后的标的公 司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。

若标的公司在过渡期产生亏损或实现的净利润较低，导致相应年度标的公司 实际净利润低于仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞与公司签订的《业绩 补偿协议》中相关承诺净利润的，仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞应 按《业绩补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的， 公司可直接从转让价款中等额扣除。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

11、本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润的安排

本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届 时按持股比例共享。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

12、上市地点

本次购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

13、标的资产的过户

本次重大资产重组取得中国证监会核准批复后60 日内，完成将标的资产变 更登记到公司名下和将本次购买资产所发行股份登记到转让方证券账户的相关

5 5

• 工作，并办理完毕其他与本次购买资产有关的各项事项及程序。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 14、标的公司增资

本次重大资产重组实施过程中，公司（含子公司）将向标的公司增资人民币 1 亿元。公司将优先用配套资金向标的公司增资，在配套资金不足或到位前，公 司将以自有或自筹资金先行向标的公司增资，待配套资金到位后予以置换，并继 续以配套资金或自有或自筹资金完成相应增资目标。

• 15、违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本次购买资产所签 订的有关协议项下其应履行的任何义务，或违反其所作出的任何保证或承诺，均 构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

16、决议有效期

本次购买资产相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有

效。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）本次募集配套资金方案

• 1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行股份拟采用向不超过十名的特定投资者非公开发行 股份的方式。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、发行价格及定价方式

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行

6 6

价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33 元/股， 最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 结果确定。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、 配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相 应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行股份拟募集配套资金总额不超过本次重大资产重组 交易总额的25%。根据标的资产的交易价格及本次募集配套资金发行价格底价， 本次募集配套资金发行的股份数量不超过14,119,308 股。董事会将提请股东大 会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、 配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量按规定作相 应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、本次募集配套资金用途

6、（1）支付购买仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉所持中兴装备股份的现 金部分对价合计26,657.14 万元；

7、（2）不超过10,000 万元计划用于上市公司（含子公司）对中兴装备进行增 资，其中：3,104 万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投入、730 万元 用于真空自耗电渣重熔技改项目的后续投入、6,166 万元用于偿还中兴装备银行 借款；

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市 公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投 入。

若公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向仇云龙、上海国润投 资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉支付现

7 7

金对价和公司（含子公司）向中兴装备增资的时间早于本次募集配套资金到账的 时间，则在本次募集配套资金到账后以募集资金置换公司先行支付的现金对价和 增资款项。

实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金（包括债务性融资）自行解决。 本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功 与否，不影响本次购买资产行为的实施。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8、锁定期安排

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12 个 月内不得转让。

本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所认购上述股份因公司送股、 配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安 排。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9、本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的处置

本次募集配套资金发行股份前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金

发行股份完成后公司新老股东共同享有。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

10、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

11、决议有效期

本次募集配套资金发行股份相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日

起12 个月内有效。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的意见》；

公司监事会审议了公司本次重大资产重组的具体方案，经过审慎判断，认为：

8 8

公司本次重大资产重组方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。 本次重大资产重组完成后，标的公司将成为公司的子公司，有利于公司改善财务 状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，符合 公司及全体股东的利益。

本次交易的价格以标的资产截至2013 年10 月31 日的评估价值为依据，由 交易各方协商确定。公司选聘的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司具有 从事证券期货相关业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估 目的相关性一致，资产评估报告的评估结果合理，评估定价公允，评估结果公允 地反映了标的资产的市场价值；本次重大资产重组的股份发价格按照相关法律法 规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次重大资产重组定价客观、公允、合 理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中 小股东的利益。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过了《关于对 < 公司章程 > 进行修订的议案》。

经审核，公司监事会认为，董事会修订的《公司章程》对分红政策涉及的利 润分配原则、利润分配具体政策、利润分配审议程序、利润分配政策的变更、未 分配利润的使用原则等作出了具体规定，明确了现金分红相对于其他利润分配方 式的优先顺序，符合上市公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于对 < 公司分红管理制度 > 进行修订的议案》。

经审核，公司监事会认为，董事会修订的《公司分红管理制度》符合法律、 行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，是在考虑对股 东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，不存在损害公司利益和

9 9

中小股东利益的情况。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过了《关于制订 < 公司未来三年股东回报规划（ 2013-2015 年） > 的议案》。

经审核，公司监事会认为，董事会制订的公司未来三年股东回报规划 （2013-2015 年），符合上市公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，既重视对投资者的合理投资回报,又兼顾公司 的可持续发展，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利 益的情况。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

南方风机股份有限公司

监事会

二○一三年十二月三十日

10 10