NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 30, 2013

广东君信律师事务所

关于南方风机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组的法律意见书

二〇一三年十二月

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目 录

释 义 ......................................................................................................................... 2 第一部分 承诺和声明 ................................................................................................. 7 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 8 一、本次重大资产重组的方案 ......................................... 8 二、南风股份及交易对方的主体资格 .................................. 14 三、本次重大资产重组的批准和授权 .................................. 31 四、本次重大资产重组签署的相关合同 ................................ 33 五、本次交易的标的资产及其相关情况 ................................ 33 六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .............................. 67 七、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .............. 69 八、本次重大资产重组的信息披露 .................................... 70 九、本次重大资产重组的实质条件 .................................... 71 十、本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况 .................... 77 十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构 .......................... 79 第三部分 本次重大资产重组的总体结论性意见 ................................................... 81

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释 义

在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：

• 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

• 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

• 《重组办法》：指《上市公司重大资产重组管理办法》。

• 《重组规定》：指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。

• 《上市规则》：指深圳证券交易所《创业板股票上市规则》。

• 《发行办法》：指《上市公司证券发行管理办法》。

• 《发行细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则》。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

杨氏三父子：指杨泽文及其子杨子善、杨子江。

南风股份、公司、受让方：指南方风机股份有限公司。

南方风机有限：指佛山市南海南方风机实业有限公司（原名称为“南海市南

方风机实业有限公司”）。

南方风机厂：指佛山市南海南方风机厂。

通盈创投：指广东通盈创业投资有限公司。

标的公司、中兴装备：指中兴能源装备股份有限公司。

特钢厂：指南通市特种钢厂（原名为“海门县中兴特种钢厂”）。

特钢公司：指南通特钢有限公司（原名为“南通市特种钢厂有限公司”）。

云南信托：指云南国际信托有限公司（原名为“云南国际信托投资有限公

• 司”）。

瑞通信托计划：指云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划。

上海国润：指上海国润投资发展有限公司。

浙江金溪：指浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）。

海隆钢管：指南通海隆钢管有限公司。

海门燃气：指海门中石油昆仑燃气有限公司。

海门建信银行：指江苏海门建信村镇银行有限责任公司。

上海上会：指上海上会会计师事务所有限公司。

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招行南通分行：招商银行股份有限公司南通分行。 南京银行南通分行：南京银行股份有限公司南通分行。 招行海门支行：指招商银行股份有限公司海门支行。 中信银行南通分行：指中信银行股份有限公司南通分行。 交通银行南通分行：指交通银行股份有限公司南通分行。 江苏银行海门支行：指江苏银行股份有限公司海门支行。 海门农商银行：指江苏海门农村商业银行股份有限公司。 农行海门支行：指中国农业银行股份有限公司海门支行。 中行海门支行：指中国银行股份有限公司海门支行。

转让方、交易对方：指仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江 金溪、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊 岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟。

标的公司管理层股东：指转让方中的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱 卫飞。

标的股份、标的资产：指转让方持有中兴装备100%的股份。

本次重大资产重组：指南风股份向转让方非公开发行股份及支付现金购买标 的资产，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资，同时向不超过十名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金的行为。

本次交易：指南风股份向转让方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的 行为。

本次募集配套资金：指南风股份因本次重大资产重组向不超过十名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金的行为。

《发行股份及支付现金购买资产协议》：指南风股份与转让方、中兴装备于 2013 年12 月30 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

《业绩补偿协议》：指南风股份与标的公司管理层股东于2013 年12 月30 日签订的《业绩补偿协议》。

基准日：指2013 年10 月31 日。

定价基准日：指南风股份第二届董事会第十八次会议决议公告日。

交割日：指标的资产转让给南风股份并完成工商变更登记手续之日（以工商

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行政管理部门核发变更通知书之日为准）。

过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。

本所：指广东君信律师事务所。

本律师：指戴毅律师、邓洁律师。

中金公司：指中国国际金融有限公司。

正中珠江：指广东正中珠江会计师事务所有限公司。

中广信：指广东中广信资产评估有限公司。 最近三年：指2010 年、2011 年、2012 年。 最近两年：指2011 年、2012 年。 最近一年：指2012 年。 最近一期：指2013 年1-10 月。 承诺期：指2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度。

实际净利润：指标的公司在承诺期内任一年度实际实现的经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润。

承诺净利润：指管理层股东所承诺的标的公司在承诺期内任一年度承诺实现 的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

《报告书（草案）》：指《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》。

中兴装备《审计报告》：指正中珠江对中兴装备2011 年、2012 年、2013 年 1-10 月财务报表进行审计所出具的广会所审字[2013]第13005500030 号《审计 报告》。

《资产评估报告》：指中广信对中兴装备截止基准日经审计的股东全部权益 进行评估所出具的中广信评报字[2013]第318 号《南方风机股份有限公司拟以现 金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司股东全部权益价值 项目评估报告书》。

《中兴装备盈利预测审核报告》：指正中珠江对中兴装备2013 年度、2014 年度盈利预测进行审核所出具的广会所专字[2013]第13005500063 号《盈利预测 审核报告》。

《南风股份备考盈利预测审核报告》：指正中珠江对南风股份2013 年度、

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2014 年度备考合并盈利预测进行审核所出具的广会所专字[2013] 第 13005500075 号《盈利预测审核报告》。

《专项审核报告》：指具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在2013 年至2016 年期间的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意 见。

《减值测试报告》：指具有证券从业资格的会计师事务所就标的资产在2016 年度届满后的减值测试情况所出具的专项审核意见。

元：指人民币元。

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广东君信律师事务所

关于南方风机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨重大资产重组的法律意见书

致：南方风机股份有限公司

本所受南风股份委托，担任南风股份本次重大资产重组的专项法律顾问， 并指派本律师作为经办律师，参与南风股份本次重大资产重组工作。本律师根据 《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《发行办法》、 《发行细则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

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第一部分 承诺和声明

为出具本《法律意见书》，本所及本律师承诺和声明如下：

1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本《法律意见书》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行 了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义 务。

3、本所及本律师同意将本《法律意见书》作为南风股份本次重大资产重组 所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

4、南风股份及有关各方已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完 整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。

5、本《法律意见书》仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见， 不对本《法律意见书》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向南风 股份出具的文件内容发表意见。

6、本《法律意见书》仅供南风股份本次重大资产重组的目的使用，未经本 所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的 后果承担责任。

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第二部分 正 文

一、本次重大资产重组的方案

（一）本次重大资产重组的性质

1、本次交易涉及的标的资产为中兴装备100%的股份。通过本次重大资产重 组，中兴装备将成为南风股份子公司。根据南风股份、中兴装备2012 年度《审 计报告》，中兴装备最近一年经审计的总资产、营业收入、净资产均超过南风股 份最近一年经审计的合并财务报告中的相应指标的50%。因此，本次重大资产重 组事项构成《重组办法》规定的重大资产重组。

2、经有关各方确认并经本律师核查，本次交易的交易对方与南风股份及其 董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系， 本次交易及本次重大资产重组不构成关联交易。

3、本次交易完成前后，南风股份的实际控制人均为杨氏三父子，本次交易 未导致南风股份控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条 规定的借壳上市。

（二）本次重大资产重组的具体方案

根据南风股份2013 年12 月30 日召开的第二届董事会第十八次会议决议， 本次重大资产重组的方案为公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式 购买标的资产，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资人民币1 亿元，同时 向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其具体内容如下：

1、本次交易方案

（1）标的资产及交易对方

本次交易的标的为转让方合计持有标的公司100%股份（合计16,800 万股）。 本次交易的交易对方为标的公司的全体股东。

（2）交易价格及支付方式

本次交易的价格以中广信对标的资产截至基准日的评估价值为依据，由交易 各方协商确定。根据中广信出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为 193,721.98 万元。经南风股份与交易对方协商确定，同意标的资产的交易价格

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为192,000 万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：

转让方姓名/名 称	转让标的公司股 份数量（万股）	交易价格（元）	支付方式	支付方式
			现金对价（元）	发行股份（股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156
浙江金溪	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262
樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420
杨永新	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

（3）发行对象及发行方式

本次交易所发行股份采用向除黄裕辉以外的其他转让方非公开发行股份的

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方式。

（4）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （5）发行股份的发行价格及定价依据

本次交易所发行股份的定价基准日为南风股份第二届董事会第十八次董事 会决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价，即 31.47 元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20 个交易日公司股票交 易的总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易的总量。

在定价基准日至本次交易发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。 （6）发行数量

本次交易所发行股份的数量为52,539,820 股，最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。

如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（7）认购方式

由发行对象以其持有标的公司的相应股份分别认购本次交易所发行的股份。 （8）锁定期安排

①仇云龙、孙振平所持有的本次交易所发行股份的锁定期为自发行结束之日 起36 个月。公司将在2016 年度届满后对2016 年末标的资产进行减值测试，如 仇云龙、孙振平所持有的前述股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专 项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

②陈卫平、姜志军、朱卫飞所持有的本次交易所发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

a.在发行结束之日起满12 个月且标的公司2014 年度《专项审核报告》公告 日后，可以转让不超过其持有的上述股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣 除其按其与公司签订的《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量。

b.在标的公司2015 年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其 持有的上述股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按其与公司签订

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的《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量。

c.在标的公司2016 年度《专项审核报告》和标的资产2016 年末《减值测试 报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的上述股份总额100%的股份，累计 可转让股份数量应扣除其按其与公司所签订的《业绩补偿协议》约定应向公司补 偿的股份数量。

③上海国润、浙江金溪、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、 樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟所持有的本 次交易所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12 个月。

④本次发行完成后，转让方所持有的本次交易所发行股份因公司送股、配股、 资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （9）标的公司滚存未分配利润的处置

标的公司截至基准日的滚存未分配利润中的1,680 万元由转让方按其在本 次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前分配给转让方。扣除 前述未分配利润外，标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的 标的公司股东享有。

（10）过渡期损益安排

标的公司过渡期产生的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股 东按届时所持标的公司的股权比例享有。

若标的公司在过渡期产生亏损或实现的净利润较低，导致相应年度标的公司 实际净利润低于标的公司管理层股东与公司签订的《业绩补偿协议》中相关承诺 净利润的，标的公司管理层股东应按《业绩补偿协议》约定进行补偿。如届时标 的资产转让价款尚未支付完毕的，公司可直接从转让价款中等额扣除。

（11）本次交易发行股份前公司滚存未分配利润的安排

本次交易发行股份前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届时按 持股比例共享。

（12）上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

（13）标的资产的过户

本次重大资产重组取得中国证监会核准批复后60 日内，完成将标的资产变

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更登记到公司名下和将本次交易所发行股份登记到转让方证券账户的相关工作， 并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序。

（14）标的公司增资

本次重大资产重组实施过程中，公司（含子公司）将向标的公司增资人民币 1 亿元。公司将优先用配套资金向标的公司增资，在配套资金不足或到位前，公 司将以自有或自筹资金先行向标的公司增资，待配套资金到位后予以置换，并继 续以配套资金或自有或自筹资金完成相应增资目标。

（15）违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本次交易所签订的 有关协议项下其应履行的任何义务，或违反其所作出的任何保证或承诺，均构成 其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（16）决议有效期

本次交易相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 2、本次募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行股份拟采用向不超过十名的特定投资者非公开发行 股份的方式。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（3）发行价格及定价方式

本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33 元/股， 最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价 结果确定。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、

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配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相 应调整。

（4）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份拟募集配套资金总额不超过本次重大资产重组 交易总额的25%。根据标的资产的交易价格及本次募集配套资金发行价格底价， 本次募集配套资金发行的股份数量不超过14,119,308 股。董事会将提请股东大 会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、 配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量按规定作相 应调整。

（5）本次配套募集资金用途

（1）支付购买仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉所持中兴装备股份的 现金部分对价合计26,657.14 万元；

（2）不超过10,000 万元计划用于上市公司（含子公司）对中兴装备进行增 资，其中：3,104 万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投入、730 万元 用于真空自耗电渣重熔技改项目的后续投入、6,166 万元用于偿还中兴装备银行 借款；

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市 公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投 入。

若公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向仇云龙、上海国润、 浙江金溪、黄裕辉支付现金对价和公司（含子公司）向中兴装备增资的时间早于 本次募集配套资金到账的时间，则在本次募集配套资金到账后以募集资金置换公 司先行支付的现金对价和增资款项。

实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金（包括债务性融资）自行解决。 本次交易不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与 否，不影响本次交易行为的实施。

（6）锁定期安排

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12 个

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月内不得转让。

本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所认购上述股份因公司送股、 配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安 排。

（7）本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的处置

本次募集配套资金发行股份前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金 发行股份完成后公司新老股东共同享有。

（8）上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。 （9）决议有效期

本次募集配套资金发行股份相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日 起12 个月内有效。

（三）经核查，本律师认为：上述方案已经南风股份董事会审议通过，符 合《发行办法》、《重组办法》、《重组规定》及相关法律、法规及规范性文件的 要求，但尚需经南风股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、南风股份及交易对方的主体资格

（一）南风股份

1、南风股份的基本情况

南风股份是成立于1999 年5 月24 日，并在深圳证券交易所创业板上市的股 份有限公司，目前合法持有佛山市工商行政管理局核发的注册号为 440682000039062 的《企业法人营业执照》，住所位于佛山市南海区狮山大道， 法定代表人为杨子善，注册资本和实收资本均为18,800 万元，经营范围为“研 究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷 柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；销 售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出 口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可证后方可经营）。”，经营期限自1999 年5 月24 日至长期。

经核查，南风股份依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规、规范性

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文件及南风股份《章程》规定的需要终止的情形。

2、南风股份的设立及历史沿革

• （1）南方风机有限设立

①南方风机有限是由杨氏三父子共同出资，于1999 年5 月24 日在原南海市 工商行政管理局登记设立的有限责任公司，设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杨泽文	288	60.00%
2	杨子善	96	20.00%
3	杨子江	96	20.00%
合计		480	100.00%

②根据南海会计师事务所出具的南会证字（1999）第159 号《验资报告》， 南方风机有限设立时各股东已足额缴纳出资。

（2）第一次股权变动

2005 年5 月20 日，经南方风机有限股东会审议通过，杨泽文、杨子善、杨 子江以其对南方风机有限截至2005 年5 月20 日的债权，以债转股的形式向南方 风机有限增资；同时，南方风机有限吸收合并南方风机厂。具体情况如下： ①债权转增注册资本

A、南方风机有限于2005 年5 月20 日召开股东会，全体股东一致同意杨泽 文、杨子善、杨子江分别以其对南方风机有限的债权5,536,800 元、6,521,600 元、6,521,600 元转增为三人对南方风机有限的注册资本投入。

B、2005年6月7日，佛山市智勤会计师事务所有限公司对南方风机有限截至 2005年5月20日的资产负债情况进行审计，并出具佛智会专字（2005）第122号《专 项审计报告》，确认截至2005年5月20日南方风机有限尚欠股东借款合计 18,582,335.25元。

C、根据佛智会专字（2005）第122号《专项审计报告》并经本律师核查，上 述股东借款系通过杨氏三父子向南方风机有限直接提供借款以及受让第三方对 南方风机有限的债权等方式形成。其中，杨泽文曾于2004年受让刘永荫、杨月欢、 麦丽筠对南方风机有限共计3,010,000元的债权；杨子江曾于2004年受让刘自明、 李细苏共计1,713,600元的债权；杨子善、杨子江曾于2005年受让杨泽文对南方

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风机有限共计2,401,000元的债权；各方已就上述债权转让事宜签订《转让债权 协议书》。

D、经核查，杨子善6,523,935.25元借款中的6,521,600.00元已转增为南方 风机有限的注册资本，其余2,335.25元已于2005年12月31日由南方风机有限归还 给杨子善。

②吸收合并南方风机厂

A.2005 年5 月20 日，南方风机有限股东会作出吸收合并南方风机厂的决议。 B.2005 年5 月20 日，南方风机有限与南方风机厂全体股东共同签署《股东 决议书》，一致同意南方风机有限吸收合并南方风机厂。本次吸收合并后，南方 风机厂的资产、经营业务、债权、债务及所有对外事务均由南方风机有限承接。

C.南方风机有限和南方风机厂已分别于2005 年的4 月27 日、5 月16 日、6 月6 日在《南方日报》刊登三次企业合并公告。在法定期限内，无债权人对企业 合并事项提出异议。

D.根据佛山市智勤会计师事务所有限公司分别于2005 年1 月14 日、2005 年5 月21 日出具的《评估报告》（佛智会评报字[2005]第007 号）和《评估调整 报告》（佛智会评字[2005]第039 号），南方风机厂截至基准日2005 年5 月20 日的净资产评估值为27,633,401.93 元。

E．根据佛山市智勤会计师事务所有限公司出具的佛智会专字（2005）第231 号《清产核资专项审计报告》，南方风机厂截至2005 年5 月20 日清产核资后的 净资产为27,234,617.91 元。

③2005 年6 月8 日，佛山市智勤会计师事务所有限公司就上述债权转增注册 资本及吸收合并南方风机厂事项，出具佛智会证字[2005]第247 号《验资报告》， 验证截至2005 年5 月31 日，南方风机有限已收到杨泽文、杨子善、杨子江以债 转股形式新增注册资本1,858 万元，以吸收合并南方风机厂资产的形式新增注册 资本2,662 万元，南方风机有限累计注册资本实收金额为5,000 万元。

④2005 年6 月16 日，南方风机有限依法办理了本次变动的工商登记手续。 本次股权变动完成后，南方风机有限的注册资本增至5,000 万元，股权结构变更 为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

16

1	杨泽文	1,800	36.00%
2	杨子善	1,600	32.00%
3	杨子江	1,600	32.00%
合计		5,000	100.00%

（3）第二次股权变动

①2007 年12 月19 日，经南方风机有限股东会审议通过，杨子江将所持南 方风机有限4%的股权按每1 元注册资本作价1.5 元的价格转让给赖兴海；杨子 善将所持南方风机有限4%的股权按每1 元注册资本作价1.5 元的价格转让给黎 建强，南方风机有限其余股东放弃对本次转让股权的优先受让权。

②2007 年12 月20 日，杨子江与赖兴海、杨子善与黎建强分别签订《股权 转让协议》。

③2007 年12 月21 日，南方风机有限依法办理了本次变动工商登记手续。 本次股权变动完成后，南方风机有限的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杨泽文	1,800	36.00%
2	杨子善	1,400	28.00%
3	杨子江	1,400	28.00%
4	赖兴海	200	4.00%
5	黎建强	200	4.00%
合计		5,000	100.00%

（4）第三次股权变动

①2007 年12 月25 日，经南方风机有限股东会审议通过，南方风机有限注 册资本由5,000 万元增至5,400 万元，新增注册资本400 万元由通盈创投和陈俊 岭认缴。通盈创投以现金出资800 万元，其中320 万元作为注册资本，其余进入 资本公积。陈俊岭以现金出资200 万元，其中80 万元作为注册资本，其余进入 资本公积。

②2007 年12 月25 日，杨泽文、杨子善、杨子江、赖兴海、黎建强与通盈 创投、陈俊岭签订《增资协议书》，杨泽文、杨子善、杨子江、赖兴海、黎建强 放弃对本次增资的优先认缴权。

17

③2007 年12 月26 日，正中珠江就本次增资出具广会所验字[2007]第 0724230049 号《验资报告》，验证截至2007 年12 月25 日上述增资已足额缴纳。 ④2007 年12 月26 日，南方风机有限依法办理了本次变动工商登记手续。 本次股权变动完成后，南方风机有限的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杨泽文	1,800	33.33%
2	杨子善	1,400	25.93%
3	杨子江	1,400	25.93%
4	通盈创投	320	5.93%
5	赖兴海	200	3.70%
6	黎建强	200	3.70%
7	陈俊岭	80	1.48%
合计		5,400	100.00%

（5）第四次股权变动

①2008 年2 月20 日，经南方风机有限股东会审议通过，杨泽文将所持南方 风机有限4%的股权按每1 元注册资本作价1.5 元的价格转让给邓健伟；杨子善 将所持南方风机有限2%的股权按每1 元注册资本作价1 元的价格转让给刘基照； 杨子江将所持南方风机有限2%的股权按每1 元注册资本作价1 元的价格转让给 周燕敏，将所持南方风机有限1%的股权按每1 元注册资本作价1.5 元的价格转 让给陈颖培。南方风机有限其余股东放弃对本次转让股权的优先受让权。

②2008 年2 月20 日，杨泽文与邓健伟、杨子善与刘基照、杨子江与周燕敏、 杨子江与陈颖培分别签订《股权转让协议》。

③2008 年2 月27 日，南方风机有限依法办理了本次股权变动工商登记手续。 本次股权变动完成后，南方风机有限的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	杨泽文	1,584	29.33%
2	杨子善	1,292	23.93%
3	杨子江	1,238	22.93%
4	通盈创投	320	5.93%

18

5	邓健伟	216	4.00%
6	赖兴海	200	3.70%
7	黎建强	200	3.70%
8	刘基照	108	2.00%
9	周燕敏	108	2.00%
10	陈俊岭	80	1.48%
11	陈颖培	54	1.00%
合计		5,400	100.00%

（6）南风股份设立

①2008 年8 月8 日，南方风机有限整体变更为南风股份，南风股份的股本 总额为7,000 万股，系以南方风机有限截至2008 年5 月31 日经审计的净资产折 股而来。

②根据正中珠江于2008 年6 月16 日出具的广会所审字[2008]第0724230017 号《审计报告》，南方风机有限截至2008 年5 月31 日的净资产为91,781,757.30 元。

③南方风机有限全体股东签订《南方风机股份有限公司发起人协议书》，约 定：以2008 年5 月31 日为基准日，将南方风机有限截至该基准日经审计的净资 产91,781,757.30 元按1.31116796:1 的比例折为南风股份股份（其中，7,000 万元作为南风股份注册资本，其余21,781,757.30 元作为资本公积，由全体股东 按出资比例共享），共计折合股份数7,000 万股，每股面值1 元。

④根据正中珠江于2008 年7 月25 日出具的广会所验字[2008]第0724230084 号《验资报告》，截至2008 年7 月25 日，南方风机（筹）已收到发起人投入的 股本合计7,000 万元。

⑤南方风机有限整体变更为南风股份后，南风股份的股权结构如下：

序号 1 2 3 4	股东名称	持股数量（股）	持股比例
	杨泽文	20,533,333.00	29.33%
	杨子善	16,748,148.00	23.93%
	杨子江	16,048,148.00	22.93%
	通盈创投	4,148,148.00	5.93%

19

5	邓健伟	2,800,000.00	4.00%
6	赖兴海	2,592,593.00	3.70%
7	黎建强	2,592,593.00	3.70%
8	刘基照	1,400,000.00	2.00%
9	周燕敏	1,400,000.00	2.00%
10	陈俊岭	1,037,037.00	1.48%
11	陈颖培	700,000.00	1.00%
合 计		70,000,000.00	100.00%

（7）发行上市

①2009 年9 月20，经中国证监会以《关于核准南方风机股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]954 号）核准，南风股 份向社会公开发行人民币普通股（A 股）24,000,000 股，总股本变更为94,000,000 股，其中，杨泽文持股数为20,533,333 股，占总股本的21.84%；杨子善持股数 为16,748,148 股，占总股本的17.82%；杨子江持股数为16,048,148 股，占总 股本的17.07%；通盈创投持股数为4,148,148 股，占总股本的4.41%；其他自然 人股东持股数为12,522,223 股，占总股本的13.33%；社会公众股东持股数为 24,000,000 股，占总股本的25.53%。

②根据正中珠江于2009 年9 月30 日出具的广会所验字[2009]第 08001090210 号《验资报告》，截至2009 年9 月30 日止，南风股份募集资金总 额为人民币549,360,000.00 元，扣除发行费用人民币23,650,800.00 元，实际 募集资金净额为人民币525,709,200.00 元，其中新增注册资本人民币 24,000,000.00 元，股本溢价人民币501,709,200.00 元。

③深圳证券交易所于2009 年10 月26 日作出《关于南方风机股份有限公司 人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]113 号文），同意南风股 份发行的人民币普通股股票在该所上市，证券简称为“南风股份”，证券代码为 “300004”。

（8）2011 年资本公积转增股本

①2011 年4 月15 日，经南风股份2010 年年度股东大会审议通过，南风股 份以总股本94,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派1 元人民币现金，同时

20

以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。

②根据正中珠江于2011 年5 月18 日出具的广会所验字[2011]第 11000930050 号《验资报告》审验，截至2011 年4 月15 日，南风股份变更后的 注册资本为188,000,000 元，累计实收股本为188,000,000 元。

3、截至2013 年11 月30 日，南风股份总股本为188,000,000 股，其中前十 大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杨泽文	41,066,666	21.84%
2	杨子善	33,496,296	17.82%
3	杨子江	32,096,296	17.07%
4	张治中	3,382,723	1.80%
5	冯美华	2,220,000	1.18%
6	西藏佳成投资有限公司	2,021,596	1.08%
7	葛胜德	1,869,000	0.99%
8	中国对外经济贸易信托有限公司- 昀沣证券投资集合资金信托计划	1,634,849	0.87%
9	左本俊	1,469,358	0.78%
10	张志中	1,310,545	0.70%

4、经核查，本律师认为：南风股份是依法设立并有效存续的上市公司，具 有发行股份购买标的资产的主体资格。

（二）交易对方的基本情况

1、上海国润

（1）基本情况

上海国润设立于2003 年3 月14 日，目前合法持有上海市工商行政管理局崇 明分局核发的注册号为310230000179579 的《企业法人营业执照》，法定代表人 为张春雷，住所为上海市崇明县陈家镇裕强路809 号，注册资本为3,000 万元， 实收资本为3,000 万元，经营范围为“实业投资（除专项规定外），企业投资管 理，企业资产管理，销售建筑装潢材料、钢材、机械设备、五金交电、化工产品 （除危险品）、办公家具、工艺品（除金饰品）、花卉。（涉及许可经营的凭许可

21

证经营）”，经营期限自2003 年03 月14 日至长期。上海国润已通过2012 年年检， 目前合法、有效存续。

截止本《法律意见书》出具日，上海国润的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	张春雷	27,000,000.00	90.00%
2	杜慕珊	3,000,000.00	10.00%
合计		30,000,000.00	100.00%

（2）历史沿革

2003 年3 月14 日，上海国润在上海市工商行政管理局崇明分局登记设立， 设立时注册资本为3,000 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	张春雷	27,000,000.00	90.00%
2	杜慕珊	3,000,000.00	10.00%
合计		30,000,000.00	100.00%

根据上海公信中南会计师事务所有限公司于2003 年3 月5 日出具的公会虹 （2003）验字第152 号《验资报告》，截止2003 年3 月4 日，上海国润已收到 全体股东以货币缴纳的注册资本3,000 万元。

截至本《法律意见书》出具日，上海国润设立后的股权结构未发生过变化。

（3）截至本《法律意见书》出具日，上海国润持有中兴装备8,000,000 股 股份，持股比例为4.762%。

2、浙江金溪

• （1）基本情况

浙江金溪是于2011 年7 月25 日登记设立的有限合伙企业，现持有杭州市工 商行政管理局核发的注册号为330100000156356 的《营业执照》，认缴资本1.2 亿元，实际缴纳出资4,430 万元，主要经营场所为杭州市西湖区世贸丽晶城欧美 中心1 号楼（B 区）1407 室，执行事务合伙人为浙江富国投资管理有限公司（委 派代表：王竺慧），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资业务； 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机

22

构。”，经营期限自2011 年7 月25 日至2018 年7 月24 日。浙江金溪已通过2012 年年检，目前合法、有效存续。

截止本《法律意见书》出具日，浙江金溪的出资结构如下：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	实缴出资额 （万元）	合伙人性质
1	浙江富国投资管理 有限公司	720.00	6.00%	265.80	普通合伙人
2	冯国祚	4,200.00	35.00%	1,550.50	有限合伙人
3	华海松	120.00	10.00%	44.30	有限合伙人
4	嵇国光	120.00	1.00%	44.30	有限合伙人
5	高洁	120.00	1.00%	44.30	有限合伙人
6	高德康	1,200.00	10.00%	443.00	有限合伙人
7	陈升	1,320.00	11.00%	487.30	有限合伙人
8	毛岱	1,200.00	10.00%	443.00	有限合伙人
9	李传福	1,200.00	10.00%	443.00	有限合伙人
10	高木相	1200.0	10.00%	443.00	有限合伙人
11	应天根	600.00	5.00%	221.50	有限合伙人
合计		12,000.00	100.00%	4,430.00	—

（2）历史沿革

①浙江金溪的设立

2011 年7 月25 日，浙江金溪在杭州市工商行政管理局登记设立，设立时出 资结构如下：

序 号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人 性质
1	浙江富国创业投资有限公司	3,000.00	25.00%	普通合伙人
2	浙江富国投资管理有限公司	720.00	6.00%	普通合伙人
3	冯国祚	1,200.00	10.00%	普通合伙人
4	华海松	120.00	1.00%	普通合伙人
5	嵇国光	120.00	1.0%	普通合伙人

23

6	高洁	120.00	1.00%	普通合伙人
7	浙江德意投资有限公司	1,200.00	10.00%	有限合伙人
8	陈升	1,200.00	10.00%	有限合伙人
9	毛岱	1,200.00	10.00%	有限合伙人
10	李传福	1,200.00	10.00%	有限合伙人
11	高木相	1,200.00	10.00%	有限合伙人
12	应天根	600.00	5.00%	有限合伙人
13	沈澈	120.00	1.00%	有限合伙人
合计		12,000.00	100.00%	—

②第一次出资变动

2011 年11 月3 日，经浙江金溪全体合伙人同意，浙江富国创业投资有限公 司退伙，冯国祚对浙江金溪的出资额增加3,000 万元。同时，根据修改后的合伙 协议，全体合伙人实缴出资额变更为3,100 万元。

本次出资变动完成后，浙江金溪的出资结构变更为：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资 比例	实缴出资额 （万元）	合伙人性质
1	浙江富国投资管理有限公司	720.00	6.00%	186.00	普通合伙人
2	冯国祚	4,200.00	35.00%	1,085.00	普通合伙人
3	华海松	120.00	1.00%	31.00	普通合伙人
4	嵇国光	120.00	1.00%	31.00	普通合伙人
5	高洁	120.00	1.00%	31.00	普通合伙人
6	浙江德意投资有限公司	1,200.00	10.00%	310.00	有限合伙人
7	陈升	1,200.00	10.00%	310.00	有限合伙人
8	毛岱	1,200.00	10.00%	310.00	有限合伙人
9	李传福	1,200.00	10.00%	310.00	有限合伙人
10	高木相	1,200.00	10.00%	310.00	有限合伙人
11	应天根	600.00	5.00%	155.00	有限合伙人
12	沈澈	120.00	1.00%	31.00	有限合伙人

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合计 12,000.00 100.00% 3,100.00 —

③第二次出资变动

2011 年11 月22 日，经浙江金溪全体合伙人同意，浙江德意投资有限公司 和沈澈退伙；高德康入伙并认缴浙江金溪1,200 万元出资额；陈升对浙江金溪的 出资额增加120 万元。

本次出资变动完成后，浙江金溪的出资结构变更为：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比 例	实缴出资额 （万元）	合伙人性质
1	浙江富国投资管理有限公司	720.00	6.00%	186.00	普通合伙人
2	冯国祚	4,200.00	35.00%	1,085.00	普通合伙人
3	华海松	120.00	1.00%	31.00	普通合伙人
4	嵇国光	120.00	1.00%	31.00	普通合伙人
5	高洁	120.00	1.00%	31.00	普通合伙人
6	高德康	1,200.00	10.00%	310.00	有限合伙人
7	陈升	1320.00	11.00%	310.00	有限合伙人
8	毛岱	1,200.00	10.00%	310.00	有限合伙人
9	李传福	1,200.00	10.00%	310.00	有限合伙人
10	高木相	1,200.00	10.00%	310.00	有限合伙人
11	应天根	600.00	5.00%	155.00	有限合伙人
合计		12,000.00	100.00%	3,100.00	—

④第三次出资变动

2012 年12 月20 日，经浙江金溪全体合伙人确认，浙江金溪的实收资本变 更为4,430 万元。

本次出资变动完成后，浙江金溪的出资结构变更为：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资比 例	实缴出资额 （万元）	合伙人性质
1	浙江富国投资管理有限公司	720.00	25.00%	265.80	普通合伙人
2	冯国祚	4,200.00	35.00%	1,550.50	普通合伙人

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3	华海松	120.00	1.00%	44.30	普通合伙人
4	嵇国光	120.00	1.00%	44.30	普通合伙人
5	高洁	120.00	1.00%	44.30	普通合伙人
6	高德康	1,200.00	10.00%	443.00	有限合伙人
7	陈升	1320.00	11.00%	487.30	有限合伙人
8	毛岱	1,200.00	10.00%	443.00	有限合伙人
9	李传福	1,200.00	10.00%	443.00	有限合伙人
10	高木相	1,200.00	10.00%	443.00	有限合伙人
11	应天根	600.00	5.00%	221.50	有限合伙人
合计		12,000.00	100.00%	4,430.00	—

⑤合伙人性质变动

2013 年6 月1 日，经浙江金溪全体合伙人同意，冯国祚、华海松、嵇国光、 高洁四位普通合伙人变更为有限合伙人。

（3）截至本《法律意见书》出具日，浙江金溪持有中兴装备5,000,000 股 股份，持股比例为2.976%。

3、仇云龙

（1）仇云龙，男，中国国籍，公民身份号码3206251963**，住所为 上海市浦东新区荣成路85 弄1 号601 室，无境外永久居留权。

（2）仇云龙最近三年均在中兴装备任职，同时在2010 年1 月至2013 年3 月期间兼任海隆钢管董事，现担任中兴装备的董事长、总经理。

（3）截至本《法律意见书》出具日，仇云龙持有中兴装备90,030,000 股股 份，持股比例为53.589%。

4、陈卫平

（1）陈卫平，男，中国国籍，公民身份号码3206251956**，住所为 江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组108 号，无境外永久居留权。

（2）陈卫平最近三年均在中兴装备任职，同时在2010 年1 月至2013 年3 月期间兼任海隆钢管董事，现担任中兴装备的董事、副总经理，海门燃气的董事。

（3）截至本《法律意见书》出具日，陈卫平持有中兴装备15,730,000 股股 份，持股比例为9.363%。

26

5、孙振平

（1）孙振平，男，中国国籍，公民身份号码3206251966**，住所为 上海市浦东新区荣成路85 弄1 号601 室，无境外永久居留权。

（2）孙振平最近三年均在中兴装备任职，同时在2010 年1 月至2013 年3 月期间兼任海隆钢管监事，现担任中兴装备的监事、生产车间主管。

（3）截至本《法律意见书》出具日，孙振平持有中兴装备11,300,000 股股 份，持股比例为6.726%。

6、姜志军

（1）姜志军，男，中国国籍，公民身份号码3206251965**，住所为 江苏省海门市海门镇东洲路2 号6 幢301 室，无境外永久居留权。

（2）姜志军最近三年均在中兴装备任职，现担任中兴装备的董事、副总经 理、财务总监、董事会秘书。

（3）截至本《法律意见书》出具日，姜志军持有中兴装备8,300,000 股股 份，持股比例为4.940%。

7、黄裕辉

（1）黄裕辉，男，中国国籍，公民身份号码3206251971**，住所为 江苏省海门市海门街道复三新村206 幢304 室，无境外永久居留权。

（2）黄裕辉最近三年的任职情况如下：

2010 年1 月至2012 年10 月担任龙信建设集团有限公司董事、副总经理； 2010 年5 月至2013 年2 月担任龙信投资有限公司总经理；

2012 年10 月至今担任江苏南通三建集团有限公司常务副董事长、总裁、法 定代表人。

（3）截至本《法律意见书》出具日，黄裕辉持有中兴装备5,000,000 股股 份，持股比例为2.976%。

8、朱卫飞

（1）朱卫飞，男，中国国籍，公民身份号码3206251965**，住所为 江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组99 号，无境外永久居留权。

（2）朱卫飞最近三年均在中兴装备任职，现担任中兴装备董事、总工程师。

（2）截至本《法律意见书》出具日，朱卫飞持有中兴装备4,480,000 股股

27

份，持股比例为2.667%。

9、茅洪中

（1）茅洪中，男，中国国籍，公民身份号码3206251962**，住所为 江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组98 号，无境外永久居留权。

（2）茅洪中最近三年均在中兴装备任职，现担任中兴装备热加工车间副主 任。

（2）截至本《法律意见书》出具日，茅洪中持有中兴装备4,480,000 股股 份，持股比例为2.667%。

10、王亚芳

（1）王亚芳，女，中国国籍，公民身份号码3206251945**，住所为

江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组115 号，无境外永久居留权。

（2）王亚芳最近三年处于退休状况。

（3）截至本《法律意见书》出具日，王亚芳持有中兴装备3,580,000 股股 份，持股比例为2.13%。

11、江辙

（1）江辙，男，中国国籍，公民身份号码3101121969**，住所为上 海市闵行区黎明路155 弄5 号502 室，无境外永久居留权。

（2）江辙最近三年任职情况如下：

2010 年1 月至2011 年3 月30 日担任中兴装备副总经理、董事会秘书,2011 年4 月起未在中兴装备任职。

（3）截至本《法律意见书》出具日，江辙持有中兴装备2,500,000 股股份， 持股比例为1.488%。

12、张卫星

（1）张卫星，男，中国国籍，公民身份号码3206251960**，住所为 江苏省海门市三厂镇丰顺村十一组28 号，无境外永久居留权。

（2）张卫星最近三年均在中兴装备任职，现担任中兴装备销售经理。

（3）截至本《法律意见书》出具日，张卫星持有中兴装备1,790,000 股股 份，持股比例为1.065%。

13、朱秀仁

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（1）朱秀仁，男，中国国籍，公民身份号码3206251939**，住所为 江苏省海门市三厂镇中华东路2 号，无境外永久居留权。

（2）朱秀仁最近三年处于退休状况。

• （3）截至本《法律意见书》出具日，朱秀仁持有中兴装备1,740,000 股股

• 份，持股比例为1.036%。

14、朱卫红

（1）朱卫红，男，中国国籍，公民身份号码3206251969**，住所为 江苏省海门市海门镇海影新村805 幢601 室，无境外永久居留权。

（2）朱卫红最近三年均在中兴装备任职，现担任中兴装备销售经理。

（3）截至本《法律意见书》出具日，朱卫红持有中兴装备1,350,000 股股 份，持股比例为0.804%。

15、樊岳生

（1）樊岳生，男，中国国籍，公民身份号码3206251948**，住所为

江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组89 号，无境外永久居留权。

（2）樊岳生最近三年处于退休状况。

• （3）截至本《法律意见书》出具日，樊岳生持有中兴装备1,120,000 股股

• 份，持股比例为0.667%。

16、施永生

• （1）施永生，男，中国国籍，公民身份号码3206251947**，住所为

江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组125 号，无境外永久居留权.

（2）施永生最近三年处于退休状况。

• （3）截至本《法律意见书》出具日，施永生持有中兴装备900,000 股股份，

• 持股比例为0.536%。

17、倪凤芳

• （1）倪凤芳，女，中国国籍，公民身份号码3206251946**，住所为

• 江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组127 号，无境外永久居留权。

（2）倪凤芳最近三年处于退休状况。

• （3）截至本《法律意见书》出具日，倪凤芳持有中兴装备450,000 股股份，

• 持股比例为0.268%。

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18、朱洪生

• （1）朱洪生，男，中国国籍，公民身份号码3206251957**，住所为

• 江苏省海门市海门镇复三新村202 幢103 室，无境外永久居留权。

• （2）朱洪生最近三年均在中兴装备任职，现担任中兴装备安全监察员。

• （3）截至本《法律意见书》出具日，朱洪生持有中兴装备450,000 股股份，

• 持股比例为0.268%。

19、杨永新

（1）杨永新，男，中国国籍，公民身份号码3206251951**，住所为 江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组88 号，无境外永久居留权。

（2）杨永新最近三年曾担任中兴装备安保科长，现已退休。

• （3）截至本《法律意见书》出具日，杨永新持有中兴装备450,000 股股份，

• 持股比例为0.268%。

20、陆茂康

• （1）陆茂康，男，中国国籍，公民身份号码3206251944**，住所为

江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组119 号，无境外永久居留权。

（2）陆茂康最近三年处于退休状况。

• （3）截至本《法律意见书》出具日，陆茂康持有中兴装备450,000 股股份，

• 持股比例为0.268%。

21、蔡建昌

• （1）蔡建昌，男，中国国籍，公民身份号码3206251958**，住所为

江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组55 号，无境外永久居留权。

（2）蔡建昌最近三年均在中兴装备任职，现担任中兴装备车间主任、监事 会主席。

（3）截至本《法律意见书》出具日，蔡建昌持有中兴装备450,000 股股份， 持股比例为0.268%。

22、陈娟

（1）陈娟，女，中国国籍，公民身份号码3206251966**，住所为江

• 苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组123 号，无境外永久居留权。

• （2）陈娟最近三年均在中兴装备任职，现担任中兴装备化验员。

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（3）截至本《法律意见书》出具日，陈娟持有中兴装备450,000 股股份， 持股比例为0.268%。

23、经核查，本律师认为：交易对方上海国润是依法设立且有效存续的有限 责任公司，浙江金溪是依法设立并有效存续的有限合伙企业，仇云龙等20 名自 然人均具有完全民事行为能力，本次交易的对方均具备参与本次交易的合法主体 资格。

三、本次重大资产重组的批准和授权

（一）本次重大资产重组已取得的批准和授权

• 1、南风股份已履行的批准和授权程序

• （1）2013 年12 月30 日，南风股份召开第二届董事会第十八次会议，审议

• 通过了如下与本次重大资产重组有关的议案：

• ①《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》；

• ②《关于公司进行重大资产重组的议案》；

• ③《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二

• 条第二款规定的议案》；

• ④《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题

• 的规定>第四条规定的议案》；

⑤《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• ⑥《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

• ⑦《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

• ⑧《关于签订<业绩补偿协议>的议案》；

• ⑨《关于<南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；

⑩《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报 告的议案》；

⑪《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》；

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• ⑫《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

• 的有效性的议案》；

• ⑬《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• ⑭《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》；

• ⑮《关于对<公司章程>进行修订的议案》；

• ⑯《关于对<公司分红管理制度>进行修订的议案》；

⑰《关于制订<公司未来三年股东回报规划（2013-2015 年）>的议案》；

• ⑱《关于召开公司二○一四年第一次临时股东大会的议案》。

（3）南风股份已召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了与本次重大 资产重组有关的议案。

（4）南风股份独立董事已就本次重大资产重组及其所涉审计、评估事项， 以及公司调整利润分配政策、未来三年股东回报规划等事项发表了独立意见。

（5）经核查，本律师认为：南风股份董事会、监事会、股东大会已依法定 程序作出同意本次重大资产重组的决议，其独立董事已就本次重大资产重组及其 所涉审计、评估事项发表独立意见；上述会议的召集和召开程序、会议召集人资 格、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果符合法律、法规及南风股份《章 程》的规定，决议内容合法、有效。

2、交易对方已履行的批准和授权程序

（1）上海国润股东会已作出决议，同意上海国润将所持中兴装备4.762%的 股份转让给南风股份。

（2）浙江金溪全体合伙人已同意浙江金溪将所持中兴装备2.976%的股份转 让给南风股份。

3、中兴装备已履行的批准和授权程序

中兴装备股东大会已作出决议，同意全体股东将所持持有中兴装备100%的 股份按约定转让给南风股份；同意南风股份（含子公司）对中兴装备增资1 亿元。

（二）经核查，本律师认为：有关各方就本次重大资产重组现阶段已经取 得的各项授权和批准合法、有效；本次重大资产重组尚需经南风股份股东大会 审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

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四、本次重大资产重组签署的相关合同

（一）本次重大资产重组已签署的相关合同

1、2013 年12 月30 日，南风股份与交易对方、中兴装备签订了《发行股份 及支付现金购买资产协议》，约定南风股份通过非公开发行股份及支付现金相结 合的方式购买标的资产，标的资产的交易价格为192,000 万元。

经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对本次交易的方案和价格、 本次交易的税费、未分配利润和过渡期损益的归属、债权债务承担、过渡期的安 排、标的公司的治理和职工安置、业绩承诺和奖励、协议各方主要责任、声明、 保证和承诺、服务期、竞业禁止和保密义务、违约责任、不可抗力、通知、合同 的生效、合同的变更与解除、适用法律和争议解决及其他事项作出了明确的约定。

2、2013 年12 月30 日，南风股份与标的公司管理层股东签订了《业绩补偿 协议》，标的公司管理层股东承诺：标的公司承诺期经审计的净利润（指标的公 司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于8,000 万 元、12,800 万元、14,080 万元、16,192 万元。如标的公司承诺期内任一年度实 际实现的经审计的净利润未达到承诺净利润的，则标的公司管理层股东应按照该 协议约定进行相应补偿。

3、经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》均为 附生效条件的协议，自协议各方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后 生效：

（1）南风股份董事会和股东大会批准本次交易。

（2）中国证监会核准本次交易。

（二）本律师核查后认为：上述协议有关各方均具备签署和履行相关协议 的主体资格及能力；相关协议是协议各方在自愿平等、等价有偿原则的基础上 订立的，其内容符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《发行办法》、《重 组办法》及《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；上述协议在协议 各方签字盖章之日即依法成立，并将在约定的生效条件成就后生效。

五、本次交易的标的资产及其相关情况

（一）中兴装备的基本情况

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1、中兴装备成立于1990 年3 月26 日，目前持有江苏省南通市工商行政管 理局核发的注册号为320600000148329 的《企业法人营业执照》，住所地位于江 苏省海门市三厂镇中兴村，公司类型为股份有限公司，法定代表人为仇云龙，注 册资本和实收资本为16,800 万元，经营范围为“制造、加工、销售：核电、石 油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。经营本企业自产 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”，经营期限自 1990 年3 月26 日至长期。

2、截至本《法律意见书》出具日，中兴装备的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	仇云龙	90,030,000.00	53.589%
2	陈卫平	15,730,000.00	9.363%
3	孙振平	11,300,000.00	6.726%
4	姜志军	8,300,000.00	4.940%
5	上海国润	8,000,000.00	4.762%
6	浙江金溪	5,000,000.00	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000.00	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000.00	2.667%
9	茅洪中	4,480,000.00	2.667%
10	王亚芳	3,580,000.00	2.13%
11	江辙	2,500,000.00	1.488%
12	张卫星	1,790,000.00	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000.00	1.036%
14	朱卫红	1,350,000.00	0.804%
15	樊岳生	1,120,000.00	0.667%
16	施永生	900,000.00	0.536%
17	倪凤芳	450,000.00	0.268%
18	朱洪生	450,000.00	0.268%
19	杨永新	450,000.00	0.268%

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20	陆茂康	450,000.00	0.268%
21	蔡建昌	450,000.00	0.268%
22	陈娟	450,000.00	0.268%
合计		16,800	100.00%

3、经核查，本律师认为：中兴装备已通过2012 年年检，目前合法、有效存 续，未出现法律、法规及其章程规定应予终止的情形。

（二）中兴装备的设立及历史沿革

1、特钢公司的前身特钢厂的设立及其历史沿革

（1）特钢厂于1990 年3 月26 日在原海门县工商行政管理局登记设立，设 立时的名称为“海门县中兴特钢厂”，注册资本为346 万元，住所为汤家中兴村 1 组，法定代表人为朱永昌，企业类型为集体企业。特钢厂设立时的注册资金已 经缴足，并经南通会计师事务所海门分所出具海会验（89）字第382 号《验资报 告书》验证。

（2）1990 年11 月2 日，经海门县工商行政管理局核准，特钢厂更名为“南 通市特种钢厂”。

（3）1992 年5 月19 日，经海门县工商行政管理机关核准，特钢厂的注册 资金增至4,147 万元。本次增资后的注册资金已经缴足，并经海门县审计事务所 出具海审所验字第12 号《验资证明书》验证。

2、特钢厂改制为特钢公司

（1）2005 年1 月，特钢厂整体产权经南通新华产权交易所以公开竞价的方 式转让，仇云龙竞买取得特钢厂整体产权。之后，仇云龙将特钢厂部分产权分割 转让给陈卫平等17 人，产权分割后，仇云龙占50.99%，陈卫平等17 人合计占 49.01%。

（2）2005 年1 月，海门市三厂镇人民政府作出《关于同意特钢厂等三家企 业转制的批复》批准，同意特钢厂改制为有限公司。

（3）2005 年2 月，特钢厂经南通市海门工商行政管理局核准，变更设立为 特钢公司，设立时注册资本为4,147 万元。特钢公司设立时得注册资金由仇云龙 等18 位自然人以特钢厂净资产出资，已经海门东洲联合会计师事务所出具海东 会验（2005）016 号《验资报告》验证。

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（4）特钢公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	仇云龙	21,145,600.00	50.99%
2	陈卫平	8,182,000.00	19.73%
3	朱秀仁	2,007,100.00	4.84%
4	朱卫飞	1,857,900.00	4.48%
5	茅洪中	1,857,900.00	4.48%
6	王亚芳	1,857,900.00	4.48%
7	孙振平	929,000.00	2.24%
8	张卫星	742,300.00	1.79%
9	朱卫红	559,800.00	1.35%
10	樊岳生	464,500.00	1.12%
11	施永生	373,200.00	0.90%
12	刘正飞	373,200.00	0.90%
13	倪凤芳	186,600.00	0.45%
14	朱洪生	186,600.00	0.45%
15	杨永新	186,600.00	0.45%
16	陆茂康	186,600.00	0.45%
17	蔡建昌	186,600.00	0.45%
18	陈娟	186,600.00	0.45%
合计		41,470,000.00	100.00%

（5）2008 年3 月12 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于 确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函 [2008]24 号），确认特钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管 部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。

（6）针对本次股权转让，本律师核查了特钢厂挂牌转让的整套文件、仇云 龙与陈卫平等17 人签署的《产权分割协议书》、海门市三厂镇兴虹村村民委员会 收到产（股）购买款出具的《收据》、仇云龙等17 人针对2005 年产权交易出具 的《承诺函》、本次股权转让的工商登记资料、江苏省人民政府办公厅出具的《省

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政府办公厅关于确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》 （苏政办函[2008]24 号）等文件。同时，本次股权转让中涉及的相关方（刘正 飞除外，其离职后已将所持中兴装备股权对外转让）均已出具《承诺函》，确认 其在取得中兴装备股份的过程中与相关方签署了协议，并按照协议约定结清了股 权价款和办理了相关手续，未发生过任何争议或纠纷。

（7）经本律师核查，本次股权转让完成后至今未发生股权争议或纠纷，且 已超过两年诉讼时效。

3、特钢公司设立后的历次股权变动

（1）第一次股权变动

①2005 年11 月8 日，仇云龙与陈卫平、朱卫飞、茅洪中、杨永新、陆茂康、 张卫星、施永生、樊岳生、倪凤芳、孙振平、蔡建昌、朱洪生、朱卫红、陈娟、 王亚芳签订《协议书》，约定：因经营发展需要，陈卫平等15 名自然人一致同意 将其各自持有的特钢公司股权转让给仇云龙并委托仇云龙持有，合计股权 17,944,100.00 元（占注册资本的比例为43.27%），本协议签订后办理股权转让 变更登记手续；股权转让后，仇云龙为上述股权的名义持有人，但陈卫平等15 名自然人随时可以要求仇云龙将原受让的股权转回陈卫平等15 名自然人，并到 工商行政管理机关办理股东身份变更登记。

②2005 年11 月10 日，经特钢公司股东会审议通过，陈卫平、朱卫飞、朱 卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、 施永生、陆茂康、刘正飞、蔡建昌、陈娟将持有特钢公司44.17%的股权转让给 仇云龙。

③2005 年11 月21 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更登记 手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	仇云龙	39,462,900	95.16%
2	朱秀仁	2,007,100	4.84%
合计		41,470,000	100.00%

④针对本次股权转让，本律师核查了仇云龙与陈卫平等15 人签署的《协议 书》、与刘正飞签署的《股权转让协议》、特钢公司的股东会决议、本次股权转让

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的工商登记资料等文件。本次股权转让中，陈卫平、朱卫飞、茅洪中、杨永新、 陆茂康、张卫星、施永生、樊岳生、倪凤芳、孙振平、蔡建昌、朱洪生、朱卫红、 陈娟、王亚芳将合计持有的特钢公司43.27%股权转让给仇云龙实际是委托仇云 龙代为持有。2006 年，仇云龙已先后将所代持的股权分别转回给前述股权转让 方（详见本小节特钢公司的“第二次股权变动”和“第四次股权变动”）。同时， 根据仇云龙和上述陈卫平等15 名人员出具的《承诺函》，本次股权转让未发生过 任何争议或纠纷；仇云龙受让刘正飞的股权已向刘正飞结清了股权转让价款，且 未发生过任何争议或纠纷。

⑤经本律师核查，本次股权转让完成后至今未发生过股权争议或纠纷，且已 超过两年诉讼时效。

（2）第二次股权变动

①2006 年6 月8 日，经特钢公司股东会审议通过，仇云龙将持有特钢公司 19.73%的股权转让给陈卫平，将所持特钢公司48 元的出资额转让给朱秀仁。

②2006 年6 月9 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更登记手 续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	仇云龙	31,280,821	75.43%
2	陈卫平	8,182,031	19.73%
3	朱秀仁	2,007,148	4.84%
合计		41,470,000	100.00%

③针对本次股权转让，本律师核查了仇云龙与陈卫平、朱秀仁签订的《股权 转让协议》、特钢公司的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。同 时，根据上述第一次股权变动的相关协议，仇云龙向陈卫平转让的股权实际是将 代为持有的股权转回给陈卫平，故未发生股权转让价款支付。根据仇云龙与朱秀 仁的《承诺函》，仇云龙向朱秀仁转让出资已按照协议约定结清了转让价款，本 次转让未发生过任何争议或纠纷。

④经本律师核查，本次股权转让完成后至今未发生过股权争议或纠纷，且已 超过两年诉讼失效。

（3）第三次股权变动

38

①2006 年9 月19 日，经特钢公司股东会审议通过，特钢公司的注册资本增 至6,220.5 万元，其中：云南信托认缴新增注册资本1,244.1 万元；姜志军认缴 新增注册资本373.23 万元；仇云龙认缴新增注册资本352.495 万元；江辙认缴 新增注册资本103.675 万元。

②2006 年10 月23 日，经上海上会出具的上会师报字（2006）第1717 号《验 资报告》验证，截止2006 年10 月16 日止，特钢公司已经收到本次增资各方缴 纳的新增注册资本合计2,073.5 万元。

③2006 年10 月30 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更登记 手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	仇云龙	34,805,771.00	55.95%
2	云南信托	12,441,000.00	20.00%
3	陈卫平	8,182,031.00	13.15%
4	姜志军	3,732,300.00	6.00%
5	朱秀仁	2,007,148.00	3.23%
6	江 辙	1,036,750.00	1.67%
合计		62,205,000.00	100.00%

（4）第四次股权变动

①2006 年12 月11 日，经特钢公司股东会审议通过，仇云龙将其所持特钢 公司2.99%、2.99%、2.99%、1.49%、1.19%、0.90%、0.75%、0.60%、0.30%、0.30%、 0.30%、0.30%、0.30%、0.30%的股权分别转让给朱卫飞、茅洪中、王亚芳、孙振 平、张卫星、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡 建昌、陈娟；云南信托将其所持特钢公司4.8%、4.8%、3.07%、0.66%的股权分 别转让给刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜。

②2006 年12 月30 日，特钢公司依法办理了本次股权变动的工商变更登记 手续。本次股权变动完成后，特钢公司的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例
1	仇云龙	25,043,733.00	40.26%
2	陈卫平	8,182,031.00	13.15%

39

3	云南信托	4,147,000.00	6.67%
4	姜志军	3,732,300.00	6.00%
5	刘丰	2,985,840.00	4.80%
6	赵瑜	2,985,840.00	4.80%
7	李湘敏	1,911,767.00	3.07%
8	朱秀仁	2,007,148.00	3.23%
9	朱卫飞	1,857,856.00	2.99%
10	茅洪中	1,857,856.00	2.99%
11	王亚芳	1,857,856.00	2.99%
12	江辙	1,036,750.00	1.67%
13	孙振平	928,928.00	1.49%
14	张卫星	742,313.00	1.19%
15	朱卫红	559,845.00	0.90%
16	樊岳生	464,464.00	0.75%
17	盛伦颜	410,553.00	0.66%
18	施永生	373,230.00	0.60%
19	倪凤芳	186,615.00	0.30%
20	朱洪生	186,615.00	0.30%
21	杨永新	186,615.00	0.30%
22	陆茂康	186,615.00	0.30%
23	蔡建昌	186,615.00	0.30%
24	陈娟	186,615.00	0.30%
合计		62,205,000.00	100.00%

③针对本次股权转让，本律师核查了仇云龙与朱卫飞等14 人分别签订的《股 权转让协议》、云南信托与刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜等人分别签订的《股权 转让协议》、特钢公司的股东会决议、本次股权转让的工商登记资料等文件。

④根据前述第一次股权变动的相关协议，仇云龙与朱卫飞等14 人之间的股 权转让实际是仇云龙将所代持的股权转回给朱卫飞等14 人，故未发生股权转让 价款支付。根据前述相关人员出具的《承诺函》，本次股权转让未发生过任何争

40

议或纠纷。

⑤经本律师核查，本次股权转让完成后至今未发生过股权纠纷或争议，且已 超过两年诉讼时效。

4、整体变更为股份有限公司

2007 年3 月26 日，特钢公司经南通市工商行政管理局核准整体变更为中兴 装备。中兴装备设立时的股本总额为15,000 万元，系以特钢公司截至2006 年 12 月31 日经审计的净资产折股。具体如下：

（1）根据上海上会于2007 年1 月18 日出具的上会师报字（2007）第0090 号《审计报告》，中兴装备截至2006 年12 月31 日的净资产为152,411,759.38 元。 （2）中兴装备全体股东于2007 年2 月12 日签订《关于南通特钢有限公司 变更设立为中兴能源装备股份有限公司（筹）之发起人协议书》，约定将特钢公 司整体变更为中兴装备，依法将特钢公司截止2006 年12 月31 日的经审计的净 资产152,411,759.38 元中的150,000,000 元作为中兴装备的股本，其余 2,411,759.38 元作为资本公积。

（3）根据上海上会于2007 年2 月26 日出具的上会师报字（2007）第0626 号《验资报告》，截至2006 年12 月6 日，中兴装备（筹）已收到发起人以净资 产折合的股本15,000 万元。

（4）特钢公司整体变更为中兴装备后的股权设置、股本结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例
1	仇云龙	60,390,000.00	40.26%
2	陈卫平	19,730,000.00	13.15%
3	云南信托	10,000,000.00	6.67%
4	姜志军	9,000,000.00	6.00%
5	刘丰	7,200,000.00	4.80%
6	赵瑜	7,200,000.00	4.80%
7	朱秀仁	4,840,000.00	3.23%
8	李湘敏	4,610,000.00	3.07%
9	朱卫飞	4,480,000.00	2.99%

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10	茅洪中	4,480,000.00	2.99%
11	王亚芳	4,480,000.00	2.99%
12	江辙	2,500,000.00	1.67%
13	孙振平	2,240,000.00	1.49%
14	张卫星	1,790,000.00	1.19%
15	朱卫红	1,350,000.00	0.90%
16	樊岳生	1,120,000.00	0.75%
17	盛伦颜	990,000.00	0.66%
18	施永生	900,000.00	0.60%
19	倪凤芳	450,000.00	0.30%
20	朱洪生	450,000.00	0.30%
21	杨永新	450,000.00	0.30%
22	陆茂康	450,000.00	0.30%
23	蔡建昌	450,000.00	0.30%
24	陈娟	450,000.00	0.30%
合计		150,000,000.00	100.00%

5、中兴装备设立后的历次股权变动

（1）第一次股权变动

①2008 年3 月27 日，经中兴装备股东大会审议通过，云南信托将所持中兴 装备2,750,000 股股份转让给陈红兵，将所持中兴装备7,250,000 股股份转让给 赵文劼；李湘敏将所持中兴装备4,610,000 股股份转让给陈红兵；赵瑜将所持中 兴装备7,200,000 股股份转让给周禾。

②2008 年3 月27 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记手 续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	仇云龙	60,390,000.00	40.26%
2	陈卫平	19,730,000.00	13.15%
3	姜志军	9,000,000.00	6.00%

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4	陈红兵	7,360,000.00	4.91%
5	赵文劼	7,250,000.00	4.83%
6	刘丰	7,200,000.00	4.80%
7	周禾	7,200,000.00	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000.00	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000.00	2.99%
10	茅洪中	4,480,000.00	2.99%
11	王亚芳	4,480,000.00	2.99%
12	江辙	2,500,000.00	1.67%
13	孙振平	2,240,000.00	1.49%
14	张卫星	1,790,000.00	1.19%
15	朱卫红	1,350,000.00	0.90%
16	樊岳生	1,120,000.00	0.75%
17	盛伦颜	990,000.00	0.66%
18	施永生	900,000.00	0.60%
19	倪凤芳	450,000.00	0.30%
20	朱洪生	450,000.00	0.30%
21	杨永新	450,000.00	0.30%
22	陆茂康	450,000.00	0.30%
23	蔡建昌	450,000.00	0.30%
24	陈娟	450,000.00	0.30%
合计		150,000,000.00	100.00%

③针对本次股权转让，本律师核查了云南信托与陈红兵、赵文劼分别签订的 《股份转让协议》及股份转让款支付凭证，李湘敏与陈红兵签订的《股份转让协 议》及股份转让款支付凭证，赵瑜与周禾签订的《股份转让协议》及股份转让款 支付凭证，瑞通信托计划的设立和终止文件、云南信托与瑞通信托计划之间签订 的《股权转让合同》、《股权托管协议》、云南律证律师事务所就瑞通信托计划设 立及有关受益人转让收益权出具的相关《法律意见书》、瑞通信托计划2008 年第 一次受益人大会决议、瑞通信托计划清算报告书，中兴装备股东大会决议及本次

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股权转让的工商登记资料等文件。

④根据云南信托与瑞通信托计划之间签订的《股权转让合同》、《股权托管协 议》，云南信托转让给陈红兵和赵文劼的中兴装备合计6.67%的股份曾于2006 年 转让给瑞通信托计划并进行了托管，具体情况如下：

A.2006 年12 月15 日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权转让合同》，将 所持特钢公司6.67%股权转让给瑞通信托计划，但未办理工商变更登记手续。

B.2006 年12 月15 日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权托管协议》，约 定在上述股权转让未办理股权过户登记之前，云南信托将所持特钢公司6.67%的 股权托管给瑞通信托计划。

C.2008 年3 月12 日，瑞通信托计划召开2008 年第一次受益人大会，审议 并一致通过《关于提前终止瑞通集合资金信托计划项下全部信托的提案》，决定 提前终止信托计划项下全部信托，授权云南信托全权决定信托计划财产所持股权 出让事宜，该决议于2008 年3 月12 日正式生效。据此，云南信托将其转让并托 管给瑞通信托计划的中兴装备的股份依法转让给陈红兵和赵文劼。

⑤经本律师核查，本次股权转让完成后至今未发生过股权纠纷或争议，且已 超过两年诉讼时效。

（2）第二次股权变动

①2008 年4 月18 日，经中兴装备股东大会审议通过，刘丰将所持中兴装备 7,200,000 股股份转让给刘先震。

②2008 年6 月3 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记手 续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	仇云龙	60,390,000.00	40.26%
2	陈卫平	19,730,000.00	13.15%
3	姜志军	9,000,000.00	6.00%
4	陈红兵	7,360,000.00	4.91%
5	赵文劼	7,250,000.00	4.83%
6	周禾	7,200,000.00	4.80%
7	刘先震	7,200,000.00	4.80%

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8	朱秀仁	4,840,000.00	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000.00	2.99%
10	茅洪中	4,480,000.00	2.99%
11	王亚芳	4,480,000.00	2.99%
12	江辙	2,500,000.00	1.67%
13	孙振平	2,240,000.00	1.49%
14	张卫星	1,790,000.00	1.19%
15	朱卫红	1,350,000.00	0.90%
16	樊岳生	1,120,000.00	0.75%
17	盛伦颜	990,000.00	0.66%
18	施永生	900,000.00	0.60%
19	倪凤芳	450,000.00	0.30%
20	朱洪生	450,000.00	0.30%
21	杨永新	450,000.00	0.30%
22	陆茂康	450,000.00	0.30%
23	蔡建昌	450,000.00	0.30%
24	陈娟	450,000.00	0.30%
合计		150,000,000.00	100.00%

③针对本次股权转让，本律师核查了刘丰与刘先震之间签署的《股份转让协 议》、中兴装备的股东大会决议、本次股权转让的工商登记资料、刘丰个人调查 表等文件。

④经本律师核查，刘丰与刘先震系父子关系，本次股权转让完成后至今未发 生过股权纠纷或争议，且已超过两年诉讼时效。

（3）第三次股权变动

①2011 年6 月20 日，经中兴装备股东大会审议通过，周禾将所持中兴装备 720 万股股份转让给仇云龙；盛伦颜将所持中兴装备99 万股股份转让给仇云龙； 赵文劼将所持中兴装备725 万股股份转让给仇云龙；刘先震将所持中兴装备720 万股股份转让给仇云龙；陈红兵将所持中兴装备736 万股股份转让给仇云龙；陈 卫平将所持中兴装备400 万股股份转让给仇云龙；朱秀仁将所持中兴装备310

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万股股份转让给仇云龙；王亚芳将所持中兴装备90 万股股份转让给仇云龙；姜 志军将所持中兴装备70 万股股份转让给孙振平；仇云龙将所持中兴装备836 万 股股份转让给孙振平。

②2011 年8 月12 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记手 续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	仇云龙	90,030,000.00	60.02%
2	陈卫平	15,730,000.00	10.49%
3	孙振平	11,300,000.00	7.53%
4	姜志军	8,300,000.00	5.53%
5	朱卫飞	4,480,000.00	2.99%
6	茅洪中	4,480,000.00	2.99%
7	王亚芳	3,580,000.00	2.38%
8	江辙	2,500,000.00	1.67%
9	张卫星	1,790,000.00	1.19%
10	朱秀仁	1,740,000.00	1.16%
11	朱卫红	1,350,000.00	0.90%
12	樊岳生	1,120,000.00	0.75%
13	施永生	900,000.00	0.60%
14	倪凤芳	450,000.00	0.30%
15	朱洪生	450,000.00	0.30%
16	杨永新	450,000.00	0.30%
17	陆茂康	450,000.00	0.30%
18	蔡建昌	450,000.00	0.30%
19	陈娟	450,000.00	0.30%
合计		150,000,000.00	100.00%

③针对本次股权转让，本律师核查了相关转让方和受让方之间签订的《股份 转让合同》及股份转让款支付凭证、中兴装备股东大会决议、本次股权转让的工 商登记资料等文件。

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④仇云龙已出具《承诺函》，确认其在取得中兴装备的股份过程中，相关方 依法签署了有关协议，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生 过任何争议或纠纷，其目前持有的中兴装备的全部股份不存在任何纠纷、争议或 潜在风险。

⑤经本律师核查，本次股权转让完成后至今未发生过股权纠纷或争议，且已 超过两年诉讼时效。

（4）第四次股权变动

2011 年10 月25 日，经中兴装备股东大会审议通过，中兴装备注册资本增 至16,800 万元，其中：上海国润认缴新增注册资本800 万元；浙江金溪认缴新 增注册资本500 万元；黄裕辉认缴新增注册资本500 万元。

根据上海上会于2011 年10 月27 日出具的上会师报字（2011）第1888 号《验 资报告》验证，中兴装备已收到各股东认缴的新增注册资本1,800 万元。

2011 年11 月24 日，中兴装备依法办理了本次股权变动的工商变更登记手 续。本次股权变动完成后，中兴装备的股权结构变更为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	仇云龙	90,030,000.00	53.589%
2	陈卫平	15,730,000.00	9.363%
3	孙振平	11,300,000.00	6.726%
4	姜志军	8,300,000.00	4.94%
5	上海国润	8,000,000.00	4.762%
6	浙江金溪	5,000,000.00	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000.00	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000.00	2.667%
9	茅洪中	4,480,000.00	2.667%
10	王亚芳	3,580,000.00	2.13%
11	江辙	2,500,000.00	1.488%
12	张卫星	1,790,000.00	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000.00	1.036%
14	朱卫红	1,350,000.00	0.804%

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15	樊岳生	1,120,000.00	0.667%
16	施永生	900,000.00	0.536%
17	倪凤芳	450,000.00	0.268%
18	朱洪生	450,000.00	0.268%
19	杨永新	450,000.00	0.268%
20	陆茂康	450,000.00	0.268%
21	蔡建昌	450,000.00	0.268%
22	陈娟	450,000.00	0.268%
合计		168,000,000.00	100.00%

此后，中兴装备股权结构未再发生变动。

6、经核查，本律师认为：中兴装备的设立及其历次股权变动均已履行了必 要的法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的，不 存在股权纠纷或争议；中兴装备的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情形。

（三）本次交易的标的资产

1、本次交易的标的资产为转让方合法拥有的标的公司100%股份。转让方已 在《发行股份及支付现金购买资产协议》中保证和承诺：

（1）转让方负责依法取得标的资产的合法产权和处分权，保证标的资产不 存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、 质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质 的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任 何限制。

• （2）转让方保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持情形，

• 也不存在表决授权或受限制的情形。

2、2013 年12 月10 日，南通市海门工商行政管理局出具《证明》，证明： 自2010 年1 月1 日至该证明出具日，中兴装备全体股东所持该公司的股份不存 在质押、被冻结的情形。

3、转让方均已承诺：其取得中兴装备股份的过程中，与相关方依法签署了 有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有 关手续，为发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、

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合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份 存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或 损失的，其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由 此给南风股份、中兴装备造成的全部损失。

4、中兴装备现实际控制人仇云龙已承诺：如中兴装备全体股东现持有的中 兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任 何纠纷、争议或损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解 决该等纠纷或争议。同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损 失承担赔偿责任。

5、经核查，本律师认为：标的资产为转让方合法拥有，不存在质押、被冻 结、托管或其他权利限制等情形，且不存在法律争议或潜在法律纠纷，可以依法 进行转让；转让方均已就其转让给南风股份的中兴装备股份的权属问题在《发行 股份及支付现金购买资产协议》中作出明确的保证和承诺，并出具《承诺函》承 诺，如其转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并 依法承担赔偿责任；中兴装备实际控制人仇云龙已承诺，若中兴装备全体股东转 让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔 偿责任；上述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷或争议的解决措施，均是 合法、有效的。

（四）中兴装备的参股公司

1、海隆钢管的基本情况

海隆钢管是成立于2007 年4 月30 日的有限责任公司，目前持有南通市海门 工商行政管理局核发的注册号为320684000158714 的《企业法人营业执照》，住 所地位于海门市三厂镇兴虹村，法定代表人为曹育红，注册资本和实收资本均为 10,588 万元，经营范围为“石油专用管制造、销售”，经营期限自2007 年4 月 30 日至2027 年4 月29 日。截止本《法律意见书》出具日，海隆钢管的股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	海隆石油工业集团有限公司	8,999.80	85.00%
2	壹路锦城（北京）国际贸易有限公司	1,058.80	10.00%

49

3	中兴装备	529.40	5.00%
合计		10,588.00	100.00%

2、海门燃气

海门燃气是成立于2013 年10 月12 日的有限责任公司，目前持有南通市海 门工商行政管理局核发的注册号为320684000448400 的《企业法人营业执照》， 住所地位于海门市海门镇富江路83 号，法定代表人为马俊，注册资本和实收资 本均为3,500 万元，经营范围为“天然气、瓶装燃气（液化石油气，贮罐容积 250 立方米）经营（按《燃气经营许可证》所列项目和期限经营），天然气利用 技术开发；燃气器具、燃气输气设备的批发、零售；自有设备租赁。”，经营期限 自2013 年10 月12 日至2043 年10 月11 日。截止本《法律意见书》出具日，海 门燃气的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中石油昆仑燃气有限公司	1,785.00	51.00%
2	海门市城建燃气有限公司	945.00	27.00%
3	中兴装备	770.00	22.00%
合计		3,500.00	100.00%

3、海门建信银行

海门建信银行是成立于2011 年1 月11 日的有限责任公司，目前持有南通市 海门工商行政管理局核发的注册号为320684000302557 的《企业法人营业执照》， 住所地位于海门市海门镇解放中路248 号，法定代表人为瞿向阳，注册资本和实 收资本均为10,000 万元，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业 务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照 国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业 务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。”，经营期限自2011 年1 月 11 日至长期。截止本《法律意见书》出具日，海门建信银行的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国建设银行股份有限公司	5,100.00	51.00%
2	中南控股集团有限公司	950.00	9.50%

50

3	江苏南通三建集团有限公司	950.00	9.50%
4	龙信建设集团有限公司	600.00	6.00%
5	江苏金雪集团有限公司	600.00	6.00%
6	江苏神宇盾构设备有限公司	600.00	6.00%
7	南通伟成投资发展有限公司	600.00	6.00%
8	中兴装备	600.00	6.00%
合计		10,000.00	100.00%

• 4、经核查，本律师认为：中兴装备持有上述参股公司的股权真实、合法、

• 有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷或权利受到限制的情形。

（五）中兴装备的业务

1、中兴装备经工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：制造、加工、 销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

2、中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工 程重要装置提供特种管件产品。

经核查，本律师认为：中兴装备的主营业务不属于《产业结构调整指导目录 （2011 年本）（修正）》所列的限制或禁止类产业。

3、中兴装备的相关生产经营许可和备案

（1）中兴装备持有《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码： 3200138796021），其从事进出口经营活动已依法办理了备案登记手续。

（2）中兴装备持有中华人民共和国南通海关核发的《中华人民共和国海关 进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码3206968046），有 效期至2015 年4 月10 日。

（3）中兴装备持有海门市水利局核发的《取水许可证》（编号：取水（海门） 字[2012]第B06840193 号），有效期至2017 年11 月22 日。

（4）中兴装备持有中国人民共和国国家质量监督检疫检验总局核发的《特 种设备制造许可证》（编号：TS2710J74-2017），获准从事A1、A2（1）、B（1）（2） （4）无缝钢管制造，有效期至2017 年6 月12 日。同时，中兴装备持有编号分

51

别为 TSX 71001120100151、TSX 71001120110169、TSX 71001120130284、 TSX 71001120130270 的《特种设备型式试验证书（压力管道元件）》。

（5）中兴装备持有国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许可证》（编 号：国核安证字第Z（11）33 号），获许可从事以下民用核安全机械设备制造， 有效期至2016 年8 月24 日：

设备 类别	设备 品种	核安全 级别	典型设备名称	主要关键工艺	制造能力特征参数	制造能力特征参数	制造能力特征参数
					外径尺寸	壁厚	材质
管道	直管	1、2、3 级	/	锻造、轧制、拉 拔、矫直、热处 理、水压试验	≤610mm	≤60mm	不锈 钢
锻件	容器 类	1 级	控制棒驱动机构 耐压壳、行程套管	锻造、热处理、 理化检验	/	/

根据国家核安全局下发的《关于批准中兴能源装备股份有限公司扩大民用核 安全设备制造许可活动范围的通知》（国核安发[2012]113 号），中兴装备获许可 从事民用核安全设备制造范围增加：

设备 类别	设备 名称	核安全 级别	制造能力特征参数	制造能力特征参数	制造能力特征参数	关键工艺
			公称通径(mm)	壁厚(mm)	材料类别	热穿孔、轧制、拉拔~~、~~ 矫 直、热处理、水压试 验
管道	直管	2、3 级	6～600	≤40	碳钢、合 金钢
			600～700	≤35	不锈钢

4、经核查，本律师认为：中兴装备生产经营符合国家产业政策，不属国家 禁止或限制开展的业务，其主营业务未超出其经工商行政主管部门核准登记的 经营范围，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。

（六）中兴装备的关联方及关联交易

• 1、中兴装备的主要关联方

• （1）中兴装备的控股股东、实际控制人仇云龙及其妻子董亚红。

• （2）持有中兴装备5%以上股份的股东陈卫平、孙振平。

• （3）中兴装备的董事仇云龙、陈卫平、姜志军、朱卫飞、柳子平，监事蔡

• 建昌、孙振平、任建平，高级管理人员仇云龙、陈卫平、姜志军、柳子平。

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（4）中兴装备参股的企业海隆钢管、海门燃气、海门建信银行。 2、中兴装备的关联交易

（1）关联担保

中兴装备关联方最近两年和最近一期存在为中兴装备提供担保的情况。截止 本《法律意见书》出具日，正在履行中的中兴装备关联方担保合同如下：

①2012 年8 月8 日，仇云龙、董亚红与招行海门支行签订编号为2012 年南 招银保字第15001120808 的《最高额不可撤销担保书》，为中兴装备与招行海门 支行签订的编号为2012 年南招银授字第1501120808《授信协议》项下总额为 4,000 万元的授信额度提供连带责任保证。

②2012 年11 月14 日，仇云龙、董亚红与上海银行南京分行签订编号为 2B5302120451 的《最高额保证合同》，为中兴装备与上海银行南京分行在2012 年11 月14 日至2013 年11 月14 日期间所签订的一系列（含一种或数种的联合） 综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现等业务合同所形成的债权本金提连 带责任保证，担保的主债权余额最高不超过5,600 万元。

③2012 年12 月27 日，仇云龙与中信银行南通分行签订《最高额保证合同》， 为中兴装备与中信银行南通分行在2012 年12 月7 日至2013 年12 月7 日期间因 中信银行南通分行向中兴装备授信而发生的一系列债权提供连带责任保证，被保 证的主债权最高额度为等值人民币5,000 万元。

④2012 年10 月31 日，仇云龙与交行南通分行签订编号为 3830102012A100003800 的《保证合同》，为中兴装备与交行南通分行签订的编号 为3830102012M100003800《流动资金借款合同》项下的2,000 万元借款提供连 带责任保证。

⑤2012 年11 月26 日，仇云龙与交行南通分行签订编号为 3830102012A100004100 的《保证合同》，为中兴装备与交行南通分行签订的编号 为3830102012M100004100《流动资金借款合同》项下的1,000 万元借款提供连 带责任保证。

⑥ 2012 年11 月23 日，仇云龙与交行南通分行签订编号为 3830102012A100004000 的《保证合同》，为中兴装备与交行南通分行签订的编号 为3830102012M100004000《流动资金借款合同》项下的1,000 万元借款提供连

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带责任保证。

⑦2013 年5 月21 日，仇云龙、董亚红与江苏银行海门支行签订编号为 BZ052913000205 的《最高额个人连带责任保证书》，为中兴装备与江苏银行海门 支行签订的编号为SX052913000996《最高额综合授信合同》及依据该合同已经 和将要签署的单项授信业务合同及其修订或补充提供连带责任保证，保证最高额 为最高不超过5.000 万元。

（2）关联采购和销售

根据中兴装备《审计报告》，中兴装备最近两年和最近一期与关联方发生的 关联采购和销售情况如下：

①关联方采购

关联方	交易内容	交易类型	交易类型	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度
海隆钢管	废材	购销		2,042,983.76 元		3,731,684.62 元		-
②关联方销售
关联方	交易内容	交易类型	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
海隆钢管	加工费、 材料	购销	23,102.56 元		490,422.22 元		-
海隆钢管	燃料费	购销	7,140,076.99 元		5,055,247.23 元		-

（3）关联方应收应付款项

根据中兴装备《审计报告》，中兴装备最近两年和最近一期关联方应收应付 款情况如下：

款情况如下：
关联方	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款-海隆钢管	-	1,420,000.70 元	-
预收账款-海隆钢管	1,661,030.08 元	-	-
应付账款-海隆钢管	2,188,280.09 元	666,606.83 元	-

（七）中兴装备的主要资产

1、截至本《法律意见书》出具日，中兴装备持有的已取得国有土地使用证 的土地使用权包括：

序 号	证号	权属人	地址	使用权面 积（㎡）	地类 (用途)	取得 方式	权利期限	他项 权利

54

序 号	证号	权属人	地址	使用权面 积（㎡）	地类 (用途)	取得 方式	权利期限	他项 权利
1	海国用 （2007）第 130804 号	中兴 装备	海门市三 厂镇兴虹 村	76,004.6 0	工业 用地	出让	至2055年6 月1日	抵押
2	海国用 （2007）第 130805 号	中兴 装备	海门市三 厂镇兴虹 村	71,223.6 0	工业 用地	出让	至2055 年6 月1 日	抵押
3	海国用 （2007）第 130807 号	中兴 装备	海门市三 厂镇兴虹 村	34,672.3 0	工业 用地	出让	至2055 年6 月1 日	抵押
4	海国用 （2007）第 130808 号	中兴 装备	海门市三 厂镇兴虹 村	26,252.4 0	工业 用地	出让	至2055 年6 月1 日	抵押
5	海国用 （2007）第 130809 号	中兴 装备	海门市三 厂镇兴虹 村	9,447.00	工业 用地	出让	至2055 年6 月1 日	抵押
6	海国用 （2007）第 130810 号	中兴 装备	海门市三 厂镇兴虹 村	57,644.2 0	工业 用地	出让	至2055 年6 月1 日	抵押
7	海国用 （2008）第 130024号	中兴 装备	海门市三 厂镇兴虹 村	13,333.0 0	公共基 础设施 用地	出让	至2058年4 月1日	无
8	海国用 （2009）第 130808号	中兴 装备	三厂镇通 启公路南 侧	19,159.0 0	工业 用地	出让	至2059年12 月22日	无
9	海国用 （2010）第 130134号	中兴 装备	三厂镇兴 虹村	2,539.00	工业 用地	出让	至2055年6 月1日	无

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序 号	证号	权属人	地址	使用权面 积（㎡）	地类 (用途)	取得 方式	权利期限	他项 权利
10	海国用 （2010）第 076966号	中兴 装备	海门镇中 南世纪城 72幢602室	27.47	城镇单 一住宅 用地	出让	至2077年6 月20日	无
11	海国用 （2010）第 076967号	中兴装 备	海门镇中 南世纪城 72幢502室	27.47	城镇单 一住宅 用地	出让	至2077年6 月20日	无
12	海国用 （2010）第 076968号	中兴 装备	海门镇中 南世纪城 79幢604室	22.67	城镇单 一住宅 用地	出让	至2077年6 月20日	无
13	海国用 （2010）第 076970号	中兴 装备	海门镇中 南世纪城 79幢504室	22.67	城镇单 一住宅 用地	出让	至2077年6 月20日	无
14	海国用 （2010）第 076971号	中兴 装备	海门镇中 南世纪城 79幢704室	22.67	城镇单 一住宅 用地	出让	至2077年6 月20日	无
15	海国用 （2011）第 130768号	中兴 装备	三厂镇中 兴能源北 侧	4,969.00	工业 用地	出让	至2061年7 月27日	无
16	海国用 （2011）第 130769号	中兴 装备	三厂镇中 兴能源西 侧	17,323.0 0	工业 用地	出让	至2061年7 月27日	无
17	海国用 （2011）第 131054号	中兴 装备	三厂镇中 兴能源北 侧	7,501.00	工业 用地	出让	至2061年12 月14日	无
18	海国用 （2012）第 130117号	中兴 装备	三厂镇中 兴能源南 侧	3,519.00	工业 用地	出让	至2062年1 月17日	无

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（1）2013 年4 月17 日，中兴装备与海门农商银行签订编号为（6001）海 农商高抵字[2013]第041500411 号《最高额抵押合同》，中兴装备将其拥有的上 表所列第1、3、5 项土地使用权为中兴装备与海门农商银行在2013 年4 月17 日至2015 年4 月10 日期间发生的各类业务形成的最高本金余额为6,600 万元的 债务提供抵押担保。前述抵押事项已依法办理了抵押登记手续。

（2）2012 年10 月26 日，中兴装备与农行海门支行签订编号为 32100620120008853《最高额抵押合同》，中兴装备以其拥有的上表所列第2、4、 6 项土地使用权为其与农行海门支行在2012 年10 月26 日至2015 年10 月25 日 期间发生的最高额为1.2 亿元的融资提供抵押担保。前述抵押事项已依法办理了 抵押登记手续。

（3）经核查，中兴装备所拥有的上述土地使用权均是以出让方式取得的国 有土地使用权，其中：上表所列第10-14 项是购买商品房所分割的国有土地使用 权，除此之外的其他土地使用权是原村镇土地经国家征用后依法出让的国有土地 使用权。经核查该等国有土地使用权的出让合同、所涉商品房买卖合同、土地出 让金缴费凭证、商品房购置款项收款收据等文件，该等国有土地使用权均已依法 办理了国有土地使用权出让手续。

（4）中兴装备已确认：其目前合法拥有的土地使用权均为国有土地使用权， 土地性质分别为工业用地、城镇单一住宅用地或公共基础设施用地，均系通过出 让方式取得，依法履行了法定程序，且不存在任何拖欠土地出让金、征地补偿款 及税费等情形；中兴装备合法持有相关国有土地使用权的权证，对相关土地使用 权拥有完整、合法的权利，且不存在任何法律瑕疵、纠纷、争议或潜在风险。

（5）2013 年12 月10 日，海门市国土资源局已出具《证明》，证明：中兴 装备正在使用的土地均为其依法取得的土地，自2010 年1 月1 日至该证明出具 日，中兴装备没有因违反土地管理法律、法规和规章而被海门市国土资源局处罚 的情形。

（6）中兴装备实际控制人仇云龙已承诺：如中兴装备现拥有的国有土地使 用权存在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律 瑕疵、纠纷或争议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备 造成损失的，其承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

57

• 2、截至本《法律意见书》出具日，中兴装备拥有的已取得房屋所有权证的

• 房产包括：

序 号	证号	权属 人	房产坐落	建筑面积 （㎡）	规划 用途	取得 方式	他项 权利
1	海政房权证字第 120007521 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内1 号房	17,473.72	工业	自建	抵押
2	海政房权证字第 120007522号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内2 号房	744.18	工业	自建	-
3	海政房权证字第 120007520 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内4 号房	6,110.82	工业	自建	抵押
4	海政房权证字第 120005167 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内6 号房	9,272.23	工业	自建	抵押
5	海政房权证字第 120005168 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内7 号房	14,611.27	工业	自建	抵押
6	海政房权证字第 120005169 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内8 号房	1,239.21	工业	自建	抵押
7	海政房权证字第 120005170 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内9 号房	4,757.10	工业	自建	抵押
8	海政房权证字第 120005171 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内10 号房	7,203.66	工业	自建	抵押
9	海政房权证字第 120005172 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内11 号房	7,473.95	工业	自建	抵押
10	海政房权证字第 120005173 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内12 号房	8,011.95	工业	自建	抵押
11	海政房权证字第 120005174 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内13 号房	7,408.51	工业	自建	抵押
12	海政房权证字第 120005175 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内14 号房	7,929.60	工业	自建	抵押

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序 号	证号	权属 人	房产坐落	建筑面积 （㎡）	规划 用途	取得 方式	他项 权利
13	海政房权证字第 120005182 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内15 号房	8,476.74	工业	自建	抵押
14	海政房权证字第 120005183 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内17 号房	14,185.63	工业	自建	抵押
15	海政房权证字第 120005166 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内18 号房	3,185.82	工业	自建	抵押
16	海政房权证字第 120007518 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内19 号房	3,317.93	工业	自建	抵押
17	海政房权证字第 120007519 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内20 号房	3,929.53	工业	自建	抵押
18	海政房权证字第 131016137 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内21 号房	7,524.56	工业	自建	无
19	海政房权证字第 131016139 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内22 号房	297.32	工业	自建	无
20	海政房权证字第 131016140 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内23 号房	297.32	工业	自建	无
21	海政房权证字第 131016141 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内24 号房	297.32	工业	自建	无
22	海政房权证字第 131016142 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内25 号房	297.32	工业	自建	无
23	海政房权证字第 131016143 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内26 号房	297.32	工业	自建	无
24	海政房权证字第 131016144 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内27 号房	953.96	工业	自建	无
25	海政房权证字第 131016147 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内28 号房	331.8	工业	自建	无

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序 号	证号	权属 人	房产坐落	建筑面积 （㎡）	规划 用途	取得 方式	他项 权利
26	海政房权证字第 131016148 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内29 号房	714.67	工业	自建	无
27	海政房权证字第 131016149 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内30 号房	10,245.45	工业	自建	无
28	海政房权证字第 131016150 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内31 号房	7,399.75	工业	自建	无
29	海政房权证字第 131016146 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内32 号房	1,803.73	工业	自建	无
30	海政房权证字第 131016145 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内33 号房	861.54	工业	自建	无
31	海政房权证字第 131016138 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内34 号房	1,060.02	工业	自建	无
32	海政房权证字第 131012602 号	中兴 装备	三厂镇中华东路 899 号内35 号房	16,382.19	车间	自建	抵押
33	海政房权证字第 20116446 号	中兴 装备	海门镇中南世纪 城79 幢704 室	90.38	住宅	购买	无
34	海政房权证字第 20116447 号	中兴 装备	海门镇中南世纪 城72 幢602 室	90.52	住宅	购买	无
35	海政房权证字第 20116448 号	中兴 装备	海门镇中南世纪 城79 幢504 室	90.38	住宅	购买	无
36	海政房权证字第 20116449 号	中兴 装备	海门镇中南世纪 城72 幢502 室	90.52	住宅	购买	无
37	海政房权证字第 20116450 号	中兴 装备	海门镇中南世纪 城79 幢604 室	90.38	住宅	购买	无

（1）2013 年4 月17 日，中兴装备与海门农商银行签订编号为（6001）海 农商高抵字[2013]第041500411 号《最高额抵押合同》及《房产抵押协议》，中 兴装备将其拥有的上表所列第1、2、16、17、32 项房屋所有权为中兴装备与海

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门农商银行自2013 年4 月17 日至2015 年4 月10 日期间发生的各类业务形成的 最高本金余额为6,000 万元的债务提供抵押担保。前述抵押事项已依法办理了抵 押登记手续。

（2）2012 年10 月26 日，中兴装备与农行海门支行签订编号为 32100620120008853《最高额抵押合同》，中兴装备以其拥有的上表所列第3-14 项房屋所有权为其与农行海门支行自2012 年10 月26 日至2015 年10 月25 日期 间发生的最高额为1.2 亿元的融资提供抵押担保。前述抵押事项已依法办理了抵 押登记手续。

（3）经核查，上表所列第13 项所有权证编号为海政房权证字第120005183 号的房屋（以下简称“该厂房”）有约3500 平方米建在海隆钢管的土地上（以 下简称“该土地”）。对此，海隆钢管已确认：

①该土地使用权为海隆钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或第三方权益。

• ②海隆钢管同意中兴装备将该厂房部分建于该土地，并不会以此要求中兴装

• 备支付任何对价或承担任何补偿、赔偿责任。

• ③该厂房由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以任何理由对该厂房

• 主张任何权益，也不会将该厂房进行任何处置。

④海隆钢管保证不会以任何理由在该厂房正常使用期间要求中兴装备返还 该土地或拆除该厂房，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该厂房。

• （4）经核查，上表所列第2 项房屋实际上已经拆除，但中兴装备仍持有该

• 房屋的产权证书。

• 3、截至本《法律意见书》出具日，中兴装备拥有的注册商标包括：

序 号	注册人	注册证号	商标	核定使用 商品	注册有效期限	取得 方式	他项 权利
1	中兴装备	1772106		第6 类	2012.05.21 -2022.05.20	原始 取得	无
2	中兴装备	5209991		第40 类	2009.09.14 -2019.09.13	原始 取得	无
3	中兴装备	5209992		第37 类	2009.09.14 -2019.09.13	原始 取得	无

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4	中兴装备	中兴装备	5209993	5209993			第6 类	第6 类	2009.05.28 -2019.05.27	2009.05.28 -2019.05.27	2009.05.28 -2019.05.27	原始 取得	原始 取得	无	无
5	中兴装备		302013 006198				第6 类		2013.09.05 -2023.09.05			原始 取得		无
4、截至本《法律意见书》出具日，中兴装备已取得专利证书的专利包括：
序 号	专利 类型	专利号		名称		专利 权人		申请 日		授权日	权利 期限		取得 方式		他项 权利
1	实用 新型	2008200 33719.5		一种实用的可逆式 往复周期热轧机		中兴 装备		2008. 04.02		2008.1 2.24	10年		原始 取得		无
2	实用 新型	2012206 02867.0		管具气密性检查装 置		中兴 装备		2012. 11.15		2013.0 4.17	10年		原始 取得		无
3	实用 新型	2012206 02227.X		一种切割机		中兴 装备		2012. 11.15		2013.0 4.17	10年		原始 取得		无
4	实用 新型	2012206 02445.3		一种改进的智能型 抽液装置		中兴 装备		2012. 11.15		2013.0 4.24	10年		原始 取得		无
5	实用 新型	2012206 02836.5		一种改进的钢管缩 径装置		中兴 装备		2012. 11.15		2013.0 4.24	10年		原始 取得		无
6	实用 新型	2012206 02444.9		一种改进的冷拔机 联轴器的保护装置		中兴 装备		2012. 11.15		2013.0 4.17	10年		原始 取得		无
7	实用 新型	2012206 69614.5		钢管内壁处理装置		中兴 装备		2012. 12.07		2013.0 6.19	10年		原始 取得		无
8	实用 新型	2012206 70906.0		同轴滑动取电器		中兴 装备		2012. 12.08		2013.0 6.19	10年		原始 取得		无
9	实用 新型	2012206 70982.1		电渣炉专用自动下 料机		中兴 装备		2012. 12.08		2013.0 6.19	10年		原始 取得		无
10	实用 新型	2012206 70962.4		电渣炉专用结晶器 台车		中兴 装备		2012. 12.08		2013.0 6.19	10年		原始 取得		无
11	实用 新型	2013200 13410.0		一种吊钩装置		中兴 装备		2013. 01.11		2013.0 8.07	10年		原始 取得		无

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12	实用 新型	2013200 13013.3	一种冷轧管机用轧 块	中兴 装备	2013. 01.11	2013.0 9.18	10年	原始 取得	无
13	实用 新型	2013200 13154.5	水压机整圆模具	中兴 装备	2013. 01.11	2013.0 9.18	10年	原始 取得	无

5、截至基准日，中兴装备主要生产经营设备情况如下：

根据中兴装备《审计报告》，截至2013 年10 月31 日，中兴装备固定资产情 况如下：

况如下：
项目	原值（元）	净值（元）
房屋建筑物	184,303,207.02	151,645,818.24
机器设备	471,658,144.76	290,293,744.29
运输设备	4,908,665.31	2,702,102.74
电器及其他设备	9,863,065.92	3,303,554.80
合计	670,733,083.01	447,945,220.07

2013 年7 月5 日，中兴装备与中行海门支行签订编号为2013 年中银最高抵 字150182562 号《最高额抵押合同》，将评估值为192,142,000 元的机器设备为 中兴装备与中行海门支行签订的编号为150182562E13070501《授信额度协议》 及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充提供抵押担保，担保债 权之最高本金余额为1.4 亿元。前述抵押事项已依法办理了抵押登记手续。 6、本律师认为：

（1）中兴装备目前拥有的土地使用权均为国有土地使用权，其为该等土地 使用权的合法权属人，相关国有土地使用权不存在法律纠纷或瑕疵情形。

（2）上述土地使用权、房屋建筑物、商标及主要生产经营设备均是中兴装 备合法拥有的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（3）中兴装备已合法取得其上述资产的权属证书，其法律手续完备、合法， 其财产产权清晰，不存在法律争议。

（4）除部分土地使用权、房屋建筑物、机器设备因向银行融资而设定抵押 外，中兴装备的上述资产不存在其他质押、抵押、担保及其他权利受到限制的情 况；中兴装备的上述资产的使用未因相关抵押事项而受到影响，不影响中兴装备 的正常生产经营及本次交易和本次重大资产重组的实施。

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（5）中兴装备部分厂房建在海隆钢管的土地上。由于海隆钢管已经确认该 厂房的所有权属于中兴装备，且同意中兴装备使用该土地，因此，有关事项不会 导致中兴装备该厂房的产权产生争议或纠纷。

• （八）经中兴装备确认并经本律师核查，中兴装备无对外担保行为。

• （九）中兴装备的税务

1、中兴装备目前执行的主要税种、税率

税种	税率
所得税	15%
增值税	17%

2、中兴装备最近两年和最近一期享受的税收优惠

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税 务局于2009 年5 月27 日核发的编号为GR200932000460 的《高新技术企业证书》， 中兴装备被依法认定为高新技术企业，有效期为三年。根据广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于于2012 年8 月6 日核 发的编号为GR201232000239 的《高新技术企业证书》，中兴装备已通过了高新技 术企业复审，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，中兴装备 最近两年和最近一期享受15%的企业所得税税率的税收优惠。

• 3、中兴装备最近两年和最近一期享受的政府补贴

• （1）2011 年政府补贴：

序号	依据	金额（元）
1	海门市科学技术局、海门市财政局《关于兑现2010 年度院士工作站、 企业研发机构、产学研合作、专利大户奖励经费的通知》（海科发 [2011]59 号、海财国企[2011]32 号）	105,000
2	科学技术部《关于下达2011 年政策引导计划专项项目预算的通知》 （国科发财[2011]513 号）	300,000
3	江苏省财政厅、江苏省商务厅《关于拨付2011 年商务发展专项资金 支持外经贸转型升级的通知》（苏财工贸[2011]138 号）	600,000
4	海门市人民政府《市长办公会议纪要》第12 号	20,000

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5	海门市财政局《关于对工商局要求给予2010 年度新认定和成功复评 江苏省著名商标、南通市知名商标的企业奖励的审核报告》（海财办 [2011]35 号）	2,000
6	海门市财政局《关于下达2010 年度创建品牌产品专项引导资金分配 方案的请示》（海财办[2011]27 号）	50,000
7	江苏省质量技术监督局大口径特种钢管国际标准款	100,000
8	2010 年江苏省级高层次创新创业人才引进计划资金	150,000
9	江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2010 年度省 工业转型升级专项引导资金的通知》（苏财工贸[2010]117 号）	1,000,000
10	海门市发展改革和经济信息化委员会、海门市财政局《关于对2010 年工业企业技术改造项目实施财政扶持的通知》 （海发经发[2010]126 号、海财企[2010]39 号）	250,000
11	中央集中排污费资金	350,000
合计		2,927,000
（2）2012 年政府补贴
序号	发放依据	金额（元）
1	江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达2012 年第七批省级科 技创新与成果转化（重大科技支撑与自主创新）专项引导资金的通知》 （苏财教[2012]97 号）	800,000
2	海门市科学技术局、海门市财政局《关于拨付2011 年度院士工作站、 企业研发机构、产学研合作奖励经费的请示》（海科发[2012]32 号、 海财企[2012]42 号）	50,000
3	海门市财政局、海门市发展改革和经济信息化委员会《关于下达2011 年度海门市节能降耗项目财政奖励资金的通知》（海财企[2012]4 号、 海发经发[2012]9 号）	100,000
4	海门市财政局、海门市发展改革和经济信息化委员会《关于对2011 年工业企业重点技术改造项目实施财政扶持的通知》 （海财企[2012]5 号、海发经发[2012]10 号）	150,000

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5	江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2012 年度省 工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》 （苏财工贸[2012]119 号、苏经信综合[2012]769 号）	500,000
6	海门市财政局、海门市环境保护局《关于安排海门市2011 年度污染 防治专项资金的通知》（海财企[2011]39 号、海环发[2011]129 号）	200,000
7	海门市财政局《关于技监局要求对名牌战略、技术标准战略工作成绩 突出企业进行奖励的审核报告》（海财办[2012]43 号）	200,000
8	高新技术标准化试点	50,000
合计		2,050,000
（3）2013 年1-10 月政府补贴
序号	发放依据	金额（元）
1	海门市财政局、海门市发展改革和经济信息化委员会《关于拨付2012 年海门市工业企业设备投入财政扶持项目财政奖励资金的通知》（海 财企[2013]19 号）	540,000
2	海门市财政局《关于对兑现<海政发2012（23）号>企业奖励的核实 报告》（海财办[2013]22 号）	500,000
3	南通市海门工商行政管理局《关于对2012 年度获得和复评获江苏省 著名商标南通市知名商标企业给予奖励的请示》（海工商[2013]8 号）	10,000
4	海门市财政局《关于质监局要求对2012 年度质量强市工作成绩突出 的单位和个人进行奖励的审核报告》（海财办[2013]50 号）	49,000
5	海门市财政局 海门市环保局《关于安排海门市2012 年度污染防治 专项资金的通知》（海财企[2013]5 号、 海环发[2013]15 号）	500,000
合计		1,599,000

4、经核查，本律师认为：中兴装备执行的税种、税率，以及其最近两年和 最近一期享受的税收减免优惠和政府补贴，均符合国家法律、法规和规范性文件 的规定。

（十）中兴装备的环保

1、根据海门市环境保护管理局出具的《关于中兴能源装备股份有限公司年 产不锈钢、合金钢无缝管2 万吨等项目环保竣工验收的批复》（海环验 [2013]23

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号），中兴装备的年产不锈钢、合金钢无缝管2 万吨、6000 吨锻压机项目（含煤 气发生炉，备用锅炉补充项目）、LNG 气化站项目已通过环境主管部门的验收。

2、中兴装备持有海门市环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》（海 环字第020206 号），有效期限至2014 年9 月30 日。

3、根据海门市环境保护局出具的《证明》，中兴装备自2010 年1 月1 日以 来没有因违反环境保护法律、法规和规章而被处罚的情形。

4、经核查，本律师认为：中兴装备生产经营符合环境保护法律、法规和规 范性文件的规定。

（十一）中兴装备的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本律师核查并经中兴装备确认，中兴装备不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（十二）综上，本律师认为：本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权 纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情况；标的公司合法持有 其名下土地、房产、专利、商标等主要资产的权属证书，其资产的权属清晰， 不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的公司的部分资产设定有抵押，但不会影响标 的公司对相关资产的使用，也不会对本次交易、本次重大资产重组和标的公司 的生产经营构成影响。

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、经核查，本次交易的交易对方与南风股份及其董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人、其他股东不存在关联关系，本次交易及本次重大资 产重组不构成关联交易。

2、为规范将来可能存在的关联交易，标的公司管理层股东已分别出具了承 诺：本次交易完成后，其与南风股份、中兴装备将尽可能的避免和减少关联交易； 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，其将遵循市场化的公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件 和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联 交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；其将继续严格遵守和按照

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《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在 南风股份股东大会对涉及其的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；其承 诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。

3、经核查，本律师认为：本次交易及本次重大资产重组不构成关联交易， 标的公司管理层股东已就避免和减少本次交易及本次重大资产重组完成后的关 联交易事项作出相关承诺。

（二）同业竞争

1、本次重大资产重组完成后，南风股份的实际控制人未发生变更，中兴装 备将成为南风股份的子公司。经核查，交易对方与南风股份、中兴装备目前不存 在同业竞争的情形。

2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方保证目前没有直接 或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也 未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业；并保证在本协议签订后标的公司与受让方存续期间，其在中国境内外的 任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可 能竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业。

3、标的公司管理层股东已分别承诺：其目前与中兴装备不存在同业竞争， 其在中兴装备、南风股份任职期间及从中兴装备、南风股份离职后的两年内，在 中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中 兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何 与南风股份、中兴装备产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业 务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的 业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业机 会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的 经营发展规划。

4、经核查，本律师认为：转让方与中兴装备、南风股份之间不存在同业竞 争，交易对方并已就避免同业竞争作出相关保证或承诺。

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七、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理

（一）本次交易涉及的债权债务承担

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，南风股份与交易对方已就本次 交易涉及的标的公司的债权债务的承担约定如下：

1、中兴装备在本次交易完成前的债权债务由中兴装备继续享有和承担。

2、中兴装备如存在基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他债务 以及未向受让方如实披露的或有负债的，则由转让方按各自在本次交易前所持中 兴装备股份比例承担。

3、因中兴装备在交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚而给 标的公司造成债务、责任或损失的，由转让方按各自在本次交易前所持中兴装备 股份比例承担。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，受让方可直接从转让 价款中等额扣除。

（二）本次交易涉及的其他相关权利、义务的处理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，南风股份与交易对方就标的公 司的未分配利润和过渡期损益的归属约定如下：

1、中兴装备截至基准日的滚存未分配利润中的1,680 万元由转让方按其在 本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前分配给转让方。扣 除前述未分配利润外，标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后 的标的公司股东享有。

2、标的公司在在过渡期间的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全 体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。

3、若标的公司在过渡期间产生亏损或实现的净利润较低，导致相应年度标 的公司实际净利润低于承诺净利润的，标的公司管理层股东应按《业绩补偿协议》 相关约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，南风股份可直接 从转让价款中等额扣除。

（三）经核查，本律师认为：南风股份已与交易对方就本次交易所涉及的 债权债务及其他相关权利、义务处理进行了明确约定；相关约定合法、有效， 其履行不存在法律障碍和风险。

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八、本次重大资产重组的信息披露

（一）南风股份已履行的信息披露义务

南风股份已在筹划本次重大资产重组时发布了重大事项停牌公告，并在董事 会、监事会审议通过了与本次重大资产重组有关的议案后依法公告了董事会、监 事会决议，以及独立董事关于本次重大资产重组的独立意见等文件。

1、2013 年11 月26 日，南风股份董事会发出《南方风机股份有限公司重大 事项停牌公告》，披露南风股份正在筹划重大事项，南风股份股票自2013 年11 月25 日开市起停牌。

2、2013 年12 月2 日，南风股份第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

3、2013 年12 月3 日、12 月10 日、12 月17 日，南风股份董事会分别发出 《南方风机股份有限公司重大资产重组进展公告》，披露本次重大资产重组进展 情况，并披露该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

4、2013 年12 月25 日，南风股份董事会发出《关于重大资产重组进展暨延 期复牌的公告》，披露了本次重大资产重组进展和延期复牌情况。

5、2013 年12 月30 日，南风股份第二届董事会第十八次和第二届监事会第 十四次会议分别审议通过了与本次重大资产重组有关的议案（具体参见本《法律 意见书》第二部分第三节“本次重大资产重组的批准和授权”）。南风股份已依法 披露了与本次重大资产重组相关的董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见、 董事会相关说明、《报告书（草案）》及其摘要、标的公司审计报告、标的资产评 估报告、南风股份和标的公司盈利预测审核报告及《重组办法》、《重组规定》规 定的其他文件。

6、2013 年12 月30 日，南风股份董事会发出《南方风机股份有限公司重大 事项复牌公告》，公告公司股票于2013 年12 月31 日起复牌。

（二）经核查，本律师认为：南风股份已按照《重组办法》、《发行办法》、 《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公 司重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组依法履行了必要 的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他

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事项。根据本次重大资产收购的进展情况，南风股份尚需按照相关法律、法规 及规范性文件的规定，依法履行后续信息披露义务。

九、本次重大资产重组的实质条件

经核查，本律师认为：南风股份本次重大资产重组符合《上市规则》、《发行 办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备进行非公开发 行股份及支付现金购买资产，以及非公开发行股份募集配套资金的条件。

（一）本次重大资产重组符合《发行办法》规定的相关条件

1、南风股份本次交易所发行股份的发行对象为本次交易的转让方，符合中 国证监会有关规定的要求；南风股份本次募集配套资金所发行股份的发行对象为 总数不超过十名的特定投资者，符合《发行办法》第三十七条的规定。

2、南风股份本次重大资产重组涉及的股份发行行为符合《发行办法》第三 十八条的规定，具体如下：

①南风股份本次交易所发行股份的价格为公司定价基准日前20 个交易日公 司股票交易均价；本次募集配套资金所发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本次重大资产重组涉及的股份发行 价格符合《发行办法》第三十八条第（一）款的规定；

②本次重大资产重组所发行股份限售期符合《发行办法》第三十八条第（二） 款的规定。

a.仇云龙、孙振平所持有的本次交易所发行股份的锁定期为自发行结束之日 起三十六个月。公司将在2016 年届满后对2016 年末标的资产进行减值测试，如 仇云龙、孙振平所持有的前述股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专 项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

b.陈卫平、姜志军、朱卫飞所持有的本次交易所发行股份自发行结束之日起 十二个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

在上述发行结束满12 个月且标的公司2014 年度《专项审核报告》公告日后， 可以转让不超过其持有的上述股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按 《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量；

在标的公司2015 年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持

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有的上述股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》 约定应向公司补偿的股份数量；

标的公司2016 年度《专项审核报告》和标的资产2016 年末《减值测试报告》 公告日后，可累计转让不超过其持有的上述股份总额100%的股份，累计可转让 股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量。

c.上海国润、浙江富国金溪、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱 卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟所持 有的本次交易所发行股份的锁定期为自发行结束之日起十二个月。

d.本次募集配套资金所发行股份自登记至认购对象证券账户之日起十二个 月内不得转让。

③根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金总额不超过本次重大资产 重组交易总金额的25%，用途为支付购买仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉 所持中兴装备股份的现金部分对价合计26,657.14 万元；不超过10,000 万元计 划用于上市公司（含子公司）对中兴装备进行增资，其中：3,104 万元用于能源 工程特种制管生产线项目的后续投入、730 万元用于真空自耗电渣重熔技改项目 的后续投入、6,166 万元用于偿还中兴装备银行借款；其余募集资金在支付完成 本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未来在技术创新和新产品开发 （包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入，符合《发行办法》第十条、第 三十八条第（三）款的规定。

④本次重大资产重组完成后，南风股份的实际控制人仍为杨氏三父子，未发 生变化，符合《发行办法》第三十八条第（四）款的规定。

本次重大资产重组前，杨氏三父子合计持有南风股份56.73%股份，是南风 股份的实际控制人。本次重大资产重组所发行股份总数将不超过66,659,128 股。 因此，本次重大资产重组完成后，杨氏三父子直接持有南风股份的股份不低于南 风股份总股本的41.88%，仍为南风股份的实际控制人。

3、南风股份不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形。

经本律师核查并经南风股份确认，南风股份不存在《发行办法》第三十九条 规定的下列情形：

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• （1）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）南风股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除的情形；

• （3）南风股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过深圳证券交易所公开谴责；

• （5）南风股份及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（6）最近一年财务会计报告存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的情形；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本律师认为：南风股份本次重大资产重组涉及的股份发行行为符合《发 行办法》规定的非公开发行股票的各项实质性条件。

（二）本次重大资产重组符合《重组办法》规定的条件

1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（1）经核查，中兴装备的主营业务是是为石化、核电、新兴化工、煤制油 化工等能源工程重要装置提供特种管件产品，其主营业务不属于《产业结构调整 指导目录（2011 年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次重大 资产重组符合国家产业政策。

（2）经核查，中兴装备的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规 定（参见本《法律意见书》第二部分第五节第（十）项“中兴装备的环保”）。因 此，本次重大资产重组符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

（3）经核查，中兴装备所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行 政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书（参见本《法律意见书》第二 部分第五节“（七）中兴装备的主要资产”），符合国家有关土地管理法律和行政 法规的规定。

（4）本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法 律、法规规定的垄断行为。

2、本次重大资产重组不会导致南风股份不符合股票上市的条件，符合《重

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组办法》第十条第（二）项的规定。

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，南风股份的社会公 众股的持股比例仍超过南风股份股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致南风股 份出现不符合股票上市条件的情形。

3、本次交易标的资产定价公允，不存在损害南风股份和其股东合法权益的 情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（1）标的资产的价格是根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构中 广信对标的资产的评估价值，由交易双方协商确定。

根据《资产评估报告》，中广信已采取了两种评估方法对标的资产进行评估， 中兴装备截至基准日的股东全部权益按照收益法评估的评估价值为193,721.98 万元。根据标的资产的评估价值，南风股份与交易对方经协商，确定标的资产的 交易价格为192,000 万元。

（2）南风股份第二届董事会第十八次会议已审议通过了《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》，认为中广信具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法 与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。

（3）南风股份独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表了独立意见，认为标的资产的交易价格以评估值为基础确 定，定价公允、合理，不会损害南风股份及其股东合法利益。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰（参见本《法律意见书》第二部分第五 节“本次交易的标的资产及其相关情况”），资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

5、本次重大资产重组有利于南风股份增强持续经营能力，不存在可能导致 南风股份在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》 第十条第（五）项的规定。

（1）根据正中珠江出具的《中兴装备盈利预测审核报告》和《南风股份备 考盈利预测审核报告》，本次重大资产重组有利于增强南风股份的持续经营能力。 （2）本次重大资产重组主要是购买标的资产，不涉及经营业务的转让，募

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集的配套资金的用途为支付购买仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉所持中兴 装备股份的现金部分对价合计26,657.14 万元；不超过10,000 万元计划用于上 市公司（含子公司）对中兴装备进行增资，其中：3,104 万元用于能源工程特种 制管生产线项目的后续投入、730 万元用于真空自耗电渣重熔技改项目的后续投 入、6,166 万元用于偿还中兴装备银行借款；其余募集资金在支付完成本次交易 中介机构相关费用后，将用于上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标 的公司技术合作）等方面的研发投入。因此，本次重大资产重组不存在导致南风 股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次重大资产重组完成后，中兴装备将作为南风股份的子公司，南风股 份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条 第（六）项的规定。

（1）经核查，本次重大资产重组完成后，南风股份的资产不存在产权界限 不清或被控股股东无偿占用的情形；南风股份高级管理人员专职在公司工作并领 取薪酬；南风股份的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，独立使用银行账户；南风股份已建立了健全的内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权。根据本次重大资产重组方案和相关协 议，本次重大资产重组未对南风股份业务、资产、财务、人员、机构作出影响其 独立性的不合理安排。

（2）经核查，中兴装备在业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

因此，本次重大资产重组完成，南风股份在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立。

7、本次重大资产重组完成后，南风股份将继续保持现有的法人治理结构， 符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

南风股份已建立了健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，中 兴装备与南风股份各自仍为独立的企业法人，南风股份现有法人治理结构将继续 保持，不会因本次重大资产重组受到改变或影响。

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8、南风股份已就本次重大资产重组按规定进行了盈利预测，符合《重组办 法》第十八条的规定。

（1）中兴装备已于2013 年12 月23 日编制了中兴装备2013 年度、2014 年 度盈利预测，中兴装备2013 年、2014 年的净利润预测数分别为7,983.47 万元、 12,752.37 万元。正中珠江对中兴装备2013 度、2014 年度盈利预测进行了审核， 并出具了广会所专字[2013]第13005500063 号《盈利预测审核报告》。

（2）南风股份已于2013 年12 月23 日编制了南风股份2013 年度、2014 年 度备考合并盈利预测，南风股份2013 年、2014 年归属于母公司所有者的净利润 预测数分别为13,188.91 万元、19,379.68 万元。正中珠江对南风股份2013 年 度、2014 年度备考合并盈利预测进行了审核，并出具了广会所专字[2013]第 13005500075 号《盈利预测审核报告》。

（3）根据《资产评估报告》，中广信对中兴装备2013 年至2018 年净利润进 行了预测，其预测中兴装备2013 年11-12 月、2014 年至2018 年净利润分别为 1,655.57 万元、12,752.37 万元、13,909.36 万元、15,859.46 万元、19,036.60 万元、23,753.01 万元。

9、南风股份本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条之规定，具体 情况如下：

（1）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况 和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

（2）根据正中珠江出具的编号为广会所审字[2013]第13000210011 号的《审 计报告》，南风股份最近一年财务报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本次重大资产重组符合《重组 办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

（3）经核查，交易对方合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或 其他方式代持股权等情形，亦不存在质押、冻结、托管或其他限制权利情形，权 属清晰（详见本《法律意见书》第二部分第五节“本次交易的标的资产及其相关 情况”）。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（三） 项的规定。

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（4）本次重大资产重组是南风股份为了促进产业整合，增强与现有主营业 务的协同效应。本次重大资产重组完成后，南风股份的实际控制权不发生变更， 本次重大资产重组拟发行的股份不低于发行完成后南风股份总股本的5%，拟购 买资产的交易金额不低于5,000 万元，符合《重组办法》第四十二条第二款的规 定。

（三）经核查，本律师认为：南风股份本次重大资产重组符合法律法规和 规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项 实质条件；本次重大资产重组尚需经南风股份股东大会审议通过，取得中国证 监会的核准。

• 十、本次重大资产重组内幕知情人员买卖股票的情况 （一）本次重大资产重组内幕知情人员核查对象

1、南风股份：南风股份及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，以及 前述自然人的配偶、直系亲属；

2、转让方：标的公司的股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、 浙江金溪、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、 樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟，以及前述 法人、合伙企业的董事、监事、高级管理人员或主要负责人和自然人的配偶、直 系亲属；

3、标的公司：中兴装备及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，以及 前述自然人的配偶、直系亲属；

4、中介机构：为本次重大资产重组提供中介服务的中金公司、本所、正中 珠江、中广信及其经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

（二）内幕知情人员核查对象买卖南风股份股票的情况及其性质

1、核查对象买卖南风股份的股票情况

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，并经核查，前述内幕知情人 员核查对象中，除周燕敏、刘基照在南风股份因本次重大资产重组而停牌前6 个月至《报告书（草案）》公告日前（以下简称“核查期间”）存在卖出所持南风 股份的股份的行为外，其他核查对象不存在在核查期间买卖南风股份股票的行

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• 为。另外，杨泽文在核查期间存在转托管所持南风股份的股份的行为。 2、核查对象在核查期间买卖股票的具体情况 核查期间，杨泽文、周燕敏和刘基照持有南风股份的非限售流通股股份变动

• 的相关情况如下：

核查对象 姓名/名称	变更日期	证券代码	证券简称	变动股数 （股）	结余股数 （股）	变更 摘要
杨泽文	2013-10-22	300004	南风股份	-41,066,666	0	转托管
	2013-10-22	300004	南风股份	41,066,666	41,066,666	转托管
周燕敏	2013-08-27	300004	南风股份	-62,513	232,800	卖出
	2013-08-28	300004	南风股份	-12,800	220,000	卖出
	2013-08-30	300004	南风股份	-1,423	218,577	卖出
	2013-09-03	300004	南风股份	-29,577	189,000	卖出
	2013-09-04	300004	南风股份	-121,999	67,001	卖出
	2013-09-06	300004	南风股份	-67,001	0	卖出
刘基照	2013-08-27	300004	南风股份	-183,900	111,413	卖出
	2013-08-28	300004	南风股份	-2,600	108,813	卖出
	2013-09-03	300004	南风股份	-108,813	0	卖出

3、上述核查对象买卖股票的性质

（1）经核查，杨泽文为公司实际控制人之一，其在核查期间转托管所持南 风股份的股份不属于买卖南风股份股票的行为。

（2）周燕敏为公司董事，刘基照为公司监事会主席。刘基照、周燕敏二人 在核查期间卖出所持南风股份的股份是因其个人资金需求，其中：刘基照于2013 年8 月27 日至2013 年9 月3 日期间分三次共计卖出其所持南风股份的股份 295,313 股，周燕敏于2013 年8 月27 日至2013 年9 月6 日期间分六次共计卖 出其所持南风股份的股份295,313 股。刘基照和周燕敏在自查期间卖出其所持有 的南风股份的股份已按南风股份制度规定提前两个交易日向南风股份董事会秘 书办公室提交了卖出计划书，且卖出时间为非窗口期，符合中国证监会、深圳证 券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》的规定。并且，刘基照和周燕敏在自查期间卖出南风股份股票时未知悉本次

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重大资产重组事项，不存在利用内幕信息买卖南风股份股票的情况。

（3）本律师认为：刘基照和周燕敏在核查期间卖出南风股份股票的行为系 其在未获知本次重大资产重组相关信息的情况下进行的操作，因此，其卖出南风 股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕 信息从事证券交易的活动的情形，其在核查期间卖出南风股份股票的行为不构成 南风股份实施本次重大资产重组的法律障碍。

十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构

（一）独立财务顾问

中金公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。经核查，中金公司持有国 家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000400005994）， 持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（证号：Y00111000），具有担任 本次重大资产重组独立财务顾问的必要资格。

（二）资产评估机构

中广信评估担任本次发行股份购买资产的资产评估机构。经核查，中广信评 估持有广东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 440000000036751）、广东省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（证号：44020057）、 中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证 书》（证号：0200069008），具有担任本次发行股份购买资产资产评估机构的必要 资格。

（三）审计机构

正中珠江担任本次重大资产重组的审计机构。经核查，正中珠江持有广东省 工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：40000000012402）、广东 省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》（证号：004725）、中华人民共和国财 政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证 书号：000073），具有担任本次重大资产重组审计机构的必要资格。

（四）法律顾问

本所担任本次重大资产重组的专项法律顾问。本所持有广东省司法厅颁发的 《律师事务所执业许可证》（证号：24401199410491123）；具有担任本次重大资 产重组专项法律顾问的必要资格。

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（五）经核查，本律师认为：参与本次重大资产重组的证券服务机构均具 备必要的资格，符合《重组办法》的要求。

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第三部分 本次重大资产重组的总体结论性意见

本律师认为：本次重大资产重组及其所涉事项均符合《公司法》、《证券法》、 《发行办法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律问题 和风险；本次交易涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方 已就本次交易取得现阶段必要的批准和授权；本次重大资产重组尚须取得南风股 份股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。

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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。

广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅

负责人：谈凌

中国 广州 邓 洁

年 月 日

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