NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 30, 2013

股票简称： 南风股份 证券代码： 300004 上市地点： 深圳证券交易所

==> picture [88 x 44] intentionally omitted <==

南方风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书

（草案）

交易对方	住所或通讯地址	交易对方	住所或通讯地址
仇云龙	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室	朱秀仁	江苏省海门市三厂镇中华东路2号
陈卫平	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组108号	朱卫红	江苏省海门市海门镇海影新村805幢601室
孙振平	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室	樊岳生	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组89号
姜志军	江苏省海门市海门镇东洲路2号6幢301室	施永生	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组125号
上海国润投资发 展有限公司	上海市崇明县陈家镇裕强路809号	倪凤芳	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组127号
浙江富国金溪创 业投资合伙企业 （有限合伙）	杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（B 区）1047室	朱洪生	江苏省海门市海门镇复三新村202幢103室
黄裕辉	江苏省海门市海门街道复三新村206幢304室	杨永新	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组88号
朱卫飞	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组99号	陆茂康	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组119号
茅洪中	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组98号	蔡建昌	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组55号
王亚芳	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组115号	陈娟	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组123号
江辙	上海市闵行区黎明路155弄5号502室	配套融资 投资者	待定
张卫星	江苏省海门市三厂镇丰顺村十一组28号

独立财务顾问

==> picture [103 x 37] intentionally omitted <==

北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

签署日期：二〇一三年十二月

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本 报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资 产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章 释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。

一、本次交易方案

本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴 装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资，同时， 拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万 元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次收购对价与本次募集配 套资金之和）的25%。

二、标的资产的估值

本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，中广信采用收益法评估 结果作为中兴装备的股东全部权益价值的最终评估结论。2013年10月31日为基准日，中 兴装备的股东全部权益的评估价值为193,721.98万元，较其账面净资产价值73,174.51万 元增值120,547.47万元，增值率164.74%。根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，本次交易的价格以中广信对标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由 交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为192,000万 元。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行股份购买资产

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交

1-1-1-1

易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公 告日，即2013年12月30日。

本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价（31.47元/股）。

本次交易的标的资产的作价为192,000万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现 金方式支付的26,657.14万元）和发行价格31.47元/股计算，公司本次拟向交易对方发行 股份的数量总计为52,539,820股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，发行数量亦将 作相应调整。

（二）募集配套资金

按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份募 集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年12 月30日。

本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（28.33元/股）。最终发行价格将在本次重大资产重组 获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

本次公司拟以发行股份募集配套资金不超过40,000万元，按发行底价28.33元/股计 算，向其他不超过十名特定投资者发行股份不超过14,119,308股。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量按规定作相应

1-1-1-2

调整。

四、股份锁定期

本次交易，上市公司向交易对方（除黄裕辉外）以发行股份的方式支付交易对价 165,342.86万元（总计为52,539,820股）；同时，向不超过十名其他特定投资者发行股份 募集配套资金不超过40,000.00万元（不超过14,119,308股）。上述新发行股份的锁定期情 况具体如下：

（一）发行股份购买资产

1、仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个 月。受让方将在2016年度届满后对2016年末标的资产进行减值测试，如仇云龙、孙振平 所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公 告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

2、其他三名管理层股东陈卫平、姜志军、朱卫飞所持有的本次发行股份自本次发 行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转 让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补 偿协议》约定应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次 发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计 应向南风股份补偿的股份数量。

标的公司2016年度《专项审核报告》和标的资产2016年末《减值测试报告》公告日 后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量 应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

3、除管理层股东以外的其他转让方所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行 结束之日起12个月。

1-1-1-3

本次发行完成后，转让方所持有的本次发行股份因受让方送股、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 （二）募集配套资金

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

五、业绩承诺及补偿

仇云龙等五名管理层股东承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度 经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8,000万元、 12,800万元、14,080万元、16,192万元。如果标的公司未能达到承诺净利润的，管理层 股东同意作出相应补偿，补偿方法具体由管理层股东和受让方另行签署《业绩补偿协议》 约定。具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩 补偿协议》”相关内容。

六、业绩奖励

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果标的公司在2014 年度、2015年度、2016年度中的每一年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润均超过承诺净利润累计数的，累计超出部分的30%由标的公司在2016年度 审计报告出具后60日内以现金方式奖励给标的公司管理层及有关员工，具体方案由本次 交易完成后的标的公司董事会决定。

七、本次交易尚需履行的审批程序

本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组。本次交易尚需经公司股 东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准， 以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1-1-1-4

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，公司的控股股东暨实际控制人均为杨泽文、杨子善、杨子江父 子三人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第 十二条规定的借壳上市。

九、主要风险因素

除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告书“第十四章 风险因素”。提醒投 资者认真阅读，注意投资风险。

（一）审批风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，上述协议经南风股 份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过，且尚需中国证监会的 核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，南风股份拟向交易对方合计支付现金对价26,657.14万元，占交易价款 的13.88%，支付价款拟来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过10名其他特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，除支付现金对价外，其余配 套融资用于对标的公司进行增资、支付本次交易中介机构相关费用以及上市公司未来在 技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定 性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包 括债务性融资）等方式自行解决资金需求。

1-1-1-5

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构中广信以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报 告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净 资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为193,721.98 万元，评估增值率为164.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价19.20亿元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于中兴装备所处行业发展空 间广阔，且中兴装备在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增 长预期。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责， 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及 行业政策的变化、下游行业需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市 公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资 产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与交易对方仇云龙、陈卫平、孙振平、 姜志军及朱卫飞五方签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，交易对方仇云龙、 陈卫平、孙振平、姜志军及朱卫飞承诺，2013年度、2014年度、2015年度和2016年度标 的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低 于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元。如标的公司2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度内任一年度实际实现经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润未达到承诺净利润的，则仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军及朱卫 飞应向本公司做出补偿，具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内 容”之“二、《业绩补偿协议》”之“（三）补偿责任和方式”相关内容。

（四）盈利预测不能实现的风险

正中珠江对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《备考合并盈利预 测审核报告》（广会所专字[2013]第13005500075号）。根据该报告，重组完成后，南风

1-1-1-6

股份2013年全年预测实现归属于母公司所有者净利润13,188.91万元，2014年全年预测实 现归属于母公司所有者净利润19,379.68万元。

上述盈利预测是根据已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的 基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征， 同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设 遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可 能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应 谨慎使用。

（五）管理层股东现金偿付能力不足的风险

为了保障上市公司股东的利益，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱 卫飞等5名中兴装备的管理层股东签署了《业绩补偿协议》，约定股份赔偿期（2014年度 -2016年度）内中兴装备实际净利润未达到约定水平、2016年末标的资产出现减值以及 管理层股东在约定任职期限内离职或违反竞业禁止义务时，管理层股东将以股票和/或 现金方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《发行股份及支付购买资产协议》， 管理层股东取得的本次发行的股份设定了锁定期，其中仇云龙、孙振平所持有的本次发 行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月（或根据2016年末《减值测试报告》和 《专项审核报告》公告日而顺延），其他管理层股东所持有的股份自本次发行结束之日 起12个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的约定 在一定程度上保障了管理层股东履行股份补偿的能力。

若发生上述补偿事项时，管理层股东届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿 义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，管理层股东与上市公司并未对现金 补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，管理层股东届时能否有足够的现 金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确 定性。因此本次交易仍存在当管理层股东需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若 管理层股东未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿， 上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的违约责任条款向管理层股东进 行追偿。

1-1-1-7

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规 定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

由于中兴装备评估增值率较高，在本次交易完成后，南风股份在合并资产负债表中 将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处理，但需在未来进 行减值测试。虽然上市公司与管理层股东签署的《业绩补偿协议》中已明确当股份补偿 期届满时对标资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果中兴装备未来经营 状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对南风股份当期损益造成重大不利影响。 提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（七）新业务扩张的相关风险

本次交易完成后，上市公司将在现有通风与空气处理系统集成设备研发、生产和销 售的业务基础上，进入高端能源装备制造业的其他子领域，即能源工程特种管件行业。 本次交易完成后，一方面，上市公司可以进一步实现成为具有强大综合能力的高科技高 端装备制造商的战略发展目标；另一方面，上市公司此前从未涉足能源工程特种管件行 业，缺少相应的行业经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优 势，则上市公司将面临拓展新增业务效果不如预期的风险。

（八）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，中兴装备将成为本公司的子公司，公司的资产规模和业 务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得 到提升。但本次重大资产重组前，本公司和中兴装备在业务模式和生产管理方面均有一 定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技 术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、 销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，南风股份与中兴装备能否实现顺利 整合具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。主要体现 在以下三个方面：

1 、中兴装备核心管理人员流失对业务经营造成的不利风险

能源工程特种管件行业对研发、生产工艺、质量控制等方面的要求较高，如果出现

1-1-1-8

核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。

在本次交易完成之后，中兴装备主要管理层和核心技术人员将通过认购上市公司非 公开发行股票而持有上市公司的股份，其个人利益与上市公司利益具有一致性。同时在 本次交易中，中兴装备管理层股东还通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在中兴 装备后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，中兴装备核心管理人员 仍存在离职的可能，将对公司的经营造成不利影响。

2 、上市公司并购重组整合经验和管理能力不足的风险

重组完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在 制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经 营规模的快速增长，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及 约束机制带来一定的风险。

3 、“重型金属构件电熔精密成型技术”（重型金属 3D 打印技术）产业化相关风险

为进一步增强公司在新材料、新工艺等新兴技术和产业方面的实力，开发新的业务 增长点，公司已投资实施了“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”。目前，该 项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入试生产状态。 目前，该项目在工艺、装备等关键技术方面也已取得了一定的阶段性成果。该项目所需 的特种金属材料中的微量元素成分的合理配比是该项技术成功实现产业化的重要因素 之一，重型构件的理化性能的提升很大程度上取决于特种金属材料中的微量元素的调整 效果。本次交易完成后，上市公司可以充分利用中兴装备在能源工程特种管件行业积累 的相关生产核心技术、雄厚技术研发实力和完善的生产管理体系，为加快上市公司“重 型金属构件电熔精密成型技术”的工程产业化进程提供特种金属材料研制、加速产业化 进程、原材料供应、物流支持等方面的价值。

但是，目前公司“重型金属构件电熔精密成型技术”的产业化进度仍面临一定不确 定性，如本次重组后该项技术相关的协同效果不如预期，未能有效缩短工程产业化进程 和提升产品质量，或该项技术最终未能成功实现产业化，则将对公司未来整体规划及经 营业绩造成不利影响。

1-1-1-9

（九）中兴装备受宏观经济和下游行业政策变化影响的风险

中兴装备的特种管件产品广泛应用于石化、核电、新兴化工等能源工业，下游行业 的项目建设周期、技术改造、检修周期对其销售情况有直接影响。从长期来看，核电、 石化、化工等行业受国民经济整体运行情况影响较大，自国际金融危机以来，我国实体 经济受到牵连，同时标的公司的下游行业需求均受到不同程度的影响。若因宏观经济波 动或国家宏观调控等因素导致下游行业出现波动，标的公司的经营和盈利水平将受到较 大影响。同时，中兴装备所从事的业务属于先进制造业，如果国家相关产业政策发生变 化，将会对其生产经营造成一定的影响。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。

1-1-1-10

目 录

第一章 释义 ......................................................................................................................14 第二章 交易概述 ..............................................................................................................19 一、本次交易的背景....................................................................................................19 二、本次交易的目的....................................................................................................22 三、本次交易方案的决议过程....................................................................................28 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况....................................................28 五、本次交易不构成关联交易....................................................................................29 六、本次交易构成重大资产重组................................................................................30 七、本次交易不会导致公司实际控制权变化............................................................30 八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................33 第三章 上市公司基本情况 ..............................................................................................34 一、公司基本情况........................................................................................................34 二、公司设立及历次股权变动情况............................................................................35 三、控股股东、实际控制人概况................................................................................39 四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况................................................39 五、公司主营业务发展情况........................................................................................40 六、最近三年及一期主要财务指标............................................................................41 第四章 本次交易对方基本情况 ......................................................................................43 一、本次交易对方总体情况........................................................................................43 二、本次交易对方详细情况........................................................................................43 三、其他事项说明........................................................................................................63 第五章 交易标的基本情况 ..............................................................................................64 一、交易标的基本情况................................................................................................64 二、交易标的业务与技术..........................................................................................105 三、交易标的评估情况..............................................................................................120 四、债权债务转移及获得债权人同意情况..............................................................139 五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况..140 六、目标资产涉及的许可使用情况..........................................................................140 第六章 发行股份情况 ....................................................................................................141 一、本次交易方案......................................................................................................141 二、发行股份具体情况..............................................................................................144 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................151 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》..........................................................151 二、《业绩补偿协议》..............................................................................................157 第八章 本次交易的合规性分析 ....................................................................................168 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定......................................................168

1-1-1-11

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定..............................................172 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明..............175 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形......................................................................................................................175 五、本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定 的“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产 所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形 ................................................176 第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................................................177 一、本次交易定价依据分析......................................................................................177 二、本次交易目标资产定价的公允性分析..............................................................178 三、董事会对于本次交易定价的意见......................................................................186 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价公允性的 意见......................................................................................................................187 第十章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................189 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果分析..................................................189 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析......................................................199 三、交易标的行业地位及核心竞争力......................................................................209 四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析..............................213 五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响......................................224 六、本次募集配套资金的必要性和合理性..............................................................225 七、本次募集资金失败的补救措施..........................................................................229 八、本次交易完成后上市公司对中兴装备的整合..................................................229 第十一章 财务会计信息 ................................................................................................232 一、交易标的最近两年及一期财务报表..................................................................232 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表..........................................................233 三、标的公司盈利预测..............................................................................................239 四、上市公司备考盈利预测......................................................................................241 第十二章 同业竞争与关联交易 ....................................................................................244 一、同业竞争..............................................................................................................244 二、关联交易..............................................................................................................245 第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................250 一、本次交易完成后上市公司的治理结构..............................................................250 二、本次交易完成后上市公司的独立性..................................................................251 第十四章 风险因素 ........................................................................................................253 一、与本次交易相关的风险因素..............................................................................253 二、标的公司业务经营相关的风险..........................................................................257 三、其他风险..............................................................................................................260 第十五章 其他重要事项 ................................................................................................262 一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况..........................262 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..............................................................262

1-1-1-12

三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系..............262 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................263 五、保护投资者利益的相关安排..............................................................................266 六、本次交易完成后上市公司利润分配政策..........................................................267 七、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行 内幕交易的情况..................................................................................................271 八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况..............................................271 第十六章 独立董事及有关中介机构对本次交易的结论性意见 ................................273 一、公司独立董事对本次交易的意见......................................................................273 二、独立财务顾问对本次交易的意见......................................................................274 三、公司律师对本次交易的意见..............................................................................275 第十七章 本次交易相关中介机构情况 ........................................................................276 一、独立财务顾问......................................................................................................276 二、律师......................................................................................................................276 三、审计机构..............................................................................................................277 四、资产评估机构......................................................................................................277 第十八章 董事会及中介机构声明 ................................................................................278 一、公司全体董事声明..............................................................................................278 二、独立财务顾问声明..............................................................................................279 三、律师声明..............................................................................................................280 四、审计机构声明......................................................................................................281 五、评估机构声明......................................................................................................282 第十九章 备查文件及备查地点 ....................................................................................283 一、备查文件目录......................................................................................................283 二、备查地点..............................................................................................................283

1-1-1-13

第一章 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/南 风股份/受让方	指	南方风机股份有限公司
交易对方/仇云龙等22 名 交易对方/转让方	指	本次交易前中兴装备全部22名股东
中兴装备/标的公司	指	中兴能源装备股份有限公司
交易标的/标的资产/拟收 购资产/拟购买资产	指	中兴能源装备股份有限公司100%的股份
交易各方	指	指签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的南风 股份、仇云龙等22 名交易对方及中兴装备
中兴特钢	指	海门县中兴特种钢厂
南通特钢	指	南通市特种钢厂有限公司，于2005年10月更名为南 通特钢有限公司
海隆钢管	指	南通海隆钢管有限公司
海门昆仑燃气	指	海门中石油昆仑燃气有限公司
海门建信村镇银行	指	江苏海门建信村镇银行有限责任公司
上海国润	指	上海国润投资发展有限公司，中兴装备股东之一
浙江富国	指	浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙），中兴 装备股东之一
云南信托	指	云南国际信托投资有限公司
瑞通信托计划	指	云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划
通盈创投	指	广东通盈创业投资有限公司
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	南风股份向仇云龙等22名交易对方发行股份及支付 现金购买其合计持有的中兴装备100%的股份，并由 南风股份（含子公司）向标的公司增资；同时，拟向 不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过40,000 万元
南方风机有限	指	佛山市南海南方风机实业有限公司
南方增材	指	佛山市南方增材精密重工有限公司（原名：佛山市南 海南方风机研究所有限公司），公司控股子公司
新增股份/新发行股份/标 的股份	指	上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增 股本等原因而增持的公司股份

1-1-1-14

报告书/本报告书	指	《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	南风股份与仇云龙等22 名交易对方、中兴装备于 2013 年12 月30 日签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	南风股份与交易对象中的五名，即仇云龙、陈卫平、 孙振平、姜志军和朱卫飞，于2013年12月30日签 署的《业绩补偿协议》
《专项审核报告》	指	南风股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 就标的公司在2013年至2016年期间就实际盈利数与 承诺净利润数额的差异情况所出具的《专项审核报 告》
《减值测试报告》	指	指根据中国证监会的相关规定及要求在股份补偿期 届满时，由具有证券从业资格的会计师事务所就标的 资产减值测试情况出具的专项审核意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员 会公告，[2008]14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日/ 定价基准日	指	南风股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日	指	2013年10月31日
中金公司/独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
君信	指	广东君信律师事务所
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
中评协	指	中国资产评估协会

1-1-1-15

元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近一年及一期	指	2012年和2013年1-10月
最近两年及一期/报告期	指	2011年、2012年和2013年1-10月
最近三年及一期	指	2010年、2011年、2012年和2013年1-10月
管理层股东	指	本次交易前持有标的公司股份并担任其董事或高级 管理人员的仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫 飞
承诺净利润	指	管理层股东所承诺的标的公司2013年度、2014年度、 2015 年度、2016年度经审计的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润最低值，分别为 8,000 万元、12,800 万元、14,080 万元、16,192 万元
股份补偿期	指	2014年度、2015年度、2016年度
中石化	指	中国石油化工集团公司
中石油	指	中国石油天然气集团公司
中海油	指	中国海洋石油总公司
神华集团	指	神华集团有限责任公司
中广核	指	中国广核集团有限公司
中核总	指	中国核工业集团公司
二、专业术语
不锈钢	指	不锈钢和耐酸钢的总称，不锈钢是指耐大气、蒸汽和 水等弱介质腐蚀的钢，耐酸钢是指耐酸、碱、盐等化 学浸蚀性介质腐蚀的钢。按组织结构分为马氏不锈 钢、铁素体不锈钢、奥氏体不锈钢和奥氏体加铁素体 双相不锈钢等四大类
能源工程特种管件	指	能源工程重要装备所需耐高温、耐高压、耐腐蚀的不 锈钢无缝管和合金管
不锈钢管	指	除非特别说明，本报告书中均指不锈钢无缝管
合金管	指	除非特别说明，本报告书中均指合金钢无缝管
奥氏体不锈钢	指	在常温下具有奥氏体组织的不锈钢。钢中含Cr（铬） 约18%、Ni（镍）8%-10%、C（碳）约0.1%时，具 有稳定的奥氏体组织。奥氏体不锈钢无磁性而且具有 高韧性和塑性，具有全面的和良好的综合性能

1-1-1-16

氩氧精炼	指	利用氩氧气体对粗炼后的钢液进行吹炼，吹炼过程 中，氧气与碳反应生成一氧化碳，而氩气不参与反应， 起稀释一氧化碳分压力的作用，降低一氧化碳的分 压，从而提高钢液中铬与一氧化碳的平衡浓度，起到 降碳保铬的效果。与钢包吹氧精炼相比，不需要装配 昂贵的真空设备，降碳保铬的效果却同样显著。氩氧 精炼可以显著降低生产成本和固定资产投入，而钢的 品质可以达到同样等级
钢包精炼炉精炼、LF精炼	指	钢铁生产中主要的炉外精炼设备，主要用于脱硫、温 度调节、精确成分微调、改善钢水纯净度、造渣
加氢裂化装置	指	加氢裂化的工业装置。加氢裂化是指在较高的压力和 温度下[10-15兆帕（100-150大气压），400℃左右]， 氢气经催化剂作用使重质油发生加氢、裂化和异构化 反应，转化为轻质油（汽油、煤油、柴油或催化裂化、 裂解制烯烃的原料）的加工过程
常减压装置	指	本装置主要是为加氢裂化、延迟焦化、催化裂化等提 供原料。产品中除汽油、柴油、航空煤油、液化石油 气、催碳外，主要还生产石脑油，为乙烯、丙烯制造 或（和）芳烃制造提供原料
双相不锈钢（DSS）	指	双相不锈钢是在其固淬组织中铁素体相与奥氏体相 各占一半，一般最少相的含量也需要达到30%，由于 两相组织的特点，使DSS 兼有铁素体不锈钢和奥氏 体不锈钢的优点，它以优越的力学与耐腐蚀综合性能 成为既节省重量又节省投资的优良的耐蚀工程材料
ISO9001:2008质量管理体 系	指	国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之 一，主要适用于工业企业
ISO14001	指	ISO环境管理体系认证标准，是环境管理体系标准的 主干标准，目的在于规范企业和社会团体等所有组织 的环境行为，以期节省资源、减少环境污染、改善环 境质量、促进经济持续健康发展
劳氏认证	指	英国劳氏质量认证有限公司（LRQA）颁发的质量认 证证书，LRQA 是第一家获得英国皇家认可委员会 (UKAS)认可的认证机构，认可范围包括各行各业， 并已在全球获得了主要工业国家认可委员会的认可
QEO管理体系	指	质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体 系整合在一起形成的综合管理体系
API 5L/5LC认证	指	API是美国石油学会(American Petroleum Institute)的 简称，API 5L/5LC是指的API的标准API Spec 5L 《管线钢管》和API Spec 5LC《管线用耐腐蚀合金 管》；API 5L/5LC认证需向美国石油学会总部提出认 证申请，通过后可取得的5L/5LC会标使用权，并可 在相关产品上标注对应标示

1-1-1-17

超临界、超超临界	指	超临界和超超临界指的是锅炉内工质的压力状态。锅 炉内的工质都是水，水与蒸汽的临界参数为 22.115MPa、374.15℃，炉内工质压力高于这个压力 就是超临界；炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力 不低于31Mpa 被称为超超临界
冷轧	指	钢管不进行加热，在再结晶温度以下的轧制过程
热轧	指	钢管加热到再结晶温度以上进行的压延轧制过程
Mpa/兆帕	指	压强单位，1Mpa＝100万帕斯卡
压水堆核电站	指	以压水堆为热源的核电站，是目前世界上使用最广泛 的堆型，约占核电总装机容量的70%
HVAC	指	供热、通风与空调工程，是Heating, Ventilation and Air Conditioning 的英文缩写

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1-1-1-18

第二章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）立足现有产业链，成为具有综合能力的高端装备制造商是公司未来的战略发展 目标

上市公司一直以来的战略发展目标是立足现有产业链，努力打造技术一流、产品一 流、服务一流的具有强大综合能力的高科技高端装备制造商。上市公司力图通过对现有 产业链主打通风与空气处理系统集成设备类产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端 市场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源 装备制造业其他子领域等多种方式，努力早日实现既定的长期战略发展目标。

1 、现有产业链（通风与空气处理系统集成设备）发展方面

上市伊始，公司通风与空气处理系统集成设备已在核电、地铁和隧道三个细分市场 领域分别实现了全国市场占有率第一名、前两名和前三名，积累了技术先发优势。上市 后，在核电领域，公司已攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛采 暖通风与空调系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水 堆核电站HVAC及设备的国产化。同时在地铁、隧道等领域，公司也已实现了高效、节 能产品的升级换代。

公司的主要产品为高端通风与空气处理系统集成设备，其具有高附加值、应用领域 广泛等特点。在公司拥有优势的核电、地铁、隧道等应用领域，公司具有进一步深挖高 端通风与空气处理系统集成设备市场的潜力；在石油化工、火力发电厂、冶金等其他应 用领域，公司的高端通风与空气处理系统集成设备也具有广阔的市场拓展空间。

2 、新兴技术和产业发展方面

为给予广大股东良好的回报，公司上市以来一直努力寻找新的业务增长点，对现有 的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术研发和产业化工作。公 司控股子公司（南方增材）正在实施的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D

1-1-1-19

打印技术）产业化项目，属于原创的革命性短流程、低成本、数字化、“近终成型”的 重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构件制造方式 的一项变革性技术，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超超临界火电 机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属构件的制造， 市场前景广阔。

目前，该项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入 试生产状态。目前，该项目在工艺、装备等关键技术方面也已取得了一定的阶段性成果。 该项目所需的特种金属材料中的微量元素成分的合理配比是该项技术成功实现产业化 的重要因素之一，重型构件的理化性能的提升很大程度上取决于特种金属材料中的微量 元素的调整效果。

3 、其他领域拓展方面

公司所处的高端装备制造业是国家产业政策重点鼓励发展的行业，关系到我国制造 业整体发展水平。核电（能源）是公司产品重要的应用领域，能源行业也是关系国计民 生的基础性产业。上述两个行业交叉形成的高端能源装备制造业具有广阔的发展前景。 未来，为实现上市公司做大做强，公司将以外延与内生发展相结合的方式，通过并购重 组、吸收引进、自主创新等多种手段，择机向高端能源装备制造业中具有良好基础与前 景的其他子领域进行横向拓展，并力争与公司现有业务产生协同效应，丰富公司的产品 体系和市场布局，进一步增强核心竞争力和市场影响力。

（二）资本市场助力公司外延式发展

公司于2009年10月30日在深交所创业板上市。作为首批登陆创业板的企业之一，公 司借助A股首次公开发行并上市筹集到了亟需的发展资金。后续，公司也拥有了发行股 份购买资产、募集配套资金等多样化的支付手段。这将大大助力公司通过并购等外延式 发展方式，开拓新的业务领域，最终形成新的利润增长点，为广大投资者创造价值。公 司亦可充分借助资本平台努力实现企业腾飞。

（三）中兴装备具有广阔的市场空间和领先的行业地位

1 、能源工程特种管件具有广阔的市场空间

中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，是国家

1-1-1-20

大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备所从事的能源工程特种管 件行业是国家产业政策重点鼓励发展的行业，属于高端能源装备制造业范畴。

近年我国出台的一系列产业政策如《国家十二五发展规划》、《国务院关于加快振兴 － 装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020年）》、《高 端装备制造业“十二五”发展规划》中，均把振兴装备制造业、优化发展能源工业作为 发展重点，将能源材料、重大装备制造科学及技术基础问题列入“十二五”优先发展领 域。相关产业政策明确提出，要重点研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、 关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例，攻克先进煤电、核电等重大装备 制造核心技术，大力开发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术与装备。此外，近期国 家计划进一步加快发展核电，调整核电中长期发展规划；石化产业振兴规划也已于2009 年2月出台，将炼油和乙烯项目列为规划重点。相关产业政策对我国能源工程特种管件 行业的发展起到了巨大的推动作用，也由此可以看出，对于核电、石化等国家重点发展 领域重大技术装备的国产化率要求为中兴装备的业务发展提供了良机。

中兴装备所生产的特种管件是能源工程重要装置的关键部件。因能源工程装置应用 领域的重要性和特殊性，无论在强度还是耐高温、耐高压、耐腐蚀性等方面对管件均有 很高的要求，管件质量高低直接影响到成套装备的整体水平和运行可靠性。与市场需求 形成强烈对比的是，由于大口径、高要求的能源工程特种管件对生产技术和工艺要求较 高，国内目前能够生产的企业较少，因此大口径、高附加值的能源工程特种管件产品市 场缺口较大。一部分国家急需的、技术含量高、附加值高、质量过硬的大口径能源工程 特种管件主要还依赖于进口，这也大大影响了我国能源装备制造业的发展和技术水平的 提高。

因此，我国能源工程特种管件行业具有广阔的市场空间。

2 、中兴装备具有行业领先的市场地位

中兴装备是能源工程特种管件行业的领军企业，是我国能源工程用不锈钢无缝管特 种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，也是国内最早进入该行业 的供应商之一。中兴装备现拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件 制造）》；中兴装备于2001年率先获得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核承压 设备制造资格许可证》，2007年和2011年分别取得了换发的新证（2011年更名为《中华

1-1-1-21

人民共和国民用核安全设备制造许可证》），同时于2012年获准扩大民用核安全设备制造 许可范围。目前，中兴装备已成为国内核电站用核1、2、3级不锈钢管、锻件，核2、3 级碳钢、合金钢管道主要供应商之一。此外，中兴装备是中国石油天然气集团公司的“一 级供应商网络成员单位”、中国石油化工集团公司的“优秀供应商”和神华集团有限责 任公司的“特殊贡献供应商”。

二、本次交易的目的

（一）本次交易是上市公司实现战略发展目标的重要一步

通过本次交易，上市公司将进一步夯实现有产业链的应用市场、实现向高端能源装 备制造业其他子领域的跨越，以及为新兴技术和产业的研发和应用提供保障。本次交易 将是上市公司走向具有综合能力的高端装备制造商的重要一步。

1 、进一步深挖核电领域市场，实现交叉销售

本次交易前，核电市场是上市公司通风与空气处理系统集成设备最重要的应用领域 和收入来源。2011年度和2012年度，上市公司源自核电行业的营业收入金额分别为 28,235.47万元和23,168.27万元，分别占当年营业收入的62.93%和66.71%。同时，核电 亦是中兴装备特种管件产品重要的客户市场，2011年度和2012年度，中兴装备核电领域 的营业收入占比平均在26%以上。因此，核电市场是双方着力发展的共同重要目标市场， 具有一致的利益追求和高度的互补性。

中兴装备的核电客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公 司，并主要通过直销方式实现产品销售。此外，中兴装备拥有十余年的核电市场运营经 验，并积累了成熟的市场营销和专业销售团队。

2012年以来，我国经济增速明显放缓，电力、公共交通、工业建筑等行业整体呈现 需求下滑的趋势，核电市场也不可避免的受到一定程度的影响。随着我国新一轮改革的 政策利好，以及核电已明确列入国家新能源产业振兴规划。未来核电市场前景仍然广阔， 未来数年将是核电相关产业难得的发展机遇期。通过本次交易，上市公司将抓住历史机 遇，结合中兴装备成熟的核电市场经验、客户资源和人才储备，进一步深挖核电领域的

1-1-1-22

市场需求，实现整体市场和各细分市场覆盖率的进一步提升。同时，中兴装备也将借助 上市公司资源进一步拓展特种管件产品在核电市场的应用，双方将实现交叉销售、优质 资源互补，并使市场资源效益最大化。此外，本次交易完成后，上市公司核电领域将拥 有通风与空气处理系统集成设备和能源工程特种管件两类产品序列，增强了重组后上市 公司核电领域的综合服务能力，协同效应显著。

2 、有助于拓展通风与空气处理系统集成设备在石油化工等其他领域市场的应用

上市公司主打的高端通风与空气处理系统集成设备，除应用于核电领域外，还可广 泛应用于火电、城市轨道交通、公路与海底隧道、石油化工、冶金、造纸、环保、军工 等多个领域。本次交易前，上市公司专注于核电、地铁、隧道等高端产品应用领域，在 这三个细分市场的市场占有率排名分别为第一位、前两位和前三位。同时，随着我国石 化等重工业建设的快速发展，石油化工等其他市场规模和前景也十分可观并持续增长。 在巩固发展三个优势细分市场的基础上，上市公司在积极寻找机会，努力拓展高端通风 与空气处理系统集成设备在石油化工等其他重点应用领域的市场。但由于缺少适宜的市 场切入点且市场渠道的建立需要长时间的积累和培育，上市公司对上述领域涉足较少。 与此同时，石油化工、新兴化工等领域是中兴装备特种管件产品的重点市场之一。其中， 2011年度和2012年度，其石化类营业收入占比平均超过55%。本次交易为上市公司带来 了难得的发展机遇，是上市公司进入上述市场的良好契机；重组后的上市公司，将吸纳 中兴装备在石油化工领域的优质资源，充分利用其在该市场领域的营销渠道，实现向新 市场领域的突破。

此外，各领域所应用的高端通风与空气处理系统集成设备在技术质量和市场方面一 般拥有以下共同的特点：①产品大部分属于非标准件产品，技术参数一般根据实际运行 环境参数而定，需要生产商有较强的研发设计能力；②产品的精度、强度、性能指标及 设备运行的可靠性等方面要求较高，制造工艺较为复杂，产品质量控制要求严格；③能 够从事高端产品生产的企业较少，市场竞争很大程度上取决于企业的专业技术实力与工 程业绩；④高端产品销售的地域性不强。目前，上市公司核电客户对通风与空气处理系 统集成设备的精度和耐用度等方面均要求很高，上市公司具有非标品定制化的经验和研 发能力，公司产品质量过硬，并且在业内有良好的口碑和市场美誉度。上述因素为公司 进入石油化工等领域市场提供了一定的技术基础和前提条件。本次交易完成后，上市公

1-1-1-23

司将进一步通过内部研发、结合中兴装备对相关领域客户需求的理解、外部引进吸收等 方式，力争早日完善对石油化工等新增目标市场的产品技术储备。

3 、实现向高端能源装备制造业其他子领域的跨越 —— 能源工程特种管件行业

目前，上市公司的通风与空气处理系统集成设备业务发展稳健，在此基础上，公司 也将目标逐渐着眼于拓展高端能源装备制造业的其他子领域方面。该等领域与上市公司 现有业务有广泛的交叉，行业规律和运营方式相似，在市场、研发等方面也存在较强的 互补性，具有发挥协同效应的基础。同时，公司基于通风与空气处理系统集成设备行业 和核电领域多年的成熟经验，对高端能源装备制造业中存在的业务机会，也具备了自身 独特的理解与眼光。与此同时，公司作为A股上市公司，拥有发行股份、募集资金等多 种交易工具和融资手段。这都为上市公司外延式拓展高端能源制造业其他子领域提供了 良好的外部环境。中兴装备作为能源工程特种管件行业的领先企业，符合上市公司的并 购标准和发展方向。本次交易完成后，公司将拥有通风与空气处理系统集成设备和特种 管件产品两类成熟的产品序列，实现对能源工程其他子行业的迈进。本次交易是上市公 司践行外延式发展，择机拓展高端能源装备制造业其他子领域的具体行动，有利于丰富 公司产品体系、优化市场布局、提高核心竞争力、扩大市场影响力、增强抗风险能力， 并实现业务规模和盈利能力的提升。

目前，上市公司在为客户提供高性能、高品质的差异化设计和产品的同时，也在不 断的挖掘客户需求，为客户提供实际运营维护以及系统优化等增值服务。上市公司将逐 步形成贯穿产品设计、生产制造、安装调试、运维及优化升级等整条产业链主要环节的 一体化客服模式，该模式将有利于上市公司提高客户服务水平、增强客户“粘性”、提 升市场影响力。借鉴上市公司先进的服务理念和模式，中兴装备将向设计研发和运营维 护等产业链两端进一步延伸并形成一体化的综合服务能力，这将有助于中兴装备实现从 能源工程特种管件制造商向具有综合能力的高端设备制造商的转型。

4 、有助于拓展海外市场，加快国际化进程

目前，上市公司通风与空气处理系统集成设备主要集中在境内市场，营业收入中来 自境外的占比较小。伴随上市公司产品质量与技术的日臻成熟与完善，广阔的境外市场 有望成为公司新的业务发展方向。中兴装备在美国、日本、韩国等地拥有一定的国际市 场工程应用实例，尤其是在美国、法国的核电领域，中兴装备亦拥有进入市场的机会。

1-1-1-24

本次交易完成后，上市公司可与中兴装备共同整合境外市场资源并打造销售团队，本次 交易将加速重组后上市公司的国际市场开拓步伐。

5 、为加快“重型金属构件电熔精密成型技术”（重型金属 3D 打印技术）的产业化 提供有力保障

目前，上市公司控股子公司（南方增材）的“重型金属构件电熔精密成型技术产业 化项目”将进入试生产阶段。该项技术是公司基于现有产业链，参与新材料、新工艺等 新兴技术和产业的一次积极努力和尝试。该项技术是一种原创性的重型金属构件短流 程、绿色、精密、数字化、“近终成型”新技术，具有构件性能优异、机械加工余量小、 节省材料、生产周期短、降低制造成本等特点，在核电、火电、水电、冶金、化工、船 舶等行业高端重型装备制造领域具有广阔的应用前景，将加快公司在新材料、新工艺等 新兴技术产业的拓展步伐。该项技术的应用领域对金属构件的强度、耐高温、耐高压、 耐腐蚀性等性能具有较高要求，这对金属构件母材（特种金属材料）的研发与制备的技 术和生产水平提出了很高的要求。目前，通过前期的研发，公司已掌握了重型金属3D 打印技术专业特殊合金钢丝原材料的冶炼、加工、检验、储存关键技术、特殊辅助冶金 材料和其制备关键技术以及冶金控制关键技术，但随着重型金属3D打印技术产业化的 稳步实施，未来的运用领域将更加广阔，因此，对金属构件母材（特种金属材料）的要 —— 求也更高。本次交易标的公司 中兴装备多年来致力于专业生产石化、核电、新兴化 工等行业能源工程特种管件，探索并积累了相关的生产核心技术，具有雄厚的技术研发 实力和完善的生产管理体系，能够保障特种金属材料具备优良的理化特性。因此，本次 交易完成后，中兴装备将对加快“重型金属构件电熔精密成型技术”工程产业化进程产 生如下价值：

（1）特种金属材料研制：中兴装备在多年的能源工程特种管件的研发、生产过程 中，已积累了雄厚的技术基础和大量一手的研发、生产经验数据。上市公司将利用中兴 装备已有的特种金属材料研制优势，优化原材料配方设计，为该项技术金属构件所需原 材料母材开展定制式的材料研发和配方、微量元素调整等工作，使原材料性能、成型技 术和市场需求实现互相匹配，进一步提升公司的重型金属3D打印技术，为该项技术产 业化的稳步实施提供坚实的技术保障。

（2）加速产业化进程：重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）

1-1-1-25

作为一项现代化轻工技术，一定程度上可替代传统铸锻造加工技术。该项技术能成功实 现产业化的先决条件包括：1）产品性能能满足客户需求；2）其实用性得到市场的广泛 认可。具有广阔的应用前景的该项技术将在高端重型装备制造等相关领域与中兴装备当 前市场领域具有较大的重叠。中兴装备良好的客户基础有望加速上市公司重型金属构件 电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）的市场拓展进程，缩短工程化应用和产业 化所需的时间，主要表现在以下方面：

①客户需求的理解：基于客户需求的不同，中兴装备多年来与国内外知名高校、科 研机构开展了广泛、深入的合作，走出了一条“产、学、研”相结合的创新道路，积累 了大量技术数据及工程经验，进行了深入细致的差异化研究，在重型金属构件所需母材 研发制备技术和质量控制等方面具有深刻独到的理解，可在一定程度上实现对客户需求 的优化和引导。中兴装备长期以来积累的丰富工程经验将帮助重型金属构件电熔精密成 型技术（重型金属3D打印技术）进一步适应市场不同客户的差异化需求，扩大项目工 程产业化的范围和深度；

②技术实用性的验证：重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术） 作为上市公司控股子公司的一项独创的新技术，其成功产业化前需要经历长时间的工程 化研发和检验过程，其技术参数和工艺需要不断的调整与完善，产品的性能要求需与最 终用户充分沟通和反馈。目前，中兴装备在相关业务领域内积累了一批长期的优质客户， 并拥有良好的信誉度。本次交易完成后，中兴装备可充分利用其客户资源，向客户推荐 重型金属构件电熔精密成型产品。以点带面的，有步骤的促成该项技术的工程化应用。

（3）原材料供应：重型金属3D打印技术未来成功投产后，相关原材料（特种金属 材料）需求将急剧增加。本次交易完成后，作为上市公司的子公司，中兴装备特种金属 材料产业体系完整，可以保障相关原材料供应数量的稳定性、性能质量的优质性，并可 以对相关原材料的各项需求做出及时响应。此外，中兴装备在技术保密和成本控制等方 面较外部供应商也具有无法替代的优势。

（4）物流支持：中兴装备地处长江边，具备良好的运输体系。同时，重型金属构 件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）成功产业化后所生产出的重型金属构件 体积大、重量沉，水路运输独具优势。未来，中兴装备可作为该项技术产业化基地之一， 为上市公司提供物流保障。

1-1-1-26

（二）发挥技术研发的协同效应

上市公司与中兴装备同属高端装备制造业，双方产品应用领域均对强度、精度及可 靠性等方面有较高要求，因此应用技术都会涉及流体力学、材料学、计算机模拟技术及 自动控制技术等多个学科，为完成系统设计方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调 合作。双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。

本次交易完成后，上市公司将与中兴装备一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共 享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，上市公司历来重视对研发的投入， 将中兴装备纳入集团研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。

（三）提升上市公司盈利能力

中兴装备资产质量优良，盈利状况良好。根据正中珠江对备考财务数据的审计结果 （假设2012年1月1日完成本次重组），2012年度和2013年1-10月，重组后的上市公司分 别实现营业收入93,527.02万元和77,212.56 万元，相当于上市公司同期营业收入的 269.28%和251.56%；归属于母公司的净利润分别为15,876.46万元和10,642.59万元，相 当于上市公司同期归属于母公司净利润的390.53%和246.66%。2012年度和2013年1-10 月，重组后的上市公司基本每股收益分别为0.66元和0.44元，相当于上市公司同期实际 基本每股收益的300.00%和191.30%。

本次交易完成后，上市公司将把业务领域拓展至能源工程特种管件行业。同时，上 市公司与中兴装备具有交叉的客户网络，本次重组能进一步完善公司的销售网络。中兴 装备先进的特种金属材料研制技术也会强力助推上市公司的“重型金属构件电熔精密成 型技术”的产业化进程。两者的整合会打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力。根 据2013年度公司备考合并盈利预测，预计公司2013年度备考合并营业收入为97,145.98 万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润为13,188.91万元；2014年度备考合并营业 收入将增长至122,120.80万元，备考合并归属于母公司所有者的净利润增长至19,379.68 万元。

1-1-1-27

三、本次交易方案的决议过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

2013年12月30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议案。同 日，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与 交易对方管理层股东，即仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军和朱卫飞签署了《业绩补偿 协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1、南风股份关于本次交易的股东大会审议通过；

2、中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况

本次交易对方为中兴装备的全体22名股东，中兴装备的股东情况如下表所示：

序号	交易对方	持有股份（股）	持股比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%

1-1-1-28

序号	交易对方	持有股份（股）	持股比例
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨永新	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
	合计	168,000,000	100%

本次交易的标的为仇云龙等22名交易对方所持有的中兴装备合计100%的股份。

本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中广信选取了收益法的 评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第 318号《评估报告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计 后的母公司净资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价 值为193,721.98万元，评估增值率为164.74%。

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值， 经友好协商，中兴装备100%股份的作价最终确定为192,000万元。

五、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次交易对方，即仇云龙等22名中兴装备股东，与上市公司及其关联方之间不存在关联 关系。因此，本次交易不构成关联交易。

1-1-1-29

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中兴装备100%股权。

根据南风股份、中兴装备经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	南风股份	中兴装备	财务指标占比
资产总额	108,837.79	192,000.00	176.41%
营业收入	34,731.66	58,795.36	169.28%
资产净额	84,600.70	192,000.00	226.95%

注：南风股份的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日合并资产负债表；中兴装备 的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取交易标的的交易金额。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。

七、本次交易不会导致公司实际控制权变化

（一）本次交易前后股权结构分析

截至2013年11月30日，南风股份控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江 父子三人，其持股比例分别为21.84%、17.82%、17.07%，合计持有南风股份56.73%的

股份，具体股权结构如下表：

股份，具体股权结构如下表：
股东名称	交易前持有南风股份股数（股）	股权比例
实际控制人（杨泽文、杨子善、杨子江 父子三人）	106,659,258	56.73%
其他股东	81,340,742	43.27%
合计	188,000,000	100.00%

本次交易完成后（假设配套融资4亿元按发行底价完成发行），杨泽文、杨子善、杨

1-1-1-30

子江父子三人的持股比例分别为16.13%、13.15%、12.60%，合计持有南风股份41.88% 的股份，仍是南风股份控股股东暨实际控制人，南风股份实际控制权在交易前后未发生 变化，具体股权结构如下表：

变化，具体股权结构如下表：
股东名称	交易后持有南风股份股数（股）	股权比例
实际控制人（杨泽文、杨子善、杨子江 父子三人）	106,659,258	41.88%
本次交易对方（标的公司股东）	52,539,820	20.63%
不超过十名特定投资者	14,119,308	5.54%
其他股东	81,340,742	31.94%
合计	254,659,128	100.00%

注：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行。

（二）保持公司实际控制权稳定的措施

根据2013年8月1日公司公告的《关于控股股东暨实际控制人股份减持计划的公告》， 杨泽文预计在2013年8月27日至2014年2月26日期间，减持公司股份不超过31,000,000股， 即不超过公告时公司总股本的16.49%。2013年12月30日公司公告了《关于控股股东暨实 际控制人股份减持计划调整的公告》，根据杨泽文先生的《调整股份减持计划告知函》， 原计划中的“减持公司股份不超过31,000,000股，即不超过公司总股本16.49%”调整为 “减持公司股份不超过15,000,000股，即不超过公司总股本7.98%”，减持期不变。截至 本报告书签署日，杨泽文未减持公司股份。若实施上述调整后的减持计划，杨泽文先生 持有公司的股份比例将低于20%；但杨泽文先生及其子杨子善、杨子江合计持有公司股 份超过48.75%，仍为公司控股股东暨实际控制人。

为保持上市公司实际控制权的稳定，2013年12月30日，杨泽文、杨子善、杨子江父 子三人签署了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺书》，承诺事项如下：

1、上市公司在本次交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份52,539,820 股，并合计支付现金266,571,428.57元（含税）。本次交易完成后，上市公司实际控制人 合计持有的股份数量仍然超过本次交易对象中标的公司控股股东暨实际控制人仇云龙 所持上市公司股份数额。因此，本次交易不足以使得包括仇云龙在内的交易对方取得上 市公司实际控制权。

1-1-1-31

2、在本次交易完成后，上市公司实际控制人中的杨子善及杨子江将继续作为上市 公司的高级管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控制，除出于本次交易完成后上 市公司实际管理需要聘用标的公司高管在上市公司担任一定职务外，包括仇云龙在内的 本次交易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在标的公司层面。

3、在本次交易完成后36个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取如下必要且 可能的方式保持上市公司实际控制权：

（1）上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司实际控制权不发生 变更为前提，同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更；

（2）在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取如下措施：

• 1）停止减持上市公司股份；

• 2）在二级市场上购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及表决

• 权；

• 3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法授权等方式扩大上市公司实际控

• 制人拥有的合法表决权；

4）其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位的合法举措。

2013年12月30日，中兴装备控股股东仇云龙及其一致行动人孙振平（系仇云龙胞妹 的配偶）分别签署了《关于不谋求对南方风机股份有限公司控制权的承诺书》，承诺事 项如下：

1、本人在本次交易完成后，作为对价获得的上市公司股份不足以使本人在本次交 易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与本次交易的目的为帮助标的公司 获得更好的发展平台和空间并获取一定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。

2、本人在本次交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常 经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公司担任一定的职务，本人将不参与上市公 司层面的管理，更不会在实际上获得上市公司控制权。

3、本人在本次交易完成后36个月内，将不会通过如下方式增持上市公司股份或进 一步取得在上市公司层面的表决权：

1-1-1-32

• （1）本人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增持上市公司股

份；

• （2）本人将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得上市公司其他股东授

• 权等方式取得上市公司额外的表决权；

• （3）本人将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的股票交易或举措。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，公司的控股股东暨实际控制人均为杨泽文、杨子善、杨子江父 子三人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第 十二条规定的借壳上市。

1-1-1-33

第三章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：南方风机股份有限公司 英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd. A股简称：南风股份 A股股票代码：300004 股票上市地：深圳证券交易所 上市日期：2009年10月30日 注册资本：18,800万元 法定代表人：杨子善 成立日期：1999年5月24日 设立日期：2008年8月8日（整体变更为股份公司） 住所：佛山市南海区狮山大道 邮政编码：528225 联系电话：0757-81006199 传真号码：0757-81006190 互联网址：http://www.ntfan.com

电子信箱：investors@ntfan.com

企业法人营业执照注册号：440682000039062

经营范围：研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电 机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；

1-1-1-34

销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目领取得许可 证后方可经营）。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）股份公司设立情况

公司是由南方风机有限整体变更设立的股份有限公司。2008年7月18日，经股东会 决议批准，南方风机有限以截至2008年5月31日经审计的账面净资产91,781,757.30元为 基础，按照1.31116796:1的比例折为7,000万股，整体变更为南风股份。2008年8月8日， 公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为： 440682000039062。

有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杨泽文	20,533,333	29.33%
2	杨子善	16,748,148	23.93%
3	杨子江	16,048,148	22.93%
4	通盈创投	4,148,148	5.93%
5	邓建伟	2,800,000	4.00%
6	赖兴海	2,592,593	3.70%
7	黎建强	2,592,593	3.70%
8	刘基照	1,400,000	2.00%
9	周燕敏	1,400,000	2.00%
10	陈俊岭	1,037,037	1.48%
11	陈颖培	700,000	1.00%
	合计	70,000,000	100.00%

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况

自2008年8月8日股份公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股本总额变动。

1-1-1-35

（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］954号文核准，公司首次公开发行人 民币普通股股票2,400万股，股票简称“南风股份”，股票代码300004。此次发行采用网 下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行后公 司股票在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额为54,936.00万元，募集资 金净额为52,570.92万元，发行后总股本为9,400万元。

此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占比
一、有限售条件股份	7,480.00	79.57%
二、无限售条件股份	1,920.00	20.43%
合计	9,400.00	100.00%

截至2013年10月31日，南风股份前次募集资金已累计投入40,699.75万元，其中承诺 投资项目已累计投入18,728.83万元，超募资金已投入21,970.92万元。募集资金具体使用 情况如下：

单位：万元

					单位：万元
承诺投资项目	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	截至2013 年 10 月31 日累 计投入金额(2)	截至期末投 入进度(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期
核电暖通空调 （HVAC）系统核级/ 非核级设备国产化技 术改造项目	14,020.00	14,945.00	8,858.35	59.27%	2014年6月
高效节能低噪型地铁 和民用通风与空气处 理设备技术改造项目	8,637.00	9,192.00	5,157.93	56.11%	2014年6月
大型动/静叶可调机翼 型隧道风机技术	3,280.00	3,465.00	3,078.55	88.85%	2014年6月
全性能检测中心和研 发中心技术改造项目	2,813.00	2,998.00	1,634.00	54.50%	2014年6月
募集资金投资项目 小计	28,750.00	30,600.00	18,728.83	-	-

1-1-1-36

承诺投资项目	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	截至2013 年 10 月31 日累 计投入金额(2)	截至期末投 入进度(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期
超募资金投资项目	-	-	21,970.92	-	-
合计	-	-	40,699.75	-	-

上表中超募资金的金额、用途及使用进展情况具体如下：

1、2009年11月27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超 募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充供货合同流动资 金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议案。截止2010年12月31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。

2、2010年7月29日，公司召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司使用包括 超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮 山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事 及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议案。截止2010年12月31日，公司已支付土地 出让金及相关税费共计112,754,088.64元，其中使用募集资金26,500,000.00元，使用超募 资金86,254,088.64元。

3、2011年10月21日，公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于永久补充 公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意前述议案。 截止2011年12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。

4、2013年1月14日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的4345.51万元超募资金永久补充 公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意前述议 案。本次超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完 毕。

1-1-1-37

（四）公司首次公开发行并上市后至今的股权变动情况

2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配的预 案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股并派1元（含税）现金红利，并已于 2011年5月16日实施完毕，公司总股本变更为188,000,000股。

（五）公司股权结构及前十大股东情况

1 、截至 2013 年 11 月 30 日公司股权结构

截至2013年11月30日，公司实际控制人暨控股股东杨泽文、杨子善、杨子江父子三 人分别持股41,066,666股、33,496,296股、32,096,296股；占总股本比例分别为21.84%、 17.82%、17.07%，合计持有公司56.73%的股份。

==> picture [375 x 155] intentionally omitted <==

2 、截至 2013 年 11 月 30 日公司前十大股东情况：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
杨泽文	境内自然人	21.84%	41,066,666
杨子善	境内自然人	17.82%	33,496,296
杨子江	境内自然人	17.07%	32,096,296
张治中	境内自然人	1.80%	3,382,723
冯美华	境内自然人	1.18%	2,220,000
西藏佳成投资有限公司	境内非国有法人	1.08%	2,021,596
葛胜德	境内自然人	0.99%	1,869,000
中国对外经济贸易信托有限公 司-昀沣证券投资集合资金信托 计划	境内非国有法人	0.87%	1,634,849

1-1-1-38

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
左本俊	境内自然人	0.78%	1,469,358
张志中	境内自然人	0.70%	1,310,545

三、控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、杨子江 父子三人，合计持有公司56.73%的股份。

杨泽文，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年5月创办南方风机厂；1999年5 月创建南方风机有限；曾担任上市公司董事长。现持有公司41,066,666股，占公司总股 本的21.84%，是公司第一大股东。

杨子善，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。1999年5月创建南方风机有限并 一直担任董事、总经理；曾担任上市公司副董事长、总经理。现持有公司33,496,296股， 占公司总股本的17.82%，是公司第二大股东、法定代表人、公司董事长、总经理。

杨子江，男，中国国籍，无境外永久居留权。1999年5月创建南方风机有限，曾担 任南方风机有限监事、董事，副总经理。现持有公司32,096,296股，占公司总股本的 17.07%，是公司第三大股东、公司董事、副总经理。

四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

近三年来公司控股股东暨实际控制人一直为杨泽文、杨子善、杨子江父子三人，控 制权未发生变化。截至本报告书签署日，上述三人合计控制股本达56.73%。

2013年4月10日，公司就筹划重大资产重组事项发布公告并股票停牌。2013年5月3 日，因该次重大资产重组涉及的资产评估及审计工作尚未最终完成，公司向深圳证券交 易所申请延长股票停牌时间，并于2013年5月3日发布公告。2013年5月22日，公司最终 未能与被重组方就相关交易条款达成一致，决定终止实施该重大资产重组事项并发布公 告。

1-1-1-39

五、公司主营业务发展情况

（一）主营业务

南风股份主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制造与销售，面向核 电、地铁、隧道、风电和大型工业民用建筑五大应用领域，系华南地区规模最大的专业 从事该领域的制造企业。其主要产品包括：（1）风机；（2）风阀、防火阀；（3）空气净 化设备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4）空调处理末端设备（包括风机 盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5）风力发电叶片；（6）其他辅助设备（包括烘 干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接装置等）。

公司是国内唯一掌握百万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的成套技术并 拥有核电站核岛HVAC系统设备总承包经验的生产企业，具有自主知识产权和先进技术 水平，是国内核电风机行业的龙头企业；此外，公司风机产品在地铁、大隧道通风设备 领域也居于市场领先地位。

最近三年及一期，公司按行业划分的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
行业名称	2013 年1-10 月		2012	年度
	金额	占比	金额	占比
核电行业	19,733.16	64.29%	23,168.27	66.71%
隧道行业	2,141.74	6.98%	1,763.91	5.08%
地铁行业	1,538.64	5.01%	1,595.86	4.59%
工业与民用建筑行业	7,279.78	23.72%	8,011.32	23.07%
风力发电行业	-	-	192.31	0.55%
合计	30,693.33	100.00%	34,731.66	100.00%

单位：万元

				单位：万元
行业名称	2011 年度		2010	年度
	金额	占比	金额	占比
核电行业	28,235.47	62.93%	15,720.31	46.44%
隧道行业	705.07	1.57%	1,932.14	5.71%

1-1-1-40

行业名称	2011 年度	2011 年度	2010	年度
	金额	占比	金额	占比
地铁行业	1,484.44	3.31%	3,085.60	9.11%
工业与民用建筑行业	9,791.86	21.82%	9,941.50	29.37%
风力发电行业	4,648.72	10.36%	3,174.36	9.38%
合计	44,865.56	100.00%	33,853.91	100.00%

（二）重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属 3D 打印技术）

公司控股子公司（南方增材）正在实施的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金 属3D打印技术）产业化项目，是一种属于原创的革命性短流程、低成本、数字化、“近 终成型”的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、特大型关键金属构 件制造方式的一项变革性技术，可广泛应用于百万千瓦核电装备、百万千瓦超临界和超 超临界火电机组及水电、石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备合金钢等重型金属 构件的制造，市场前景广阔。目前，该项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试 工作已开始，随后将进入试生产状态。

该项目前景广阔，一旦产业化成功，公司将迅速扩充产能，高端重型锻件市场份额 将快速提升，公司业绩将获得高增长，公司的成长空间有望打开。

六、最近三年及一期主要财务指标

根据正中珠江出具的相关《审计报告》，南风股份最近三年及一期合并报表的主要 财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

				单位：万元
项目	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
资产总额	112,534.99	108,837.79	108,821.94	97,298.47
负债总额	23,249.81	23,878.04	25,951.41	23,050.55

1-1-1-41

项目	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
归属上市公司股东的所 有者权益	87,035.40	84,600.70	82,415.35	74,247.93

（二）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	30,693.33	34,731.66	44,865.56	33,853.91
利润总额	5,045.54	4,773.16	9,797.35	7,250.34
归属于上市公司股东的 净利润	4,314.70	4,065.35	8,161.89	6,219.59

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流 量净额（万元）	-2,926.11	4,465.30	-8,589.88	-1,569.52
基本每股收益（元）	0.23	0.22	0.43	0.66
稀释每股收益（元）	0.23	0.22	0.43	0.66
归属于上市公司股东的 净利润率	14.06%	11.71%	18.19%	18.37%
加权平均净资产收益率	5.02%	4.86%	10.49%	8.68%
项目	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	4.63	4.50	4.38	7.90
资产负债率	20.66%	21.94%	23.85%	23.69%

1-1-1-42

第四章 本次交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方为中兴装备的全体股东，即仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、 上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱 卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟。

二、本次交易对方详细情况

（一）仇云龙

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	仇云龙
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251963****3191
住所	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

仇云龙自2007年3月至今担任中兴装备董事长及总经理。同时，自2007年1月至2013 年3月，仇云龙兼任海隆钢管董事。

海隆钢管为中兴装备参股公司，详细情况见本报告书“第五章 交易标的基本情况” 之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”部分。

1-1-1-43

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有中兴装备53.589%股份外，仇云龙不存在其他控制的 核心企业和关联企业。

（二）陈卫平

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈卫平
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251956****3176
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组108号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658692
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

陈卫平自2007年3月至今担任中兴装备董事、副总经理职务，同时自2013年6月起兼 任海门昆仑燃气董事职务，自2007年1月至2013年3月兼任海隆钢管董事职务。

海门昆仑燃气为中兴装备参股公司，详细情况见本报告书“第五章 交易标的基本 情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）子公司及参股公司情况”部分。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈卫平不存在控制的核心企业和关联企业。

（三）孙振平

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	孙振平
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251966****3170

1-1-1-44

住所	上海市浦东新区荣成路85弄1号601室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658592
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

孙振平自2007年3月至今担任中兴装备监事，自2010年1月至2011年12月担任中兴装 备冷加工生产主管，2012年1月至2012年12月担任中兴装备设备科主管，2013年1月至今 担任中兴装备生产车间主管。此外，孙振平自2007年1月至2013年3月兼任海隆钢管监事。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孙振平不存在控制的核心企业和关联企业。

（四）姜志军

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	姜志军
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251965****0053
住所	江苏省海门市海门镇东洲路2号6幢301室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82651886
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

姜志军自2007年3月至今担任中兴装备副总经理，自2011年3月至今担任中兴装备董 事会秘书，自2011年6月至今担任中兴装备财务负责人，自2011年10月至今担任中兴装 备董事。

1-1-1-45

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，姜志军不存在控制的核心企业和关联企业。

（五）上海国润

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	上海国润投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地	上海市崇明县陈家镇裕强路809号
主要办公地点	上海市闵行区七莘路182号F楼3楼
法定代表人	张春雷
注册资本	30,000,000元
营业执照注册号	310230000179579
税务登记证号码	国地税沪字310230748062981号
经营范围	实业投资（除专项规定外），企业投资管理，企业资产管理，销售建 筑装潢材料、钢材、机械设备、五金交电、化工产品（除危险品）、 办公家具、工艺品（除金饰品）、花卉。（涉及许可经营的凭许可证经 营）。

2 、历史沿革

上海国润成立于2003年3月14日，系由张春雷与杜慕珊两位自然人共同出资成立的 有限责任公司，注册资本3,000万元。其中张春雷出资2,700万元，占注册资本的90%； 杜慕珊出资300万元，占注册资本的10%。上海国润自成立至今，股权结构未发生变更。

3 、股权控制关系及股东情况

（1）股权控制关系

张春雷		杜慕珊
90%		10%
上海国润投资发展有限公司

1-1-1-46

（2）股东基本情况

（2）股东基本情况
姓名	张春雷
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3101061977****0018
住所	上海市长宁区华山路800弄18号501室
通讯地址	上海市闵行区七莘路182号F楼3楼
通讯方式	021-62919982
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

姓名	杜慕珊
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3101061944****002X
住所	上海市长宁区华山路800弄18号1801室
通讯地址	上海市闵行区七莘路182号F楼3楼
通讯方式	021-62919982
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

上海国润股东杜慕珊与张春雷为母子关系。

4 、最近三年注册资本变化情况

上海国润成立时注册资本3,000万元，至今注册资本未发生变化。

5 、主营业务发展状况

上海国润成立时的主营业务为实业投资、企业投资管理及企业资产管理，至今未发 生变更。

6 、主要财务指标

上海国润2012年（经审计）的简要财务数据如下：

1-1-1-47

（1）简要资产负债表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
资产合计	251,916,460.33
负债合计	210,936,265.01
所有者权益合计	40,980,195.32

（2）简要利润表

	单位：元
项目	2012 年度
营业收入	--
营业利润	-194,470.21
利润总额	-194,470.21
净利润	-194,470.21

7 、下属主要企业名目

截至本报告书签署日，上海国润控制以下公司：

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
1	上海华富房地产经 营有限公司	2,300万元	房地产经营；物业管理。	100%
2	上海敬润园林建设 工程有限公司	2,000万元	园林绿化工程施工，花卉苗木种植、销 售，景观设计、规划设计、建筑设计， 投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 企业形象策划，会务服务，礼仪服务， 文化艺术策划，市场营销策划，花卉租 赁服务，日用百货的销售。	85%
3	上海元盈投资管理 有限公司	100万元	投资管理、咨询，企业管理咨询，企业 形象策划，文化艺术策划，市场营销策 划，会务会展服务，礼仪服务，酒店用 品、工艺礼品、文化办公用品的销售， 物业管理，泊车服务，自有房屋租赁。	85%

1-1-1-48

序号	公司名称	注册资本	经营范围	持股比例
4	上海泓馨置业有限 公司	1500万元	房地产开发经营，实业投资（除股权投 资和股权投资管理），物业管理，停车场 （库）经营管理，文化办公用品、日用 百货、电子设备、电气设备、机械设备、 五金交电、建筑材料的销售。	90%
5	上海畅翠置业有限 公司	50万元	房地产开发与经营，实业投资。	100%

（六）浙江富国

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（B区）1407室
主要办公地点	浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座1407室
执行事务合伙人	浙江富国投资管理有限公司（委派代表：王竺慧）
营业执照注册号	330100000156356
税务登记证号码	浙税联字330100577347615号
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

2 、历史沿革

浙江富国成立于2011年7月25日，系由浙江富国投资管理有限公司等13个合伙人共 同出资成立，设立时各合伙人出资情况为：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
1	浙江富国投资管理有限公司	720.00	6.00%
2	浙江德意投资有限公司	1,200.00	10.00%
3	浙江富国创业投资有限公司	3,000.00	25.00%
4	高洁	120.00	1.00%
5	华海松	120.00	1.00%

1-1-1-49

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资占比
6	沈澈	120.00	1.00%
7	嵇国光	120.00	1.00%
8	应天根	600.00	5.00%
9	陈升	1,200.00	10.00%
10	冯国祚	1,200.00	10.00%
11	高木相	1,200.00	10.00%
12	李传福	1,200.00	10.00%
13	毛岱	1,200.00	10.00%
合计		12,000.00	100.00%

2011年11月3日，浙江富国创业投资有限公司退伙，冯国祚认缴出资额由1,200万元 增加至4,200万元。

2011年11月22日，浙江德意投资有限公司退伙，高德康入伙并认缴出资额1,200万 元；沈澈退伙，陈升认缴出资额由1,200万元增至1,320万元。

截至本报告书签署日，浙江富国各合伙人出资情况为：

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资占比	出资到位情况
1	浙江富国投资 管理有限公司	720.00	6%	第一期出资144 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资42 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资79.80万元， 已于2011 年11 月3 日前到位；余额454.20 万元于2016年7月24日前到位。
2	冯国祚	4,200.00	35%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资845 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资465.50万 元，已于2011年11月23日前到位；余额2， 649.50万元于2016年7月24日前到位。
3	华海松	120.00	1%	第一期出资24万元，已于2011年7月21日 前到位；第二期出资7万元，已于2011年10 月26 日前到位；第三期出资13.30 万元，已 于2011年11月23日前到位；余额75.70万 元于2016年7月24日前到位。

1-1-1-50

序号	合伙人名称	认缴出资额 （万元）	出资占比	出资到位情况
4	嵇国光	120.00	1%	第一期出资24万元，已于2011年7月21日 前到位；第二期出资7万元，已于2011年10 月26 日前到位；第三期出资13.30 万元，已 于2011年11月23日前到位；余额75.70万 元于2016年7月24日前到位。
5	高洁	120.00	1%	第一期出资24万元，已于2011年7月21日 前到位；第二期出资7万元，已于2011年10 月26 日前到位；第三期出资13.30 万元，已 于2011年11月23日前到位；余额75.70万 元于2016年7月24日前到位。
6	高德康	1,200.00	10%	第一期出资310万元，已于2011年11月19 日前到位；第二期出资133 万元，已于2011 年11月23日前到位；余额757万元于2016 年7月24日前到位。
7	陈升	1,320.00	11%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资31万元， 已于2011年11月19日前到位；第四期出资 146.30万元，已于2011年11月23日前到位； 余额832.70万元于2016年7月24日前到位。
8	毛岱	1,200.00	10%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资133万元， 已于2011年11月23日前到位；余额757万 元于2016年7月24日前到位。
9	李传福	1,200.00	10%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资133万元， 已于2011年11月23日前到位；余额757万 元于2016年7月24日前到位。
10	高木相	1,200.00	10%	第一期出资240 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资70 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资133万元， 已于2011年11月23日前到位；余额757万 元于2016年7月24日前到位。
11	应天根	600.00	5%	第一期出资120 万元，已于2011 年7 月21 日前到位；第二期出资35 万元，已于2011 年10月26日前到位；第三期出资66.50万元， 已于2011年11月23日前到位；余额378.50 万元于2016年7月24日前到位。
合计		12,000.00	100%	--

1-1-1-51

3 、合伙人情况

（1）控制关系

					冯国祚	冯国祚	冯国祚		王叶刚	王叶刚									嵇国光 徐佩英	嵇国光 徐佩英	嵇国光 徐佩英
				90%			10%											53% 47%
							浙江富国创业 投资有限公司					华海松		王叶刚		朱自平				杭州久盛企业 管理咨询 有限公司
							80%					4%		4%		8%				4%
														浙江富国投资
高德康		陈升		毛岱			李传福		高木相			应天根		管理有限公司		冯国祚		华海松 嵇国光				高洁
10%		11%		10%			10%	10%				5%		6%	35%			1% 1%			1%
							浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）

（2）合伙人基本情况

序号	姓名	身份证号/执照号	备注
1	浙江富国投资管理 有限公司	330000000051343	普通合伙人
2	冯国祚	3301051956****0017	有限合伙人
3	华海松	3301241967****0311	有限合伙人
4	嵇国光	3301041957****1358	有限合伙人
5	高洁	3390051972****0029	有限合伙人
6	高德康	3301211972****4535	有限合伙人
7	陈升	3301061969****1253	有限合伙人
8	毛岱	3301021967****0318	有限合伙人
9	李传福	3301211954****5639	有限合伙人
10	高木相	3301211951****233X	有限合伙人
11	应天根	3301211961****2312	有限合伙人

1-1-1-52

4 、主营业务发展状况

浙江富国主要从事创业投资业务，作为股权投资的主体进行长期投资。

5 、主要财务指标

浙江富国2012年（经审计）的简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：元

项目	2012 年12 月31 日
资产合计	45,149,356.96
负债合计	25,318.78
所有者权益合计	45,124,038.18

（2）简要利润表

单位：元

	单位：元
项目	2012 年度
营业收入	-
营业利润	-881,166.67
利润总额	847,456.68
净利润	823,080.21

6 、下属主要企业名目

截至本报告书签署日，除持有中兴装备2.976%股份、上海华铭智能终端设备股份有 限公司5.1491%股份外，浙江富国不存在控制的核心企业和关联企业。

（七）黄裕辉

1 、基本情况

黄裕辉

姓名

1-1-1-53

性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251971****1372
住所	江苏省海门市海门街道复三新村206幢304室
通讯地址	江苏省海门市狮山路131号
通讯方式	0513-82315400
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

黄裕辉自2006年1月至2012年10月担任龙信建设集团有限公司董事、副总经理，自 2010年5月至2013年2月担任龙信投资有限公司总经理，自2012年10月至今担任江苏南通 三建集团有限公司常务副董事长、总裁，并为该公司法定代表人。

江苏南通三建集团有限公司为黄裕辉持股19.949%的公司。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有江苏南通三建集团有限公司19.949%股权外，黄裕辉 不存在控制的核心企业和关联企业。

（八）朱卫飞

1 、基本情况

姓名	朱卫飞
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251965****3171
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组99号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658852
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

1-1-1-54

2 、最近三年的职业和职务

朱卫飞自 2007 年 3 月至今担任中兴装备董事、总工程师。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱卫飞不存在控制的核心企业和关联企业。

（九）茅洪中

1 、基本情况

姓名	茅洪中
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251962****317X
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组98号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组98号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

茅洪中自2010年2月至2011年2月担任中兴装备监察部长，2011年2月至2012年6月担 任中兴装备冷加工车间主任，自2012年2月至2012年9月担任中兴装备副总工程师，2012 年10月至今担任中兴装备热加工车间副主任。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，茅洪中不存在控制的核心企业和关联企业。

（十）王亚芳

1 、基本情况

姓名	王亚芳
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3206251945****3164

1-1-1-55

住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组115号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组115号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

王亚芳自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，王亚芳不存在控制的核心企业和关联企业。

（十一）江辙

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	江辙
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3101121969****0031
住所	上海市闵行区黎明路155弄5号502室
通讯地址	上海市闵行区黎明路155弄5号502室
通讯方式	021-64138012
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

江辙自2007年3月至2011年3月担任中兴装备副总经理及董事会秘书，自2011年3月 不再担任上述职务后至今未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，江辙不存在控制的核心企业和关联企业。

1-1-1-56

（十二）张卫星

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张卫星
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251960****3191
住所	江苏省海门市三厂镇丰顺村十一组28号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658852
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

张卫星自2008年至今担任中兴装备销售经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张卫星不存在控制的核心企业和关联企业。

（十三）朱秀仁

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱秀仁
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251939****0290
住所	江苏省海门市三厂镇中华东路2号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路2号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

1-1-1-57

朱秀仁自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱秀仁不存在控制的核心企业和关联企业。

（十四）朱卫红

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱卫红
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251969****317X
住所	江苏省海门市海门镇海影新村805幢601室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-82658852
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

朱卫红自2008年至今担任中兴装备销售经理。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱卫红不存在控制的核心企业和关联企业。

（十五）樊岳生

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	樊岳生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251948****3177
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组89号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组89号
通讯方式	0513-82611266

1-1-1-58

是否取得其他国家或者地 否 区的居留权

2 、最近三年的职业和职务

樊岳生自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，樊岳生不存在控制的核心企业和关联企业。

（十六）施永生

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	施永生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251947****3170
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组125号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组125号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

施永生自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，施永生不存在控制的核心企业和关联企业。

（十七）倪凤芳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	倪凤芳
性别	女

1-1-1-59

国籍	中国
身份证号码	3206251946****3161
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组127号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中兴村26组175号
通讯方式	0513-82611928
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

倪凤芳自2010年至今未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，倪凤芳不存在控制的核心企业和关联企业。

（十八）朱洪生

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	朱洪生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251957****003X
住所	江苏省海门市海门镇复三新村202幢103室
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中华东路899号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

朱洪生自2008年至今担任中兴装备安全监察员。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱洪生不存在控制的核心企业和关联企业。

1-1-1-60

（十九）杨永新

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨永新
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251951****3196
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十四组88号
通讯地址	江苏省海门市三厂街道中兴村25组
通讯方式	0513-82610655
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

杨永新自2008年1月至2011年7月担任中兴装备安保科长，2011年8月退休后至今未 担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杨永新不存在控制的核心企业和关联企业。

（二十）陆茂康

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陆茂康
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251944****3171
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组119号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十六组119号
通讯方式	0513-82612630
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

1-1-1-61

2 、最近三年的职业和职务

陆茂康自2010年至今处于退休状态，未担任任何职务。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陆茂康不存在控制的核心企业和关联企业。

（二十一）蔡建昌

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	蔡建昌
性别	男
国籍	中国
身份证号码	3206251958****3173
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组55号
通讯地址	江苏省海门市三厂镇中兴村26组
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

蔡建昌自2008年4月至今担任中兴装备监事会主席及机修车间主任。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，蔡建昌不存在控制的核心企业和关联企业。

（二十二）陈娟

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	陈娟
性别	女
国籍	中国
身份证号码	3206251966****3168
住所	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组123号

1-1-1-62

通讯地址	江苏省海门市三厂镇兴虹村二十五组123号
通讯方式	0513-81223999
是否取得其他国家或者地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务

陈娟自2008年至今担任中兴装备化验员。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈娟不存在控制的核心企业和关联企业。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方之间存在的关联关系说明

本次交易的交易对方中，孙振平为仇云龙胞妹之配偶；朱秀仁为朱卫飞、朱卫红之 父亲，为茅洪中配偶之父亲。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人 员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近 五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

1-1-1-63

第五章 交易标的基本情况

一、交易标的基本情况

（一）概况

名称：中兴能源装备股份有限公司

住所：江苏省海门市三厂镇中兴村

主要办公地点：江苏省海门市三厂镇中兴村

法定代表人：仇云龙

注册资本：16,800.00万元 实收资本：16,800.00万元

成立日期：1990年3月26日

税务登记证号码：海门国税税字320684138796021号

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：制造、加工、销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工 的装备及部件，特种钢材。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。

（二）历史沿革

中兴装备系由其前身南通特钢于2007年通过整体改制方式成立，南通特钢的前身为 中兴特钢，中兴特钢为成立于1990年3月的集体所有制企业。中兴装备的历史沿革如下：

1 、 1990 年 3 月，中兴特钢成立

中兴特钢成立于1990年3月26日，系由海门县汤家乡中兴村（后经批准更名为“兴 虹村”）村民委员会出资并经海门县工商行政管理局登记设立的集体所有制企业，法定

1-1-1-64

代表人为朱永昌，注册资本346.00万元，经营范围为：“特种钢材、不锈钢管、带材”。 中兴特钢设立时的注册资本已经缴足，并经南通会计师事务所海门分所出具海会验（89） 字第382号《验资报告书》验证。

2 、 1990 年 11 月，中兴特钢更名为南通市特种钢厂

1990年11月2日，经南通市计划委员会通计综（90）第381号文件批准，并经海门县 工商行政管理局核准，中兴特钢更名为南通市特种钢厂。

3 、 1992 年 5 月，南通市特种钢厂增资

1992年5月19日，中兴村村民委员会决定对南通市特种钢厂增资，经海门县工商行 政管理机关核准，南通市特种钢厂注册资本变更为4,147.00万元。本次增资后的注册资 本已经缴足，并经海门县审计事务所出具海审所验字第12号《验资证明书》验证。

4 、 2005 年 2 月，南通市特种钢厂有限公司成立

2005年2月，南通市特种钢厂改制为南通市特种钢厂有限公司。具体情况如下：

2004年3月28日，兴虹村村民委员会召开会议，决定同意对包括南通市特种钢厂在 内的三家集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三 家企业中退出，授权兴虹村村民委员会全权办理改制事宜。为保证改制的顺利进行，兴 虹村村民委员会请求海门市三厂镇政府就包括南通市特种钢厂在内的三家企业清产核 资、资产评估及审计等事宜直接委托资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行企业 改制资产评估和审计工作。

三厂镇政府根据兴虹村村民委员会的请求，委托中喜会计师事务所有限责任公司山 西分所和山西大正资产评估有限责任公司对南通市特种钢厂以2004年3月31日为基准日 的资产状况进行清产核资审计和评估。

2004年6月6日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具了编号为“中喜晋师 审字（2004）第052号”《关于南通市特种钢厂财产清查的审计报告》，确认南通市特种 钢厂截至2004年3月31日的资产总额为179,945,892.63元，负债总额为126,497,377.07元， 净资产为53,448,515.56元。

2004年6月20日，山西大正资产评估有限责任公司出具了编号为“晋大正评[2004]

1-1-1-65

第0024号”《南通市特种钢厂资产评估报告书》，确认南通市特种钢厂截至评估基准日 2004 年 3 月 31 日的资产为 179,935,955.26 元，负债为 126,497,377.07 元，净资产为 53,438,578.19元。

2004年8月10日，南通市特种钢厂召开职工代表大会，同意兴虹村村民委员会对南 通市特种钢厂进行改制，并同意将企业整体产权通过南通新华产权交易所竞价出让，同 意企业的改制方案及职工安置方案。

2004年8月10日，兴虹村村民委员会就上述改制方案向三厂镇人民政府提请批准。 2004年8月11日，海门市三厂镇人民政府出具“三镇政（2004）50号”《关于同意对企业 进行产权制度改革的批复》，同意兴虹村村民委员会对包括南通市特种钢厂在内的三家 进行改制的申请，批准了上述改制方案，并同意兴虹村村级资产全部从包括南通市特种 钢厂在内的三家企业中退出。

2004年10月18日，南通爱德信会计师事务所有限公司在南通市特种钢厂2004年3月 31日改制审计评估基准日的基础上，对2004年4月1日至8月31日的损益情况进行了审计， 出具“通爱所财[2004]506号”《审计报告》，确认南通市特种钢厂在期后审计基准日2004 年8月31日的净资产为75,194,476.92元。

2004年12月16日，兴虹村村民委员会与南通新华产权交易所签署《产权竞价（拍卖） 业务委托约定书》，委托南通新华产权交易所对包括南通市特种钢厂在内的三家企业的 集体产权进行竞拍。

2004年12月20日，三厂镇人民政府向海门市政府提交了“三镇政发（2004）38号” 《关于南通特钢厂改制方案的请示》，认为为了使得产权交易过程更公平公正，应该通 过有资质的拍卖机构向社会公开竞价拍卖的形式进行产权转让。海门市政府批准了该请 示文件。

2004年12月25日，兴虹村村民委员会出具《公告》，对包括南通市特种钢厂在内的 三家企业竞拍标的、时间、竞拍应当办理的手续、特别事项等进行了公告。

2004年12月25日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005 年1月4日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月4日举行竞价会，4人参与竞价，包括南通 市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为6,000.00万元，因无人应价而流标。

1-1-1-66

2005年1月6日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005 年1月14日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月14日举行竞价会，3人参与竞价，包括南 通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为3,000.00万元，因无人应价而流标。

2005年1月18日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005 年1月25日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月25日举行竞价会，4人参与竞价，此次竞 拍中全过程现场人员有海门市三厂镇镇党委、镇政府的领导，委托方兴虹村村民委员会 的领导及村民代表，海门市纪委、海门市政法委、海门市电视台、海门市公证处等单位 和有关人员。此次包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为2,080.00万 元。此次拍卖经过15次报价，最终由2号竞买人仇云龙以2,230.00万元对包括南通市特种 钢厂在内的三家企业的集体产权竞买成功，其中竞买南通市特种钢厂集体产权的价格为 1,298.00万元。

2005年1月29日，海门县三厂镇人民政府核发《关于同意特钢厂等三家企业转制的 批复》，批准中兴特钢改制有限公司。

2005年1月30日，仇云龙与朱秀仁等17人签订了《产权分割协议书》，就其拍卖所得 的南通市特种钢厂产权进行分割。分割情况如下：

序号	受让人	支付分割款（万元）	占整体产权比例
1	仇云龙	661.85	50.99%
2	陈卫平	256.10	19.73%
3	朱秀仁	62.82	4.84%
4	朱卫飞	58.15	4.48%
5	茅洪中	58.15	4.48%
6	王亚芳	58.15	4.48%
7	孙振平	29.08	2.24%
8	张卫星	23.23	1.79%
9	朱卫红	17.52	1.35%
10	樊岳生	14.54	1.12%
11	刘正飞	11.68	0.90%
12	施永生	11.68	0.90%
13	倪凤芳	5.84	0.45%
14	朱洪生	5.84	0.45%

1-1-1-67

序号	受让人	支付分割款（万元）	占整体产权比例
15	杨永新	5.84	0.45%
16	陆茂康	5.84	0.45%
17	蔡建昌	5.84	0.45%
18	陈娟	5.84	0.45%
合 计		1,298.00	100.00%

江苏省海门市公证处出具了“（2005）海证经内字第 42 号”《公证书》，确认其于 2005 年 1 月 25 日对包括南通市特种钢厂在内的三家企业整体产权竞价活动进行现场 监督公证。同时确认所有竞价者均符合竞买人的基本条件，竞价过程符合竞价出让规 则。

2005年2月1日，公司获得核准的名称为“南通市特种钢厂有限公司”。

2005年2月1日，海门东洲联合会计师事务所出具了“海东会验（2005）016号”《验 资报告》，验证截至2005年1月30日止，南通特钢已收到各股东缴纳的注册资本合计 4,147.00万元。

2005年2月2日，南通特钢召开股东会，确定了股东名额、公司注册资本，通过了公 司章程。

2005 年 2 月 3 日，南通特钢取得了由南通市海门工商局核发的注册号为 3206842103068的《企业法人营业执照》，南通特钢成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	2,114.56	50.99%
2	陈卫平	818.20	19.73%
3	朱秀仁	200.71	4.84%
4	朱卫飞	185.79	4.48%
5	朱卫红	55.98	1.35%
6	茅洪中	185.79	4.48%
7	王亚芳	185.79	4.48%
8	樊岳生	46.45	1.12%
9	孙振平	92.90	2.24%
10	张卫星	74.23	1.79%

1-1-1-68

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
11	倪凤芳	18.66	0.45%
12	朱洪生	18.66	0.45%
13	杨永新	18.66	0.45%
14	施永生	37.32	0.90%
15	陆茂康	18.66	0.45%
16	刘正飞	37.32	0.90%
17	蔡建昌	18.66	0.45%
18	陈娟	18.66	0.45%
合计		4,147.00	100.00%

2008年2月26日，南通新华产权交易所出具了《关于南通市特种钢厂等三企业产（股） 权公开竞价过程的情况说明》，对此次竞拍进行了确认，认为包括南通市特种钢厂在内 的三家企业产（股）权竞价交易，符合国家法律法规的有关规定，符合南通新华产权交 易所的《竞价通知》、《竞价规则》及产（股）权交易工作流程，其交易行为合法有效。

2008年3月12日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认南通市特种 钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24号），确认南通市特种 钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律 法规及规范性文件的规定。

5 、 2005 年 10 月，南通特钢更名为南通特钢有限公司

2005年9月8日，南通特钢召开股东会，一致同意将公司名称变更为“南通特钢有限 公司”并通过了章程修订案。

2005年9月14日，公司取得“（096）名称变更[2005]第09140002号”《名称变更核准 通知书》，核准的名称为“南通特钢有限公司”。

2005年10月8日，南通特钢完成了本次更名的工商变更登记手续。

6 、 2005 年 11 月，南通特钢第一次股权转让

2005年11月10日，南通特钢召开股东会，一致同意陈卫平、朱卫飞、朱卫红、茅洪 中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、

1-1-1-69

刘正飞、蔡建昌、陈娟16名股东将其持有的南通特钢的44.17%股权计1,831.73万元出资 额全部转让给仇云龙；其他股东放弃该股权转让的优先受让权。

上述股权转让，刘正飞由于离职，因此将其所持有的南通特钢0.90%的股权转让给 仇云龙。除此之外，陈卫平等其余15名股东系为了公司发展要求由仇云龙代为持有股权； 股权转让后，仇云龙为名义上的持有人。根据仇云龙与陈卫平等15名股东签署的《协议 书》的约定，陈卫平等15名股东可以随时要求仇云龙将股权转回给原转让人，并到工商 行政管理机关办理相关登记手续，故本次股权转让除了刘正飞外，其余15名股东的转让 不存在价款支付。

2005年11月21日，南通特钢完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权转让完 成后，南通特钢的股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,946.29	95.16%
2	朱秀仁	200.71	4.84%
合计		4,147.00	100.00%

7 、 2006 年 6 月，南通特钢第二次股权转让

2006年6月8日，南通特钢召开股东会，决议同意仇云龙将其所持有的南通特钢的 19.73%出资额，计818.2031万元，以818.2031万元价格转让给陈卫平，其他股东放弃该 股权的优先受让权。仇云龙将其持有的南通特钢的0.0048万元出资额以0.0048万元转让 给朱秀仁，其他股东放弃该股权的优先受让权。同日，仇云龙与陈卫平、朱秀仁签署了 《股权转让协议》。

2006年6月9日，南通特钢完成了此次股权变更的工商变更登记手续。此次股权转让 完成后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,128.08	75.43%
2	朱秀仁	200.71	4.84%
3	陈卫平	818.20	19.73%
合计		4,147.00	100.00%

1-1-1-70

经核查，本次股权转让中，仇云龙将其持有的19.73%出资额，计818.2031万元以 818.2031万元价格转让给陈卫平，系将其代持陈卫平的股权进行还原，本次股权转让并 不实际支付代价。

8 、 2006 年 10 月，增资至 6,220.50 万元

2006年9月19日，南通特钢召开临时股东会，全体股东同意原股东仇云龙向公司增 资，并引进姜志军、江辙、云南信托为公司新股东。本次增资总金额5,000.00万元，全 部为现金出资，其中2,073.50万元计入注册资本。计入注册资本的2,073.50万元中，仇云 龙增资352.50万元，云南信托增资1,244.10万元，姜志军增资373.23万元，江辙增资103.68 万元。同日，仇云龙、陈卫平、朱秀仁、姜志军、江辙、云南信托签订了《增资协议书》。

2006年10月23日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2006）第 1717号”《验资报告》，验证截至2006年10月16日止，南通特钢已经收到各股东缴纳的新 增注册资本合计2,073.50万元，变更后的注册资本为6220.50万元。

2006年10月30日，南通特钢完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，南 通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	3,480.58	55.95%
2	朱秀仁	200.71	3.23%
3	陈卫平	818.20	13.15%
4	姜志军	373.23	6.00%
5	江辙	103.68	1.67%
6	云南信托	1,244.10	20.00%
合计		6,220.50	100.00%

9 、 2006 年 12 月，南通特钢第三次股权转让

2006年12月11日，南通特钢召开临时股东会，同意仇云龙向朱卫飞、朱卫红、茅洪 中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、 蔡建昌、陈娟14名股东转让其代该14名股东持有的9,762,038.00元出资。同时云南信托

1-1-1-71

将其持有的南通特钢的部分股权转让给刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜，其中：转让给刘 丰2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为720.00万元；转让给赵瑜 2,985,840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为720.00万元；转让给李湘敏 1,911,767.00元，占南通特钢注册资本3.07%，转让价格为461.00万元；转让给盛伦颜 410,553.00元，占南通特钢注册资本0.66%，转让价格为99.00万元。同日，上述股权转 让各方签订了《股权转让协议》。

2006年12月30日，南通特钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转 让完成后，南通特钢的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	仇云龙	2,504.37	40.26%
2	朱秀仁	200.71	3.23%
3	陈卫平	818.20	13.15%
4	姜志军	373.23	6.00%
5	江辙	103.68	1.67%
6	刘丰	298.58	4.80%
7	赵瑜	298.58	4.80%
8	李湘敏	191.18	3.07%
9	朱卫飞	185.79	2.99%
10	茅洪中	185.79	2.99%
11	王亚芳	185.79	2.99%
12	孙振平	92.89	1.49%
13	张卫星	74.23	1.19%
14	朱卫红	55.98	0.90%
15	樊岳生	46.45	0.75%
16	盛伦颜	41.06	0.66%
17	施永生	37.32	0.60%
18	倪凤芳	18.66	0.30%
19	朱洪生	18.66	0.30%
20	杨永新	18.66	0.30%
21	陆茂康	18.66	0.30%
22	蔡建昌	18.66	0.30%
23	陈娟	18.66	0.30%

1-1-1-72

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
24	云南信托	414.70	6.67%
合计		6,220.50	100.00%

10 、 2007 年 3 月整体变更设立股份公司

2007年2月12日，南通特钢召开股东会，决议将公司依法整体变更为股份公司，公 司名称为中兴能源装备股份有限公司，由南通特钢原24名股东作为股份公司的发起人， 以经上海上会会计师事务所有限公司“上会师报字（2007）第0090号”《审计报告》（以 2006年12月31日为基准日）审计的净资产15,241.18万元进行折股，确定为15,000.00万股， 每股面值为人民币1元；净资产值超过股本总额的部分共计2,411,759.38元，计入股份公 司资本公积。

2007年2月26日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2007）第 0626号”《验资报告》，验证截至2006年12月31日，公司已经收到各发起人缴纳的注册资 本合计15,000.00万元。

2007年3月2日，中兴装备召开创立大会；2007年3月26日，中兴装备依法取得江苏 省南通工商行政管理局核发的注册号为3206002117079的《企业法人营业执照》，法定代 表人为仇云龙，注册资本为15,000.00万元，企业类型为股份有限公司。

中兴装备成立后，其股权结构如下：

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	云南信托	10,000,000	6.67%
4	姜志军	9,000,000	6.00%
5	刘丰	7,200,000	4.80%
6	赵瑜	7,200,000	4.80%
7	朱秀仁	4,840,000	3.23%
8	李湘敏	4,610,000	3.07%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%

1-1-1-73

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

11 、 2008 年 3 月，中兴装备第一次股权变更

2008年3月13日，云南信托与陈红兵、赵文劼分别签订了《股份转让协议》，约定云 南信托将其持有的中兴装备的275.00万股股份（占股本比例的1.84%）、725.00万股股份 （占股本比例的4.83%）分别转让给陈红兵、赵文劼，股权转让的价款分别为825.00万 元、2,175.00万元。

同日，赵瑜与周禾签订了《股份转让协议》，约定赵瑜将其持有的中兴装备的720.00 万股股份（占股本比例的4.80%）转让给周禾，股权转让的价款为2,160.00万元；李湘敏 与陈红兵签订了《股份转让协议》，约定李湘敏将其持有的中兴装备的461.00万股股份 （占股本比例的3.07%）转让给陈红兵，股权转让的价款为1,383.00万元。

2008年3月27日，中兴装备完成了此次股权变更的工商登记手续。本次股权转让完 成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%

1-1-1-74

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	姜志军	9,000,000	6.00%
4	陈红兵	7,360,000	4.91%
5	赵文劼	7,250,000	4.83%
6	刘丰	7,200,000	4.80%
7	周禾	7,200,000	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

另经核查，云南信托转让给陈红兵和赵文劼的中兴装备合计6.67%的股份已于2006 年转让给瑞通信托计划并进行了托管，具体情况如下：

（1）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权转让合同》，将所持南 通特钢的6.67%股权转让给瑞通信托计划。

（2）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权托管协议》，约定在上

1-1-1-75

述股权转让未办理股权过户登记之前，云南信托将所持南通特钢的6.67%的股权托管给 瑞通信托计划。

（3）2008年3月12日，瑞通信托计划召开2008 年第一次受益人大会，审议并一致 通过《关于提前终止瑞通集合资金信托计划项下全部信托的提案》，决定提前终止信托 计划项下全部信托，授权云南信托全权决定信托计划财产所持股权出让事宜，该决议于 2008年3月12日正式生效。据此，云南信托将其受托管理的中兴装备的股份依法转让给 陈红兵和赵文劼。

12 、 2008 年 4 月，中兴装备第二次股权变更

2008年4月7日，刘丰与刘先震签订了《股份转让协议》，约定刘丰将其持有的中兴 装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给刘先震，股权转让的价款为2,160.00 万元。

2008年6月3日，中兴装备完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让 完成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	60,390,000	40.26%
2	陈卫平	19,730,000	13.15%
3	姜志军	9,000,000	6.00%
4	陈红兵	7,360,000	4.91%
5	赵文劼	7,250,000	4.83%
6	周禾	7,200,000	4.80%
7	刘先震	7,200,000	4.80%
8	朱秀仁	4,840,000	3.23%
9	朱卫飞	4,480,000	2.99%
10	茅洪中	4,480,000	2.99%
11	王亚芳	4,480,000	2.99%
12	江辙	2,500,000	1.67%
13	孙振平	2,240,000	1.49%
14	张卫星	1,790,000	1.19%
15	朱卫红	1,350,000	0.90%
16	樊岳生	1,120,000	0.75%

1-1-1-76

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
17	盛伦颜	990,000	0.66%
18	施永生	900,000	0.60%
19	倪凤芳	450,000	0.30%
20	朱洪生	450,000	0.30%
21	杨永新	450,000	0.30%
22	陆茂康	450,000	0.30%
23	蔡建昌	450,000	0.30%
24	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

13 、 2011 年 8 月，中兴装备第三次股权变更

2011年4月20日，盛伦颜与仇云龙签订《股份转让合同》，约定盛伦颜将其持有的中 兴装备的99.00万股股份（占股本比例的0.66%）转让给仇云龙，股权价款为176.43万元。

2011年4月25日，周禾与仇云龙签订《股份转让合同》，约定周禾将其持有的中兴装 备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元； 赵文劼与仇云龙签订《股份转让合同》，约定赵文劼将其持有的中兴装备的725.00万股 股份（占股本比例的4.83%）转让给仇云龙，股权价款为1,292.03万元；刘先震与仇云龙 签订《股份转让合同》，约定刘先震将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比 例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元；陈红兵与仇云龙签订《股份转让 合同》，约定陈红兵将其持有的中兴装备的736.00万股股份（占股本比例的4.91%）转让 给仇云龙，股权价款为1,311.64万元；陈卫平与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈卫 平将其持有的中兴装备的400.00万股股份（占股本比例2.67%）转让给仇云龙，股权价 款为712.85万元；朱秀仁与仇云龙签订《股份转让合同》，约定朱秀仁将其持有的中兴 装备的310.00万股股份（占股本比例2.07%）转让给仇云龙，股权价款为552.46万元；王 亚芳与仇云龙签订《股份转让合同》，约定王亚芳将其持有的中兴装备的90.00万股股份 （占股本比例0.60%）转让给仇云龙，股权价款为160.39万元；姜志军与孙振平签订《股 份转让合同》，约定姜志军将其持有的中兴装备的70.00万股股份（占股本比例0.47%） 转让给孙振平，股权价款为124.75万元；仇云龙与孙振平签订《股份转让合同》，约定

1-1-1-77

仇云龙将其持有的中兴装备的836.00万股股份（占股本比例5.57%）转让给孙振平，股 权价款为1,489.85万元。

2011年8月12日，中兴装备完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权变更完 成后，中兴装备的股权结构如下：

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	60.02%
2	陈卫平	15,730,000	10.49%
3	孙振平	11,300,000	7.53%
4	姜志军	8,300,000	5.53%
5	朱卫飞	4,480,000	2.99%
6	茅洪中	4,480,000	2.99%
7	王亚芳	3,580,000	2.38%
8	江辙	2,500,000	1.67%
9	张卫星	1,790,000	1.19%
10	朱秀仁	1,740,000	1.16%
11	朱卫红	1,350,000	0.90%
12	樊岳生	1,120,000	0.75%
13	施永生	900,000	0.60%
14	倪凤芳	450,000	0.30%
15	朱洪生	450,000	0.30%
16	杨永新	450,000	0.30%
17	陆茂康	450,000	0.30%
18	蔡建昌	450,000	0.30%
19	陈娟	450,000	0.30%
合计		150,000,000	100%

14 、 2011 年 11 月，中兴装备增资

中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大。随着经营发展，其生产规模及 投资规模也不断扩大，资金需求较为迫切。为保证固定资产投资项目顺利开展及运营资 金的需要，中兴装备决定引进新的投资者以筹集发展资金。

1-1-1-78

2011年10月25日，中兴装备召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增 加公司注册资本的议案》，将公司的注册资本增至16,800.00万元。其中：上海国润以货 币出资4,000.00万元，800.00万元作为注册资本，3,200.00万元作为资本公积；浙江富国 以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00万元作为资本公积；黄裕 辉以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00万元作为资本公积。中 兴装备的全体股东于2011年10月11日与上海国润、浙江富国、黄裕辉签署了《增资协议 书》。

2011年10月27日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字（2011）第 1888号”《验资报告》，验证截至2011年10月27日止，中兴装备已经收到各股东缴纳的新 增注册资本合计1,800.00万元。

2011年11月24日，中兴装备完成了本次增资的工商变更登记。此次增资完成后，中 兴装备的股权结构如下：

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%

1-1-1-79

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
19	杨永新	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
合计		168,000,000	100%

15 、对上述股权转让的核查情况

（1）经核查与上述股权转让相关的政府有权机关审批文件、股东会（股东大会） 决议、验资报告及相关股权转让协议或合同等文件，中兴装备历次股权转让均已履行法 定程序并完成工商变更登记手续。

（2）经核查上述股权转让相关各方签署的承诺函及转让款的支付凭证，确认股权 受让方已按照相关约定结清了股权转让价款（涉及到需支付股权转让款项的），未因价 款支付发生任何争议或纠纷。

（3）经核查，中兴装备全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》中已承 诺：

1）中兴装备现全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权和处分权，保证该 等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、 质押、查封、冻结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵， 包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。

2）中兴装备现全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信托持股或其他代持 情形，也不存在表决授权或受限制的情形。

（4）经核查，截至本重组报告书签署日，中兴装备上述历次股权转让均已超过两 年诉讼时效期间，且在诉讼时效期间内未因上述股权转让发生任何争议或纠纷；

（5）经核查南通市海门工商行政管理局出具的证明文件，确认中兴装备全体股东 所持中兴装备股份不存在质押、被冻结的情形。

（6）经核查，中兴装备现全体股东已出具承诺：其取得中兴装备股份的过程中，

1-1-1-80

与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价 款和办理了有关手续，为发生过任何争议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有 完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴装备的股份 存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的， 其将全力配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股份、 中兴装备造成的全部损失。

中兴装备现控股股东仇云龙已出具承诺：如中兴装备全体股东现持有的中兴装备全 部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等股份后发生任何纠纷、争议或 损失的，其将全力督促相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议；同 时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

（7）经核查，君信认为：“中兴装备的设立及其历次股权变动均已履行了必要的法 律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的，不存在股权纠纷 或争议；中兴装备的注册资本已全额缴足，不存在出资不实的情形”；“标的资产为转让 方合法拥有，不存在质押、被冻结、托管或其他权利限制等情形，且不存在法律争议或 潜在法律纠纷，可以依法进行转让；转让方均已就其转让给南风股份的中兴装备股份的 权属问题在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出明确的保证和承诺，并出具《承 诺函》承诺，如其转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决 并依法承担赔偿责任；中兴装备实际控制人仇云龙已承诺，若中兴装备全体股东转让给 南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；上 述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷或争议的解决措施，均是合法、有效的。”

综上所述，中兴装备的设立及其历次股权变动均已履行了必要的法律程序，符合国 家法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的，不存在股权纠纷或争议；转让方 均已就其转让给南风股份的中兴装备股份的权属问题在《发行股份及支付现金购买资产 协议》中作出明确的保证和承诺，并出具相关承诺，如其转让给南风股份的中兴装备股 份未来发生纠纷或争议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；中兴装备实际控制人仇云 龙已出具承诺，若中兴装备全体股东转让给南风股份的中兴装备股份未来发生纠纷或争 议，其将负责解决并依法承担赔偿责任；上述保证和承诺作为未来可能发生的股权纠纷 或争议的解决措施，均是合法、有效的。

1-1-1-81

（三）股权结构及控制关系情况

1 、股权结构

截至本报告书签署日，中兴装备的股权结构如下：

序号	股 东	股份数（股）	占总股本的比例
1	仇云龙	90,030,000	53.589%
2	陈卫平	15,730,000	9.363%
3	孙振平	11,300,000	6.726%
4	姜志军	8,300,000	4.940%
5	上海国润	8,000,000	4.762%
6	浙江富国	5,000,000	2.976%
7	黄裕辉	5,000,000	2.976%
8	朱卫飞	4,480,000	2.667%
9	茅洪中	4,480,000	2.667%
10	王亚芳	3,580,000	2.130%
11	江辙	2,500,000	1.488%
12	张卫星	1,790,000	1.065%
13	朱秀仁	1,740,000	1.036%
14	朱卫红	1,350,000	0.804%
15	樊岳生	1,120,000	0.667%
16	施永生	900,000	0.536%
17	倪凤芳	450,000	0.268%
18	朱洪生	450,000	0.268%
19	杨永新	450,000	0.268%
20	陆茂康	450,000	0.268%
21	蔡建昌	450,000	0.268%
22	陈娟	450,000	0.268%
合计		168,000,000	100%

2 、控制关系

截至本报告书签署日，中兴装备的控股股东暨实际控制人为仇云龙，其持有中兴装

1-1-1-82

备90,030,000股股份，持股比例为53.589%。

截至本报告书签署日，除持有中兴装备53.589%的股份，仇云龙不存在其他控制的 核心企业和关联企业。仇云龙的基本情况详见本报告书“第四章 本次交易对方基本情 况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）仇云龙”部分。

（四）子公司及参股公司情况

截至本报告书签署日，中兴装备无子公司，参股公司基本情况如下：

序号	企业名称	经营范围	注册资本 （万元）	持股比例
1	海门建信 村镇银行	许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴 现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保 险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商 业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般 经营项目：无。	10,000.00	6.00%
2	海隆钢管	许可经营项目：无。 一般经营项目：石油专用管制造、销售。	10,588.00	5.00%
3	海门昆仑 燃气	许可经营项目：天然气、瓶装燃气（液化石油气， 贮罐容积250立方米）经营。 （按《燃气经营许可证》 所列项目和期限经营） 一般经营项目：天然气利用技术开发；燃气器具、 燃气输气设备的批发、零售；自有设备租赁。	3,500.00	22.00%

（五）主要资产情况

1 、主要固定资产

截至2013年10月31日，中兴装备主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元
序号	资产名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率	折旧年限 （年）
1	房屋及建 筑物	18,430.32	3,265.74	-	15,164.58	82.28%	10-35
2	机器设备	47,165.81	18,136.44	-	29,029.37	61.55%	7-15
3	运输设备	490.87	220.66	-	270.21	55.05%	10

1-1-1-83

序号	资产名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率	折旧年限 （年）
4	电器及其 他设备	986.31	655.95	-	330.36	33.49%	5-9
合计		67,073.31	22,278.79	-	44,794.52	66.78%	-

2 、机器设备

截至2013年10月31日，中兴装备机器设备合计账面价值为29,029.37万元，主要来自 外购。主要机器设备（账面价值500万元以上）情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
序号	设备名称	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
1	特种制管生产线	7,406.18	199.56	-	7,206.63	97.31%
2	1200机组-穿孔设备	5,251.15	141.49	-	5,109.66	97.31%
3	60MN机器设备	2,717.37	87.86	-	2,629.51	96.77%
4	220KV变电所设备	4,441.86	2,438.34	-	2,003.53	45.11%
5	1200机组-电气系统	1,703.78	45.91	-	1,657.88	97.31%
6	1200机组-辊道	700.70	18.88	-	681.82	97.31%
7	连轧机	3,145.70	2,531.85	-	613.85	19.51%
8	35T电炉及除尘设施	611.43	55.03	-	556.40	91.00%
9	1200机组-基础设备	570.89	15.38	-	555.51	97.31%
10	1200机组-液压系统	560.68	15.11	-	545.58	97.31%

根据中兴装备与中国银行股份有限公司海门支行于2013年7月5日签订的相关合同， 中兴装备将部分生产经营设备抵押给中国银行股份有限公司海门支行。

3 、房屋建筑物

截至本报告书签署日，中兴装备拥有的房屋建筑物如下：

序 号	证号	坐落	规划 用途	建筑面积（㎡）	所有 权人	取得 方式	抵押情 况
1	海政房权证字第 131016150号	三厂镇中华东 路899号内31 号房	工业	7,399.75	中兴 装备	自建	-

1-1-1-84

序 号	证号	坐落	规划 用途	建筑面积（㎡）	所有 权人	取得 方式	抵押情 况
2	海政房权证字第 131016149号	三厂镇中华东 路899号内30 号房	工业	10,245.45	中兴 装备	自建	-
3	海政房权证字第 131016148号	三厂镇中华东 路899号内29 号房	工业	714.67	中兴 装备	自建	-
4	海政房权证字第 131016147号	三厂镇中华东 路899号内28 号房	工业	331.80	中兴 装备	自建	-
5	海政房权证字第 131016146号	三厂镇中华东 路899号内32 号房	工业	1,803.73	中兴 装备	自建	-
6	海政房权证字第 131016145号	三厂镇中华东 路899号内33 号房	工业	861.54	中兴 装备	自建	-
7	海政房权证字第 120005182号	三厂镇中华东 路899号内15 号房	工业	8,476.74	中兴 装备	自建	抵押
8	海政房权证字第 131016143号	三厂镇中华东 路899号内26 号房	工业	297.32	中兴 装备	自建	-
9	海政房权证字第 131016142号	三厂镇中华东 路899号内25 号房	工业	297.32	中兴 装备	自建	-
10	海政房权证字第 131016141号	三厂镇中华东 路899号内24 号房	工业	297.32	中兴 装备	自建	-
11	海政房权证字第 131016140号	三厂镇中华东 路899号内23 号房	工业	297.32	中兴 装备	自建	-
12	海政房权证字第 131016139号	三厂镇中华东 路899号内22 号房	工业	297.32	中兴 装备	自建	-
13	海政房权证字第 131016138号	三厂镇中华东 路899号内34 号房	工业	1,060.02	中兴 装备	自建	-
14	海政房权证字第 131016137号	三厂镇中华东 路899号内21 号房	工业	7,524.56	中兴 装备	自建	-

1-1-1-85

序 号	证号	坐落	规划 用途	建筑面积（㎡）	所有 权人	取得 方式	抵押情 况
15	海政房权证字第 120007522号	三厂镇中华东 路899号内2号 房	工业	744.18	中兴 装备	自建	-
16	海政房权证字第 120005167号	三厂镇中华东 路899号内6号 房	工业	9,272.23	中兴 装备	自建	抵押
17	海政房权证字第 120005166号	三厂镇中华东 路899号内18 号房	工业	3,185.82	中兴 装备	自建	抵押
18	海政房权证字第 120005183号	三厂镇中华东 路899号内17 号房	工业	14,185.63	中兴 装备	自建	抵押
19	海政房权证字第 120005174号	三厂镇中华东 路899号内13 号房	工业	7,408.51	中兴 装备	自建	抵押
20	海政房权证字第 120005173号	三厂镇中华东 路899号内12 号房	工业	8,011.95	中兴 装备	自建	抵押
21	海政房权证字第 120005172号	三厂镇中华东 路899号内11 号房	工业	7,473.95	中兴 装备	自建	抵押
22	海政房权证字第 120005168号	三厂镇中华东 路899号内7号 房	工业	14,611.27	中兴 装备	自建	抵押
23	海政房权证字第 120005171号	三厂镇中华东 路899号内10 号房	工业	7,203.66	中兴 装备	自建	抵押
24	海政房权证字第 120005175号	三厂镇中华东 路899号内14 号房	工业	7,929.60	中兴 装备	自建	抵押
25	海政房权证字第 120005170号	三厂镇中华东 路899号内9号 房	工业	4,757.10	中兴 装备	自建	抵押
26	海政房权证字第 120005169号	三厂镇中华东 路899号内8号 房	工业	1,239.21	中兴 装备	自建	抵押
27	海政房权证字第 131016144号	三厂镇中华东 路899号内27 号房	工业	953.96	中兴 装备	自建	-

1-1-1-86

序 号	证号	坐落	规划 用途	建筑面积（㎡）	所有 权人	取得 方式	抵押情 况
28	海政房权证字第 20116446号	海门镇中南世 纪城79幢704 室	住宅	90.38	中兴 装备	购买	-
29	海政房权证字第 20116450号	海门镇中南世 纪城79幢604 室	住宅	90.38	中兴 装备	购买	-
30	海政房权证字第 20116449号	海门镇中南世 纪城72幢502 室	住宅	90.52	中兴 装备	购买	-
31	海政房权证字第 20116448号	海门镇中南世 纪城79幢504 室	住宅	90.38	中兴 装备	购买	-
32	海政房权证字第 20116447号	海门镇中南世 纪城72幢602 室	住宅	90.52	中兴 装备	购买	-
33	海政房权证字第 120007520号	三厂镇中华东 路899号内4号 房	工业	6,110.82	中兴 装备	自建	抵押
34	海政房权证字第 120007521号	三厂镇中华东 路899号内1号 房	工业	17,473.72	中兴 装备	自建	抵押
35	海政房权证字第 120007518号	三厂镇中华东 路899号内19 号房	工业	3,317.93	中兴 装备	自建	抵押
36	海政房权证字第 131012602号	三厂镇中华东 路899号内35 号房	车间	16,382.19	中兴 装备	自建	抵押
37	海政房权证字第 120007519号	三厂镇中华东 路899号内20 号房	工业	3,929.53	中兴 装备	自建	抵押

上述海政房权证字第120007522号房屋现已拆除；海政房权证字第120005182号、海 政房权证字第120005167号、海政房权证字第120005166号、海政房权证字第120005183 号、海政房权证字第120005174号、海政房权证字第120005173号、海政房权证字第 120005172号、海政房权证字第120005168号、海政房权证字第120005171号、海政房权 证字第120005175号、海政房权证字第120005170号、海政房权证字第120005169号房屋 抵押于中国农业银行股份有限公司海门市支行，抵押期限为2012年10月26日至2015年10

1-1-1-87

月25日；海政房权证字第120007520号、海政房权证字第120007521号、海政房权证字第 120007518号、海政房权证字第131012602号、海政房权证字第120007519号房屋抵押于 江苏海门农村商业银行股份有限公司，抵押期限为2013年4月17日至2015年4月10日。

经核查，中兴装备上述第18项房屋（证号：海政房权证字第120005183号）面积中 约有3,500㎡系占用海隆钢管的土地（证号：海国用（2007）第130806号），该占用海隆 钢管土地的3,500㎡房产权利的完整性存在瑕疵；但是，鉴于：

（1）中兴装备前述房屋系其依法建设，建设之初占用土地系中兴装备所有，后中 兴装备作为出资投入海隆钢管。

（2）中兴装备目前占有并使用前述房屋，且与海隆钢管不存在纠纷。

（3）上述权属瑕疵房屋面积较小，占中兴装备房屋总面积比例不超过2%。

（4）海隆钢管出具书面确认函，确认中兴装备上述占用土地的土地使用权为海隆 钢管合法拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方权益；同意中兴装备将该约㎡房产权利 的完整3,500㎡房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任 何补偿、赔偿责任；该约3,500㎡房产由中兴装备投资、占有和使用，海隆钢管不会以 任何理由对该约3,500㎡房产主张任何权益，也不会对该约3,500㎡房产进行任何处置， 保证不会以任何理由在该约3,500㎡房产正常使用期间要求中兴装备返还该土地或者拆 除该约3,500㎡房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴装备正常使用该约3,500㎡房产。

（5）海门市住房和城乡建设局出具证明，确认中兴装备正在使用的厂房等建筑物 均已依法办理权属登记手续，中兴装备自2010年1月1日至2013年12月10日没有因违反房 屋管理法律法规而受到海门市住房和城乡建设局处罚的情形；同时，海门市国土资源局 出具证明自2010年1月1日起，中兴装备没有因违反土地管理法律、法规和规章而被处罚 的情形。

（6）中兴装备控股股东仇云龙出具书面承诺，确认已充分知悉前述资产目前存在 的瑕疵（包括但不限于权属完整性、可能存在的减值、无法过户等），并承诺前述房产 权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生不利影响，不构成本次重大资产重组的实质性 障碍，并承担由于房产权利瑕疵而给中兴装备造成的全部损失。

据此，上述房屋权利瑕疵不会对中兴装备的生产经营产生不利影响。

1-1-1-88

4 、土地使用权

截至本报告书签署日，中兴装备拥有的土地使用权如下：

序 号	证号	坐落	用途	使用权 类型	面积㎡	终止日期	使用 权人	抵押 情况
1	海国用 （2007）第 130805号	三厂镇兴虹 村	工业用 地	出让	71,223.60	2055.06.01	中兴 装备	抵押
2	海国用 （2011）第 130768号	三厂镇中兴 能源北侧	工业用 地	出让	4,969.00	2061.07.27	中兴 装备	-
3	海国用 （2011）第 131054号	三厂镇中兴 公司北侧	工业用 地	出让	7,501.00	2061.12.14	中兴 装备	-
4	海国用 （2009）第 130808号	三厂镇通启 公路南侧	工业用 地	出让	19,159.00	2059.12.22	中兴 装备	-
5	海国用 （2008）第 130024号	海门市三厂 镇兴虹村	公共基 础设施 用地	出让	13,333.00	2058.04.01	中兴 装备	-
6	海国用 （2007）第 130810号	海门市三厂 镇兴虹村	工业用 地	出让	57,644.20	2055.06.01	中兴 装备	抵押
7	海国用 （2007）第 130808号	三厂镇兴虹 村	工业用 地	出让	26,252.40	2055.06.01	中兴 装备	抵押
8	海国用 （2012）第 130117号	三厂镇中兴 公司南侧	工业用 地	出让	3,519.00	2062.01.17	中兴 装备	-
9	海国用 （2010）第 130134号	三厂镇兴虹 村	工业用 地	出让	2,539.00	2055.06.01	中兴 装备	-
10	海国用 （2011）第 130769号	三厂镇中兴 能源西侧	工业用 地	出让	17,323.00	2061.07.27	中兴 装备	-
11	海国用 （2010）第 076968号	海门镇中南 世纪城79 幢 604室	城镇单 一住宅 用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴 装备	-
12	海国用 （2010）第 076971号	海门镇中南 世纪城79 幢 704室	城镇单 一住宅 用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴 装备	-

1-1-1-89

序 号	证号	坐落	用途	使用权 类型	面积㎡	终止日期	使用 权人	抵押 情况
13	海国用 （2010）第 076967号	海门镇中南 世纪城72 幢 502室	城镇单 一住宅 用地	出让	27.47	2077.06.20	中兴 装备	-
14	海国用 （2010）第 076970号	海门镇中南 世纪城79 幢 504室	城镇单 一住宅 用地	出让	22.67	2077.06.20	中兴 装备	-
15	海国用 （2010）第 076966号	海门镇中南 世纪城72 幢 602室	城镇单 一住宅 用地	出让	27.47	2077.06.20	中兴 装备	-
16	海国用 （2007）第 130804号	三厂镇兴虹 村	工业用 地	出让	76,004.60	2055.06.01	中兴 装备	抵押
17	海国用 （2007）第 130807号	三厂镇兴虹 村	工业用 地	出让	34,672.30	2055.06.01	中兴 装备	抵押
18	海国用 （2007）第 130809号	三厂镇兴虹 村	工业用 地	出让	9,447.00	2055.06.01	中兴 装备	抵押

截至2013年10月31日，中兴装备土地使用权账面价值合计为3,501.86万元。

根据中兴装备与中国农业银行股份有限公司海门市支行签订的相关合同，中兴装备 将证号为海国用（2007）第130805号、海国用（2007）第130810号、海国用（2007）第 130808号的土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司海门市支行，抵押期限为2012 年10月26日至2015年10月25日。

根据中兴装备与江苏海门农村商业银行股份有限公司签订的相关合同，中兴装备将 证号为海国用（2007）第130804号、海国用（2007）第130807号、海国用（2007）第130809 号的土地使用权抵押给江苏海门农村商业银行股份有限公司，抵押期限为2013年4月17 日至2015年4月10日。

关于中兴装备土地使用权的权属情况，经核查：

（1）中兴装备所拥有的上述土地使用权均是以出让方式取得的国有土地使用权， 其中：上表所列海国用（2010）第076966号、海国用（2010）第076967号、海国用（2010） 第076968号、海国用（2010）第076970号、海国用（2010）第076971号土地使用权是购

1-1-1-90

买商品房所分割的国有土地使用权，除此之外的其他土地使用权是原村镇土地经国家征 用后依法出让的国有土地使用权；经核查该等国有土地使用权的出让合同、所涉商品房 买卖合同、土地出让金缴费凭证、商品房购置款项收款收据等文件，该等国有土地使用 权均已依法办理了国有土地使用权出让手续。

（2）中兴装备已确认：其目前合法拥有的土地使用权均为国有土地使用权，土地 性质分别为工业用地、城镇单一住宅用地或公共基础设施用地，均系通过出让方式取得， 依法履行了法定程序，且不存在任何拖欠土地出让金、征地补偿款及税费等情形；中兴 装备合法持有相关国有土地使用权的权证，对相关土地使用权拥有完整、合法的权利， 且不存在任何法律瑕疵、纠纷、争议或潜在风险。

（3）2013年12月10日，海门市国土资源局已出具《证明》，证明：中兴装备正在使 用的土地均为其依法取得的土地，自2010年1月1日至该证明出具日，中兴装备没有因违 反土地管理法律、法规和规章而被海门市国土资源局处罚的情形。

（4）中兴装备实际控制人仇云龙已承诺：如中兴装备现拥有的国有土地使用权存 在任何法律瑕疵、纠纷或争议，其将全力配合中兴装备妥善解决该等法律瑕疵、纠纷或 争议，并承担因此发生的各项费用。如因此给南风股份、中兴装备造成损失的，其承诺 对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。

（5）君信认为：“中兴装备目前拥有的土地使用权均为国有土地使用权，其为该等 土地使用权的合法权属人，相关国有土地使用权不存在法律纠纷或瑕疵情形；上述土地 使用权均是中兴装备合法拥有的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。”

综上所述，中兴装备拥有的上述土地使用权均为国有土地使用权并且已经依法取得 相应的权属证书，其为该等土地使用权的合法权属人，相关国有土地使用权不存在法律 纠纷或瑕疵情形。

5 、注册商标

截至本报告书签署日，中兴装备拥有的注册商标如下：

1-1-1-91

序号	注册号	注册商标	国际 分类号	取得 方式	使用 情况	有效期	权利人
1	第5209991号		40	原始 取得	正常	自 2009/09/14 至 2019/09/13	中兴 装备
2	第5209992号		37	原始 取得	正常	自 2009/09/14 至 2019/09/13	中兴 装备
3	第5209993号		6	原始 取得	正常	自 2009/05/28 至 2019/05/27	中兴 装备
4	第1772106号		6	原始 取得	正常	自 2012/05/21 至 2022/05/20	中兴 装备
5	Nr.302013006198		6	原始 取得	正常	自 2013/09/05 至 2023/09/05	中兴装 备

6 、专利

截至本报告书签署日，中兴装备拥有的专利如下：

序 号	专利号	专利名称	专利 类型	取得 方式	使用 情况	有效期至	权利 人
1	ZL200820033719.5	一种实用的可逆式往 复周期热轧机	实用 新型	原始 取得	正常	2018/04/02	中兴 装备
2	ZL201220602444.9	一种改进的冷拔机联 轴器的保护装置	实用 新型	原始 取得	正常	2022/11/15	中兴 装备
3	ZL201220602836.5	一种改进的钢管缩径 装置	实用 新型	原始 取得	正常	2022/11/15	中兴 装备
4	ZL201220602867.0	管具气密性检查装置	实用 新型	原始 取得	正常	2022/11/15	中兴 装备
5	ZL201220602227.X	一种切割机	实用 新型	原始 取得	正常	2022/11/15	中兴 装备
6	ZL201220602445.3	一种改进的智能型抽 液装置	实用 新型	原始 取得	正常	2022/11/15	中兴 装备

1-1-1-92

序 号	专利号	专利名称	专利 类型	取得 方式	使用 情况	有效期至	权利 人
7	ZL201220669614.5	钢管内壁处理装置	实用 新型	原始 取得	正常	2022/12/07	中兴 装备
8	ZL201220670906.0	同轴滑动取电器	实用 新型	原始 取得	正常	2022/12/08	中兴 装备
9	ZL201220670982.1	电渣炉专用自动下料 机	实用 新型	原始 取得	正常	2022/12/08	中兴 装备
10	ZL201220670962.4	电渣炉专用结晶器台 车	实用 新型	原始 取得	正常	2022/12/08	中兴 装备
11	ZL201320013154.5	水压机整圆模具	实用 新型	原始 取得	正常	2023/01/11	中兴 装备
12	ZL201320013013.3	一种冷轧管机用轧块	实用 新型	原始 取得	正常	2023/01/11	中兴 装备
13	ZL201320013410.0	一种吊钩装置	实用 新型	原始 取得	正常	2023/01/11	中兴 装备

2012年3月26日，中兴装备和南京航空航天大学签订《专利实施许可合同》，约定南 京航空航天大学许可中兴装备使用其专利号为“ZL200710191961.5”的发明专利（不锈 钢用阻氢或氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法），许可种类为独占许可，许可 范围为在中国使用其专利方法及使用、销售依该专利方法直接获得的产品，许可费用为 20.00万元，合同有效期五年，自2012年3月26日至2017年3月26日。

（六）对外担保及主要负债情况

1 、对外担保情况

截至2013年10月31日，中兴装备无对外担保情况。

2 、主要负债情况

截至2013年10月31日，中兴装备的负债总额为50,878.73万元，其中流动负债为 45,878.73万元，占负债总额的90.17%；非流动负债为5,000.00万元，占负债总额的9.83%； 资产负债率为41.01%。主要负债结果如下：

1-1-1-93

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	26,000.00	51.10%
应付票据	599.58	1.18%
应付账款	8,520.13	16.75%
预收款项	4,301.01	8.45%
应付职工薪酬	907.27	1.78%
应交税费	726.38	1.43%
应付利息	197.55	0.39%
其他应付款	1,226.81	2.41%
一年内到期的非流动负债	3,400.00	6.68%
流动负债合计	45,878.73	90.17%
非流动负债：
长期借款	5,000.00	9.83%
非流动负债合计	5,000.00	9.83%
负债合计	50,878.73	100.00%

（七）主要财务数据和指标

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13005500030号《审计报告》，中兴装备最 近两年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年10 月31 日 124,053.24 50,878.73 73,174.51
122,618.76	117,524.46
55,620.39	47,317.85
63,435.50	70,206.61

应收账款及存货是中兴装备资产的重要组成部分，最近两年及一期末合计占流动资 产比例均在75%以上。中兴装备应收账款、存货的具体情况及变化原因如下：

1-1-1-94

中兴装备应收账款的形成及增长主要原因如下：

（1）应收账款形成原因

中兴装备营业收入主要为销售商品取得的收入，销售的商品在同时满足下列条件 时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：

• 1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• 2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有

• 效控制；

• 3）收入的金额能够可靠地计量；

• 4）相关的经济利益很可能流入企业；

• 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

通常情况下，中兴装备在产品发至客户指定现场后，经客户验收合格，取得收款的 证据或相关的收入已经收到，向客户开具发票，且与销售该产品有关的成本能够可靠计 量时，确认销售收入。由于上述收入确认时点早于客户根据合同约定实际付款的时点， 导致中兴装备报告期各期末存在一定的应收账款。

（2）应收账款增长原因

截至2012年12月31日，中兴装备应收账款余额为1.29亿元，较2011年12月31日增长 0.40亿元，增长率为45.05%，主要增长原因为中兴装备对主要客户信用期有所延期。中 兴装备根据各类型客户历史信用评价情况制定信用政策，根据客户的注册资本、行业信 誉、银行信用记录、销售额综合考虑确定其信用期。当中兴装备与客户合作时间不断增 加，对其销售规模逐步增加，且其信用状况良好时，其信用期将有所延长。近年来，中 兴装备老客户逐步增多，客户销售规模逐步增大，客户总体的信用期相对增加，从而导 致应收账款有所增长。2011年度，中兴装备客户信用期基本为3个月以内；2012年度起， 中兴装备考虑到下游客户多数为行业地位领先的大型优质企业、客户资信较好，应相关 客户需求并经协商，将部分主要客户的信用期延长至6个月，若客户在此基础上对信用 期提出进一步特殊要求，中兴装备将经过相关内部制度审议后决定。上述信用政策的变 化导致中兴装备2012年末应收账款余额较2011年末有一定增长。

1-1-1-95

截至2013年10月31日，中兴装备应收账款总额为1.73亿元，较2012年12月31日增长 0.32亿元，增长率为24.99%，主要原因为应收部分客户款项在2013年10月末尚未至结算 期，且部分客户2013年度签订的合同中约定的质保金保证期限、质保金比例均有所提高。 上述应收账款截至2013年12月25日已部分回款，截至2013年12月25日，中兴装备未经审 计的应收账款余额为1.31亿元，与2012年末应收账款余额基本相当。

综上分析，报告期内中兴装备应收账款的变化是合理的。

（2）存货分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31日，中兴装备合并报表存货 账面价值分别为40,540.78万元、36,061.08万元和37,487.52万元，存货规模保持基本稳定； 2013年1-10月，中兴装备经年化的存货周转率为1.03，存货周转效率良好。

中兴装备存货账面价值较大的主要原因包括：

1）中兴装备生产的能源工程特种管件在性能指标、安全性等多方面具有特殊要求， 生产工艺复杂，加工周期较长，导致标的公司原材料、自制半成品存货金额较大。截至 2013年10月31日，中兴装备存货账面价值为37,487.52万元，其中原材料、自制半成品分 别为3,945.88万元、18,828.14万元，合计占存货账面价值的60.75%，构成了存货的主要 部分；

2）中兴装备下游客户（如中石油、中石化等）对于所采购的管件一般实施零库存 管理，要求中兴装备根据订单提前完成生产以保证快速供货，产成品暂存于中兴装备仓 库、在相关工程建设实际需要时再进行发货，因此导致发货日期较生产完成日期存在一 定滞后，中兴装备账面进而存在一定的产成品存货；

3）石化、核电等行业客户对管件产品验收、入库所需程序较为复杂，而中兴装备 在获得客户验收合格后方向客户开具销售发票进而确认收入，因此收入确认时点较发货 日期又存在一定滞后。

综上分析，中兴装备账面存货情况是合理的。

2 、利润表主要数据

1-1-1-96

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-10 月
营业收入	66,622.14	58,795.36	46,519.23
营业利润	12,472.29	11,765.35	7,183.96
利润总额	12,494.52	13,428.80	7,345.29
净利润	10,685.02	11,601.64	6,327.90
归属于母公司所有者的净利润	10,969.20	11,811.11	6,327.90

报告期内，中兴装备保持了良好的盈利能力，相关分析如下： （1）营业收入分析

中兴装备主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提 供特种管件产品，其所处行业为“能源工程特种管件行业”，是能源装备制造业的细分 行业之一。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，中兴装备所 处行业属于专用设备制造业（C35）。

“十二五”时期，随着石化、电力、核电、煤制油和新兴化工行业的发展，我国能 源工程对特种管件的需求将不断增加，给我国能源工程特种管件生产企业提供了难得的 发展机遇。其中，石化行业对专用设备的需求呈现逐年增加趋势，2012年我国炼油、化 工生产专用设备制造行业收入710亿元、较2011年的616万元增长15%，2013年上半年炼 油、化工生产专用设备制造行业实现收入372亿元、同比增长14%；核电已成为“十二 五”期间我国电力发展规划的重要内容， 2012 年出台的《核电中长期发展规划 （2011—2020年）》指出，2015年核电装机容量将达到4,000万千瓦、在建核电装机规模 将超过2,000万千瓦，到2020年中国核电装机将达到在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦、 核电占电力总装机比例提高至5%以上，由此预计到2020年我国核电用不锈钢管约需4万 吨、合金管约9万吨；同时，新兴化工、现代煤化工、国防工业、冶金装备制造业、化 工机械设备制造业及沿海石油等领域的快速扩张也将带来相应的特种管件市场需求，能 源工程特种管件市场广阔。相关行业发展情况详见本报告书“第十章 本次交易对上市 公司的影响”之“二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）行业发展 概况”。

1-1-1-97

中兴装备所在的能源工程特种管件行业受益于下游行业的快速发展和投资建设，行 业发展态势良好。中兴装备作为国内进入能源工程特种管件行业最早、产品产业链最完 整、产品规格最全的生产企业之一，报告期内下游产品需求较为旺盛，产能利用率均在 95%以上、产销率均在90%以上。2011年度、2012年度和2013年1-10月，中兴装备合并 报表营业收入分别为66,622.14万元、58,795.36万元和46,519.23万元，其中2012年度下降 原因主要为2012年度中兴装备不再将海隆钢管纳入报表合并范围所致；2011年度、2012 年度和2013年1-10月，母公司营业收入分别为52,507.16万元、54,263.53万元和46,519.23 万元，增长情况良好。

（2）毛利润及毛利率分析

2011年度、2012年度和2013年1-10月，中兴装备综合毛利润分别为20,497.28万元、 20,865.68万元和14,721.26万元，综合毛利率分别为30.77%、35.49%和31.65%。作为能 源工程特种管件生产企业，中兴装备产品具有自身的特殊性：

1）其产品具有特殊用途，核电、石化等能源用特殊装置管件在性能指标、安全性 等多方面具有特殊要求，生产工艺复杂，不同于非特种钢管产品；

2）核级用管具有一定的资质要求，门槛较高；

• 3）中兴装备具有一体化的产业链及领先的生产设备，质量控制、研发实力领先，

• 产品直接供给终端用户。

上述原因促使标的公司保持了良好的盈利能力，最近两年及一期毛利率均保持在 30%以上。

（3）净利润及净利润率分析

2011年度、2012年度和2013年1-10月，中兴装备合并报表归属于母公司所有者的净 利润分别为10,969.20万元、11,811.11万元和6,327.90万元，对应净利润率分别为16.46%、 20.09%和13.60%。报告期内中兴装备营业收入增长情况良好，毛利率保持稳定，同时 期间费用占比亦较为稳定，保持了较为良好的盈利能力。

综上分析，中兴装备近两年及一期的毛利率及盈利情况是合理的。

• 3 、现金流量表主要数据

1-1-1-98

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年1-10 月
经营活动产生的现金流净额	11,826.90	15,343.45	5,209.85
投资活动产生的现金流净额	-9,736.51	-10,589.69	-4,073.94
筹资活动产生的现金流净额	-5,394.38	-7,244.37	-2,981.55
现金及现金等价物增加额	-3,303.98	-2,490.61	-1,845.64

4 、主要财务指标

4、主要财务指标
项目	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2013 年10 月31 日/ 2013 年1-10 月
资产负债率（合并）	45.36%	40.26%	41.01%
加权平均净资产收益率	20.15%	17.57%	8.74%
毛利率	30.77%	35.49%	31.65%
净利润率	16.04%	19.73%	13.60%

• （八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

中兴装备最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

• 1 、最近三年的交易、增资情况

• （1）2011年8月中兴装备股权转让

2011年4月20日，盛伦颜与仇云龙签订《股份转让合同》，约定盛伦颜将其持有的中 兴装备的99.00万股股份（占股本比例的0.66%）转让给仇云龙，股权价款为176.43万元。

2011年4月25日，周禾与仇云龙签订《股份转让合同》，约定周禾将其持有的中兴装 备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元； 赵文劼与仇云龙签订《股份转让合同》，约定赵文劼将其持有的中兴装备的725.00万股 股份（占股本比例的4.83%）转让给仇云龙，股权价款为1,292.03万元；刘先震与仇云龙 签订《股份转让合同》，约定刘先震将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比 例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1,283.12万元；陈红兵与仇云龙签订《股份转让 合同》，约定陈红兵将其持有的中兴装备的736.00万股股份（占股本比例的4.91%）转让

1-1-1-99

给仇云龙，股权价款为1,311.64万元；陈卫平与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈卫 平将其持有的中兴装备的400.00万股股份（占股本比例2.67%）转让给仇云龙，股权价 款为712.85万元；朱秀仁与仇云龙签订《股份转让合同》，约定朱秀仁将其持有的中兴 装备的310.00万股股份（占股本比例2.07%）转让给仇云龙，股权价款为552.46万元；王 亚芳与仇云龙签订《股份转让合同》，约定王亚芳将其持有的中兴装备的90.00万股股份 （占股本比例0.60%）转让给仇云龙，股权价款为160.39万元；姜志军与孙振平签订《股 份转让合同》，约定姜志军将其持有的中兴装备的70.00万股股份（占股本比例0.47%） 转让给孙振平，股权价款为124.75万元；仇云龙与孙振平签订《股份转让合同》，约定 仇云龙将其持有的中兴装备的836.00万股股份（占股本比例5.57%）转让给孙振平，股 权价款为1,489.85万元。

2011年8月12日，中兴装备完成了此次股权转让的变更登记手续。

此次股份转让系中兴装备原有股东之间的股权转让，股权转让价格系根据股权受让 方对公司发展的贡献情况，并经各方协商定价为1.78元/股。

（2）2011年11月中兴装备增资

2011年10月25日，中兴装备召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增 加公司注册资本的议案》，将公司的注册资本增至16,800.00万元。其中：上海国润以货 币出资4,000.00万元，800.00万元作为注册资本，3,200.00万元作为资本公积；浙江富国 以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00万元作为资本公积；黄裕 辉以货币出资2,500.00万元，500.00万元作为注册资本，2,000.00万元作为资本公积。中 兴装备的全体股东于2011年10月11日与上海国润、浙江富国、黄裕辉签署了《增资协议 书》。

2011年11月24日，中兴装备完成了本次增资的工商变更登记。

中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大。随着经营发展，其生产规模及 投资规模不断扩大，资金需求也较为迫切，有必要引入外部资金。此次增资为机构或者 个人投资者对中兴装备的投资行为，投资资金主要用于中兴装备固定资产投资项目营运 资金等；增资价格以中兴装备2010年末经审计的净资产为依据、并充分考虑企业未来发 展前景，经各方协商，适当溢价后最终确定为5元/股。

1-1-1-100

2 、最近三年的评估情况

（1）评估情况

除本次交易外，中兴装备最近三年无整体资产和负债的评估。

本次交易，交易标的（即中兴装备100%的股份）采取收益法和资产基础法进行评 估，评估机构中广信选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据中 广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，截至评估基准日2013年10月31 日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净资产值为73,174.51万元，采用收益法评 估后的净资产（股东全部权益）价值为193,721.98万元，评估增值率为164.74%。根据交 易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经友好协商， 中兴装备100%股份的作价最终确定为192,000万元。

关于本次交易的资产评估情况详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”之“三、 交易标的评估情况”相关内容。

（2）本次交易定价与标的公司近三年股权转让、增资相关价格存在差异的原因及 合理性

本次交易，交易各方经友好协商，中兴装备100%股份的作价根据交易标的的评估 值，最终确定为192,000万元，即交易定价为11.43元/股；前述价格与2011年8月股权转 让及2011年11月增资价格存在差异，差异原因及合理性分析如下：

1）背景及定价原则不同

中兴装备2011年8月的股权转让，系中兴装备原有股东之间的股权转让，股权转让 价格系根据股权受让方对公司发展的贡献情况，并经各方协商定价为1.78元/股。

中兴装备2011年11月的增资，系机构或者个人投资者对中兴装备的投资行为，投资 资金主要用于中兴装备固定资产投资项目及营运资金等；增资价格以中兴装备2010年末 经审计的净资产为依据、并充分考虑企业未来发展前景，经各方协商，适当溢价后最终 确定为5元/股。

本次交易为南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中 兴装备股东购买中兴装备100%股份，系上市公司市场化的并购重组行为；其交易价格

1-1-1-101

参考了具有证券、期货业务资格的评估机构中广信出具的中广信评报字[2013]第318号 《评估报告书》中确认的评估值，交易各方经友好协商，交易标的（即“中兴装备100% 股份”）的作价最终确定为192,000万元，即交易定价为11.43元/股。

综上分析，由于本次交易与2011年8月股权转让、2011年11月增资背景和定价依据 均存在较大差异，因此相关定价也存在差异。

2）本次交易标的资产定价合理

本次交易是以对中兴装备截至2013年10月31日全部股东价值进行评估的收益法评 估价值193,721.98万元为作价依据，中广信出具了中广信评报字[2013]第318号《评估报 告书》。前述评估报告书以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综 合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法/成本法及收益法两种方法分别 进行了评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的评估结果作为评 估结论；采用收益法确定的中兴装备股东全部权益评估价值为193,721.98万元，比审计 后账面净资产增值120,547.47万元，增值率为164.74%。

前述评估报告书最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收 益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出中兴装备各项业务的综合获利能力 及整体价值，而收益法从中兴装备的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌 竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结 果更能客观、合理的反映中兴装备股东全部权益价值。标的资产定价的依据及公平合理 性分析详见本重组报告书“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、 本次交易目标资产定价的公允性分析”相关内容。

综上分析，本次交易标的资产定价合理。

• 3）本次交易交易对方负有业绩补偿责任等相关义务

根据《业绩补偿协议》，本次交易完成后，仇云龙等五名管理层股东承诺标的公司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元。如果 标的公司未能达到承诺净利润的，管理层股东同意作出相应补偿；同时，管理层股东对 任职期限及竞业禁止也负有承诺义务及责任；具体约定详见本重组报告书“第七章 本

1-1-1-102

次交易合同的主要内容”相关内容。

本次交易交易对方负有业绩补偿责任等相关义务，与中兴装备2011年8月股权转让、 2011年11月增资情况也存在较大差异；鉴于此，本次交易价格存在差异。

4）参股价值及控股价值不同

中兴装备2011年8月股权转让、2011年11月增资涉及的均是中兴装备的参股权，而 本次交易为南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中兴装备100%股 权，涉及到中兴装备控股权的转让，相关交易价格包含了对中兴装备整体价值的评估； 因此，控股权价格高于参股权价格是合理的。

综上所述，本次交易定价是根据标的资产的公允评估并经商业谈判协商的结果，综 合考虑了交易背景、定价原则、控股权转让、标的资产价值等多方面原因，交易定价高 于2011年8月股权转让、2011年11月增资具有合理性。

3 、最近三年的改制情况

中兴装备最近三年无改制相关情况。

（九）组织架构及核心技术人员

1 、组织架构

1-1-1-103

==> picture [385 x 376] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
副总经理 财务负责人
物 技 质 市 动 生 财 人 证 办
资 术 量 场 力 产 务 力 券 公
采 中 保 销 设 制 部 资 投 室
购 心 证 售 备 造 源 资
部 部 部 部 部 部 部
冷加工车间 热加工车间 冶炼车间
----- End of picture text -----

2 、核心技术人员

（1）核心技术人员基本情况

中兴装备的核心技术人员包括仇云龙、朱卫飞和孙振平，上述人员简历如下：

仇云龙先生，1963年5月出生，大学学历，高级工程师。仇云龙先生曾任南通特钢 车间主任、副厂长、总工程师等职，曾荣获江苏省“十大杰出青年企业家”、“高层次人 才创业创新领军人物”、南通市“光彩事业先进个人”、“科技兴市功臣”、“劳动模范” 等称号，现任中兴装备董事长、总经理。

朱卫飞先生，1965年10月出生，大专学历，高级工程师。朱卫飞先生曾任南通特钢 炼钢车间技术员、车间主任等职。曾获南通市科技进步一等奖，十佳科技创新成果奖等， 现任中兴装备董事、总工程师。

1-1-1-104

孙振平先生，1966年10月出生，大专学历，工程师。孙振平先生曾任上海锅炉厂技 术员，南通特钢技术员、销售部副经理等职，曾获南通市科技兴市功臣，海门市劳动模 范称号，曾获南通市科技进步一等奖，现任中兴装备监事、车间主任。

（2）交易完成后保持中兴装备核心技术人员稳定的相关措施

中兴装备核心技术人员仇云龙、孙振平、朱卫飞均为本次交易的交易对方且均为管 理层股东。本次交易协议中的相关约定对其任职稳定性提供了保障。

根据交易各方签署的《发行股份及支付购买资产协议》，仇云龙、朱卫飞、孙振平 作为本次交易的管理层股东，仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次 发行结束之日起36个月（或根据2016年末《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日 而顺延），朱卫飞所持有的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础 上按一定条件分三期解锁。上述股份锁定安排在一定程度上保证了相关人员任职的稳定 性。

同时，根据南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞等5名中兴装备 的管理层股东签署的《业绩补偿协议》，包括中兴装备核心技术人员在内的管理层股东 在约定任职期限内离职或违反竞业禁止义务时，管理层股东将以股票和/或现金方式对 上市公司进行补偿。此项安排亦对核心技术人员的稳定性提供了保障。

（十）其他重要事项

中兴装备于2008年6月向证监会申报了首次公开发行股票申请文件并取得了证监会 行政许可申请受理通知书。由于募集资金投资项目及股权结构调整等原因，中兴装备于 2011年初终止了首次公开发行股票的申请。

二、交易标的业务与技术

（一）主营业务情况

中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置 提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴 装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品

1-1-1-105

产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一。

（二）主要产品及用途

按照产品材质划分，中兴装备的主要产品分为不锈钢管和合金管两类，不锈钢管的 耐腐性较强，合金钢管力学性能较好且强度较高。按照产品应用领域的不同，可分为石 化用管、核电用管、新兴化工用管和煤制油化工用管，应用于不同领域产品的特性具有 较大差异。中兴装备主要产品及其用途、特性如下表所示：

类别	主要品种	用途	产品特性
石化用管	加氢裂化炉管、大口径厚 壁高压不锈钢无缝管、高 压炉管、大口径双相不锈 钢无缝管、大口径厚壁合 金管	大型炼油加氢裂化装置、 炼油加氢精制装置、常减 压装置、PTA装置	高温强度好，耐腐蚀性能 好，高温疲劳性能好
核电用管	核1、2、3级不锈钢无缝 管	核电站核岛核蒸汽供应 系统、核岛辅助系统、控 制棒驱动装置、核电站一 回路/二回路/波动管及常 规岛用管	薄壁管，对精密度和表面 要求高，质量控制严格
新兴化工用管	大口径高压炉管、大口径 厚壁合金管	大型煤化工、制氨设备、 大型化肥项目关键部件	与石化用管相比压力等 级略低、耐腐蚀性要求 高，工况及介质较复杂
煤制油化工用管	煤制油用不锈钢无缝管 和合金管	煤直接或间接制油工程 及煤化工设备	原料中的含硫量较高，对 材料的成分有较高的要 求，与石化用管相比对耐 腐蚀要求高，压力等级范 围较大

（三）主要产品工艺流程图

中兴装备主要产品的工艺流程图如下所示：

1-1-1-106

==> picture [399 x 293] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原料 精炼
模铸成型
包括电解镍、废不锈 不锈钢采用氩氧精炼；
电炉熔炼 根据需求铸成不同规
钢、高碳铬铁等主材 合金钢采用LF精炼、
格钢锭
及其他辅助材料 VD精炼
压力锻造 管坯精整
加热穿孔
铸成实心管胚 包括切割、剥皮、锯 质量检测
形成管状
（管坯料） 切、钻深孔
根据不同产品要求选择热轧或者冷轧工艺
热轧
成品热处理 检验 酸洗、中和、清洗
冷轧
检测
精整 喷标、包装、入库
无损探伤、水压试验
----- End of picture text -----

中兴装备根据不同产品特性的要求，在加热穿孔流程后选择热轧或冷轧工艺进行处 理。其中热轧主要应用于大口径厚壁的管道，具有生产工序少、技术损耗小、环保的优 点；对于部分不能使用热轧工艺的产品规格，例如大口径薄壁管，采用冷轧工艺。 不锈钢管与合金钢管的工艺流程类似，主要是在具体环节的工艺处理方面有所差 别。

（四）业务经营模式

1 、采购模式

中兴装备生产所需的主要原材料包括电解镍、高碳铬铁和废不锈钢，根据不同产品 特性再添加钼铁、镍钢、铌铁等微量元素。中兴装备主要根据订单及生产经营计划，采 用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。其中电解镍是最主要的原材料且对不锈钢 产品成本的影响较大。中兴装备根据镍价的波动情况以及订单和生产计划情况，适时进 行采购，以有效控制原材料采购成本，最大限度提高中兴装备的经营效率。同时，中兴 装备制定了严格的供应商筛选标准，每年根据ASME（美国机械工程师协会）标准进行 供应商评价并进行相应打分。中兴装备与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供 应渠道稳定，采购价格以市场价格为准。

1-1-1-107

2 、生产模式

中兴装备产品应用领域广泛，不同行业对管件的规格尺寸、性能指标的要求各不相 同，中兴装备产品外径规格为6mm—1000mm，壁厚规格为0.5mm—100mm，具有“多 品种、多规格、小批量”的特点。具体来看，由于热轧加工部分生产的产品较为标准化， 为了保证生产顺畅并满足客户供货时间要求，通常会在订单数量的基础上进行合理备 货；冷轧加工则会根据客户的要求进行生产，实行“以销定产”的生产模式。在生产计 划安排上，由于不同产品特性差异较大，需根据不同需求以产品交付期为依据，按产品 特性、规格配置生产装置和原材料，根据交付时间对生产部门下达生产计划并组织实施。

3 、销售模式

根据国内和国际市场的不同特点，中兴装备产品的销售主要采用直销和通过贸易商 代理销售两种模式。

在国内市场，中兴装备主要采取直销模式。中兴装备客户主要包括石化、核电、新 兴化工等大型能源企业，如石化客户主要包括中石化、中海油、中石油集团下属公司及 其他地方性石化企业，核电客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电 工程公司，新兴化工客户主要为内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、大唐国际发电股份有 限公司、神华集团及其下属公司等大型企业。上述客户主要采取招标、议标方式采购。 中兴装备在中标后，对于无特殊附加技术条件的常规产品，与客户签订协议后即可安排 生产；对于特殊要求产品，中兴装备与客户签订技术协议并确定产品加价范围后安排生 产。

在国际市场，中兴装备的客户主要集中在美国、日本、韩国，一般通过贸易商代理 进行销售，直接与贸易商签订合同，以便把海外客户零散的订单集中起来，迅速打开国 际市场，扩大出口产品的销售份额。

定价模式方面，中兴装备制定了严格的报价管理制度对定价体系进行规范。首先， 每年参考往年主要客户招标定价情况、原材料价格等方面制定基本价格表，并以上述通 用规格产品指导价格为基础，根据产品的特殊规格、技术要求和工艺难度制定加价条款。 同时，中兴装备会根据订单数量、与客户关系、竞争情况等因素对价格进行适度调整。 在与客户约定基本价格后，部分协议约定每个月可再根据原材料价格波动情况进行调

1-1-1-108

价。中兴装备优良的产品质量和良好的用户口碑，使得对于相同规格的产品，相比国内 其他竞争对手拥有更强的议价能力。

（五）主要产品的生产及销售情况

1 、主要产品的销售收入情况

（1）分产品销售情况

最近两年及一期，中兴装备主要产品的销售收入如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
石化类产品	29,323.15	64.16%	32,445.64	55.99%	40,216.73	60.58%
核电类产品	6,480.48	14.18%	16,222.95	28.00%	16,480.03	24.82%
煤制油化工类产品	6,962.83	15.23%	6,261.96	10.81%	6,034.37	9.09%
新兴化工类产品	2,937.16	6.43%	3,018.57	5.21%	3,658.47	5.51%
主营业务收入合计	45,703.62	100%	57,949.13	100%	66,389.61	100%

销售收入方面，自2012年起中兴装备营业收入有所下降，主要是由于2012年度中兴 装备不再将海隆钢管纳入报表合并范围，而海隆钢管主要生产销售石化类产品，导致合 并报表石化类产品销售额下降；同时受到2011年日本福岛核泄露事故的影响，我国核电 项目建设进度放缓，再加上核电产品平均销售单价下降导致自2012年起核电类产品销售 额下降。

产品结构方面，核电类产品受到前述影响销售占比呈下降趋势；石化类产品占比有 所波动，但整体呈上升趋势，其中2012年石化类产品占比下降主要是由于合并报表范围 发生变化；煤制油化工类产品占比呈上升趋势；新兴化工类产品占比基本保持稳定。

（2）分地区销售情况

最近两年及一期，中兴装备境内外产品销售情况如下：

1-1-1-109

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
境内	43,822.34	95.88%	55,068.14	95.03%	63,115.36	95.07%
境外	1,881.28	4.12%	2,880.99	4.97%	3,274.25	4.93%
主营业务收入合计	45,703.62	100%	57,949.13	100%	66,389.61	100%

最近两年及一期，受到金融危机的影响，境外核电、石化等新增项目减少，同时在 产品境外销售价格下行压力加大，以及2011年起欧盟对不锈钢管实行反倾销等负面作用 的共同影响下，中兴装备境外产品销售收入占比呈下降趋势。

2 、主要产品价格变动情况

最近三年及一期，中兴装备主要产品平均销售价格（不含税）情况如下：

单位：万元/吨

				单位：万元/吨
类别	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
石化类产品	4.86	6.15	5.30	4.46
核电类产品	4.87	7.23	7.60	8.36
煤制油化工类产品	5.36	5.22	4.96	4.21
新兴化工类产品	4.53	4.86	4.51	4.45

最近三年及一期，中兴装备不同类别产品价格走势存在一定差异，其中核电类产品 价格逐年下降，煤制油化工类产品价格逐年上升，石化类产品和新兴化工类产品价格呈 现波动性。产品价格主要是受到产品结构和原材料价格的影响。（1）中兴装备产品具有 多规格、多品种的特点，同一应用领域不同规格、特性产品的销售价格相差较大，因此 各年度根据产品需求结构的不同，各类别产品平均价格有所变化；（2）最近三年及一期， 主要原材料如电解镍、高碳铬铁等价格均呈下降趋势，导致产品价格随之呈下降趋势。

3 、主要产品产量、销量及产能情况

最近三年及一期，中兴装备主要产品的产量、销量及产能情况如下：

1-1-1-110

单位：吨

				单位：吨
项目	产品类别	产量	销量	产能
2013 年1-10 月	无缝不锈钢管	8,014.61	7,382.63	11,000
	无缝合金钢管	1,165.13	1,846.02
	不锈钢锻棒	96.04	82.12
	合计	9,275.78	9,310.77
2012 年	无缝不锈钢管	8,051.93	7,371.28	9,800
	无缝合金钢管	1,029.95	763.64
	不锈钢锻棒	262.69	425.86
	合计	9,344.57	8,560.78
2011 年	无缝不锈钢管	8,680.51	8,093.52	9,800
	无缝合金钢管	777.18	727.88
	不锈钢锻棒	334.73	156.65
	合计	9,792.42	8,978.06
2010 年	无缝不锈钢管	6,825.91	5,476.53	8,500
	无缝合金钢管	1,079.16	1,180.78
	不锈钢锻棒	313.67	384.64
	合计	8,218.74	7,041.95

注：产能数据均为全年产能。

最近三年及一期，中兴装备整体产能不断提升，由2010年的8,500吨/年提升至2013 年的11,000吨/年。中兴装备2012年销量下降主要系无缝合金钢管和不锈钢锻棒销量下降 所致。2013年起产销规模有所回升。

4 、前五名客户情况

最近两年及一期，中兴装备前五大客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
客户名称	营业收入	占营业收入的比例	关联方关系
2013 年1-10 月
中国石油化工股份有限公司	8,107.51	17.43%	非关联方
万华化学集团股份有限公司	3,882.33	8.35%	非关联方

1-1-1-111

客户名称	营业收入	占营业收入的比例	关联方关系
中国寰球工程公司	2,931.47	6.30%	非关联方
枣庄市锋鑫物资有限公司	2,566.63	5.52%	非关联方
中化泉州石化有限公司	2,191.75	4.71%	非关联方
合计	19,679.70	42.30%
	2012 年
中国石油化工股份有限公司	13,489.13	22.94%	非关联方
上海海隆石油钻具有限公司	4,388.24	7.46%	非关联方
中国石油天然气股份有限公司	3,383.94	5.76%	非关联方
上海第一机床厂有限公司	2,847.63	4.84%	非关联方
无锡市新峰管业有限公司	2,700.65	4.59%	非关联方
合计	26,809.59	45.60%
	2011 年
上海海隆石油钻具有限公司	10,986.75	16.49%	非关联方
中国石油化工股份有限公司	7,545.21	11.33%	非关联方
中广核工程有限公司	5,547.19	8.57%	非关联方
中国石油天然气股份有限公司	4,293.05	6.44%	非关联方
陕西榆林凯越煤化工有限责任公司	2,324.91	3.49%	非关联方
合计	30,858.80	46.32%

注 1：表中对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额；

注 2：在上述合并计算中，同属中国石油化工股份有限公司控制而合并计算的客户主要包括中国 石油化工股份有限公司扬子石化股份有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名石化分公司、中 国石油化工股份有限公司金陵石化分公司等；

注 3：在上述合并计算中，同属中国石油天然气股份有限公司控制而合并计算的客户主要包括中国 石油天然气股份有限公司辽河石化分公司、中国石油天然气股份有限公司兰州石化分公司等；中国 寰球工程公司为中国石油天然气集团公司的关联方，未合并计算。

2010年、2011年、2012年及2013年1-10月，中兴装备前五大客户销售收入占比分别 为54.26%、46.32%、45.60%和42.30%。最近两年及一期，中兴装备不存在向单个客户 的销售比例超过总额的50%的情形，上述前五大客户与中兴装备及其董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系。

上表中，2013年1-10月中兴装备第四大客户枣庄市锋鑫物资有限公司经营范围为：

1-1-1-112

黑色金属材料、有色金属材料及制品、机电产品、电线电缆、弯头阀门销售。其主要供 应商包括济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、中 兴装备等，主要客户包括兖矿集团有限公司、山东海化集团有限公司、华电国际电力股 份有限公司等。经核查该客户及中兴装备出具的相关说明，确认该公司与中兴装备间不 存在关联关系。

中兴装备对枣庄市锋鑫物资有限公司2011年度、2012年度、2013年1-10月的销售收 入分别为528.91万元、0元、2,566.63万元。2011年度及2013年1-10月中兴装备对其平均 销售价格分别为8.43万元/吨、6.28万元/吨，同期同类产品平均销售价格分别为8.47万元 /吨、6.64万元/吨，相关交易价格公允。

综上分析，中兴装备与枣庄市锋鑫物资有限公司不存在关联关系，双方交易价格公 允。

（六）主要原材料和能源供应情况

1 、主要原材料和能源采购情况分析

最近两年及一期，中兴装备主要原材料和能源采购金额及占营业成本比例情况如 下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	15,228.05	47.89%	17,606.96	46.42%	22,937.89	49.73%
直接人工	3,939.77	12.39%	4,232.95	11.16%	5,359.71	11.62%
制造费用	9,094.22	28.60%	11,686.14	30.81%	12,850.39	27.86%
能源	3,535.93	11.12%	4,403.64	11.61%	4,976.87	10.79%
营业成本	31,797.97	100%	37,929.68	100%	46,124.86	100%

2011年、2012年及2013年1-10月，直接材料占营业成本的比例分别为49.73%、46.42% 和47.89%。中兴装备生产所需的直接材料主要为电解镍、高碳铬铁和废不锈钢，其他原 材料包括钼铁、镍钢、铌铁等微量元素。

1-1-1-113

2011年、2012年及2013年1-10月，能源占营业成本的比例分别为10.79%、11.61%和 11.12%。中兴装备生产中使用的主要能源包括电力、煤炭和天然气。

2 、主要原材料价格变动趋势

最近三年及一期，中兴装备主要原材料平均价格情况如下：

单位：万元/吨

	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
电解镍	9.32	10.74	14.67	14.09
高碳铬铁	0.84	0.84	0.94	0.97
废不锈钢	1.07	1.26	1.65	1.44

最近三年及一期，中兴装备主要原材料的价格整体呈现下降趋势。 3 、前五名供应商

最近两年及一期，中兴装备向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购额	占采购总额的比例	关联方关系
2013 年1-10 月
上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司	4,296.82	13.16%	非关联方
永兴特种不锈钢股份有限公司	2,998.13	9.18%	非关联方
应达工业（上海）有限公司	1,965.81	6.02%	非关联方
中国石化物资装备华东有限公司	1,682.27	5.15%	非关联方
上海明南铁合金材料销售有限公司	1,522.08	4.66%	非关联方
合计	12,465.12	38.17%
2012 年
上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司	5,293.02	12.84%	非关联方
上海海隆石油钻具有限公司	4,437.29	10.76%	非关联方
中国石化物资装备华东有限公司	2,188.24	5.31%	非关联方
济南巨能液压机电工程有限公司	1,422.79	3.45%	非关联方
上海明南铁合金材料销售有限公司	1,673.50	4.06%	非关联方
合计	15,014.84	36.42%

1-1-1-114

供应商名称	采购额	占采购总额的比例	关联方关系
2011 年
上海海隆石油钻具有限公司	12,512.86	21.40%	非关联方
太原重工股份有限公司	4,791.14	8.19%	非关联方
上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司	4,068.38	6.96%	非关联方
宁波神化化学品经营有限责任公司	2,621.05	4.48%	非关联方
无锡市华实钢管有限公司	1,531.16	2.62%	非关联方
合计	25,524.59	43.65%

2011年、2012年及2013年1-10月，中兴装备向前五大供应商采购金额占比分别为 43.65%、36.42%和38.17%。最近两年及一期，中兴装备不存在向单个供应商的采购比 例超过总额的50%的情形，上述前五大供应商与中兴装备及其董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。

（七）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产情况

中兴装备建立了较为完备的安全生产管理制度，实行安全生产责任制，针对不同的 岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，并定期对员工开展安全培训，注重对安全隐 患进行及时整改。最近三年来未发生重大安全事故或受到上级安全监管部门处罚的情 况。

2013年12月10日，海门安全生产监督管理局出具《证明》，证明“中兴能源装备股 份有限公司是我局辖区内企业，该公司的生产经营符合国家安全生产监督管理法律、法 规和规章的要求。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司没有因违反国家安全生产监 督管理法律、法规和规章或发生过重大安全事故而被我局处罚的情形。”

2 、环境保护情况

中兴装备严格执行主体工程和环保设施同时设计、同时施工、同时投产的“三同时” 制度，切实加强安全和环境管理。中兴装备已按照GB/T19001-2008-ISO9001:2008质量 管理体系、 GB/T24001-2004-ISO14001:2004 环境管理体系和 GB/T24001-2004 （OHSAS18001:2007,IDT）职业健康安全管理体系要求建立了QEO管理体系。中兴装备

1-1-1-115

对生产过程中产生的粉尘、固废、噪声、废液等污染源和污染物实行了有效的控制和治 理，各项污染治理符合国家和地方的环境保护标准。最近三年及一期未发生因环保污染 事故而受到环保部门行政处罚的情形。

2013年12月4日，海门市环境保护局出具“海环发[2013]154号”函，证明“中兴能 源装备股份有限公司是我局辖区内企业，该公司的生产经营符合国家环境保护法律、法 规和规章的要求。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司没有因违反环境保护法律、 法规和规章而被我局处罚的情形。”

2010年、2011年、2012年及2013年1-10月，中兴装备在安全生产和环保治理方面分 别投入约781万元、170万元、330万元和138万元。

（八）质量控制情况

1 、质量控制标准

中兴装备所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收。根据客户的不同需求，目 前执行的产品标准主要包括国标、美标、日标、德标和法标。产品无国家标准的，按企 业标准执行，企业标准参照国外同类产品的标准制定。中兴装备执行的主要标准如下表 所示：

所示：
名称	标准
企标	Q320684FQO001-2011、Q320684FQO002-2011、Q320684FQO003-2011、 Q320684FQO004-2012、Q320684FQO005-2012、Q320684FQO006-2011
国标	GB/T14975-2012、GB/T14976-2012、GB/13296-2007、GB9948-2006、GB5310-2008、 GB1220-2007
美标	ASTM/ASME A/SA312、ASTM/ASME A/SA213、ASTM/ASME A/SA271、 ASTM/ASME A/SA511、ASTM/ASME A/SA376、ASTM/ASME A/SA790、 ASTM/ASME A/SA335、ASTM/ASME A/SA106、API Spec 5L/5LC
日标	JISG3459、JISG3463、JISG3467
德标	DIN17456、DIN17458、DIN EN10216-5
法标	RCCM2000版

2 、质量控制措施

鉴于中兴装备产品应用领域的特殊性，对产品质量控制的要求较高。中兴装备目前 执行两套质量保证体系。在核电用管领域，按照《核电厂质量保证安全规定》及其相关

1-1-1-116

导则规定，建立了核电站用核级不锈钢无缝管制造的核电质保体系；另外，中兴装备还 建立和实施了符合GB/T19001-2008-ISO9001:2008标准要求的质量管理体系，先后通过 了英国劳氏认证和API5L/5LC认证。中兴装备严格按照质量管理体系要求，开展质量管 理活动，促进中兴装备质量管理工作不断提高。中兴装备质量控制的具体措施主要包括：

（1）质保队伍的建设

中兴装备组建了职责分工明确、组织机构健全的质量保证部，由总经理直接领导。 质保部所属五个专业组，监督检验组、理化检验组、无损探伤组、目视检验组、理化室， 分别负责质保体系、质保文件、质保记录和过程控制监督检查，以及原材料、半成品、 产品的质量检验、试验。

中兴装备经过多年努力，引进和培养了一批训练有素的职工队伍和专业技术队伍， 生产过程作业人员经过严格培训持证上岗，无损探伤、目视检测、渗透检验人员通过核 工业无损探伤专业培训，持核级证上岗，理化检测人员经过国家钢铁产品质量监督检测 中心培训取证上岗。

（2）质保文件体系的建立

中兴装备严格按照《核电厂质量安全保证规定》和《民用核承压设备安全监督管理 规定》及相关导则的规定以及RCCM2000及2002补遗标准规定，编制了一套严密的核电 质保体系文件，文件体系分为三个层次：第一层次是质量保证大纲，第二层次是质量保 证大纲程序，第三层次是作业(工作)程序及质量计划、图纸等文件。中兴装备在生产过 程的各道程序严格按照质保文件体系运行，以确保产品质量得到有效保证。

中兴装备还根据ISO9001:2008质量保证体系，制定了一套系统、规范的控制质量过 程的程序文件，以确保除核电用管外的其他产品质量得到有效保证。

（3）先进的质检设备

在产品质量检测设备方面，中兴装备拥有国内一流的检测装置，包括从英国、德国 引进的直读光谱仪，超声探伤仪、从日本引进的电子高温拉力试验机、金相显微镜等， 还拥有布氏、洛氏、维氏硬度计，体视显微镜、冲击试验机、手持式合金成分分析仪、 超声波测厚仪、涡流探伤仪、晶间腐蚀试验等检验设备，并严格按照《检验规程》和产 品标准进行质量控制和质量检测。

1-1-1-117

3 、质量纠纷情况

中兴装备的质量保证部负责处理和解决出现的质量问题，如发现属于中兴装备引起 的产品短缺、损伤和不符，中兴装备将及时做出反应，尽快给予补足或修复、调换，以 免耽误客户施工的需要。

中兴装备质量控制体系健全，质量控制措施有效，最近三年及一期未与产品用户发 生过重大产品质量纠纷。

2013年12月10日，海门市质量技术监督局出具《证明》，证明“中兴能源装备股份 有限公司是我局辖区内企业，该公司的生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规 章的要求。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司没有因违反质量技术监督法律、法 规和规章而被我局处罚的情形。”

（九）主要经营资质及生产技术

1 、生产资质情况

截至本报告书签署之日，中兴装备拥有的主要生产资质情况如下：

序号	证书名称	证书编号	有效期	许可内容	核发部门
1	中华人民共和国特 种设备制造许可证 （压力管道元件）	TS2710J74-2017	2013年6月13日至 2017年6月12日	A1、A2(1)、B(1)(2) (4) 级无缝钢管	国家质量 监督检验 检疫总局
2	中华人民共和国民 用核安全设备制造 许可证	国核安证字第Z （11）33号	2011 年10 月13 日至 2016年8月24日	设备类别：管道、锻件； 核安全级别：1、2、3 级；材料类别：不锈钢、 碳钢、合金钢	国家核安 全局
3	特种设备型式试验 证书（压力管道元 件）	TSX 71001120100151	2010年5月28日至永 久	设备类别为金属压力 管道元件，产品名称为 锅炉压力容器用无缝 钢管，产品型号为碳素 钢、合金钢、不锈钢、 耐热钢	国家钢铁 产品质量 监督检验 中心
4	特种设备型式试验 证书（压力管道元 件）	TSX 71001120110169	2011年3月15日至永 久	设备类别为金属压力 管道元件，产品名称为 锅炉压力容器用无缝 钢管，产品型号为不锈 钢	国家钢铁 产品质量 监督检验 中心

1-1-1-118

序号 5 6	证书名称	证书编号	有效期	许可内容	核发部门
	特种设备型式试验 证书（压力管道元 件）	TSX 71001120130284	2013年5月31日至永 久	设备类别为金属压力 管道元件，产品名称为 锅炉压力容器用无缝 钢管，产品型号为合金 钢、不锈钢	国家钢铁 产品质量 监督检验 中心
	特种设备型式试验 证书（压力管道元 件）	TSX 71001120130270	2013年3月1日至永 久	设备类别为金属压力 管道元件，产品名称为 锅炉压力容器用无缝 钢管，产品型号为合金 钢、不锈钢	国家钢铁 产品质量 监督检验 中心

2 、核心技术

截至本报告书签署之日，中兴装备主要产品核心生产技术及其所处阶段情况如下：

序号	核心生产技术名称	描述	所处 阶段	研究 方式
1	高纯净度奥氏体不锈 钢冶炼技术	特殊高端用户要求奥氏体不锈钢中A、B、C、 D四类非金属夹杂物的等级（粗系或细系）分 别不大于1.0级，P含量低于0.020、硫含量低 于0.003，通过该技术冶炼的奥氏体不锈钢， 能满足该要求。	大批量 生产	自主 研发
2	奥氏体不锈钢、双相 不锈钢钢锭、难变形 镍基合金管坯、锻棒 锻压制造技术	按照一般锻压工艺对不锈钢、镍基合金的大钢 锭锻压时，存在开裂风险大，锻压道次多，锻 压后晶粒粗大，容易形成内裂等问题，采用本 制造技术，管坯质量稳定可靠，成材率高。	大批量 生产	自主 研发
3	难变形合金的冷轧冷 拔技术	耐蚀合金共同的特点：变形困难，单次变形量 小，无论热加工还是冷加工都易开裂，本冷轧 冷拔技术的开发，有利于多规格、多品种品种 的批次订货，降低生产制造成本。	大批量 生产	自主 研发
4	耐蚀合金的酸洗工艺 技术	耐蚀合金的耐蚀性决定其在生产制造过程中 产生的氧化皮难于去除，有的甚至需要采用磨 抛的办法去除，直接导致继续生产加工的困 难，本工艺技术很好地解决了这一难题，提高 了生产效率，减少了材料损失，改善了工人的 工作环境，同时有利于环境保护。	大批量 生产	自主 研发
5	皮尔格热轧生产超长 管道技术	通过皮尔格热轧机组轧制生产超长管道，单支 大直径合金钢无缝管道长度可达15 米以上， 尺寸偏差小，表面质量好，探伤效果好。	小批量 生产	自主 研发

1-1-1-119

序号	核心生产技术名称	描述	所处 阶段	研究 方式
6	大直径难变形合金无 缝管斜轧穿孔工艺技 术	国内外在生产大直径难变形的无缝管时，普遍 采用挤压穿孔工艺或锻造后镗孔工艺制造，本 技术采用大型斜轧穿孔机斜轧穿孔生产，生产 设备投资少，生产规格灵活，生产效率高，生 产过程材料损失大幅减小，生产出的管坯长度 大幅增长。在工程应用中有效减少焊接接口数 量，提高管线全长整体抗风险能力。	试生产	自主 研发
7	核电用奥氏体不锈钢 S21800不同处理工艺 对其微结构、力学和 腐蚀性能的影响研究	研究奥氏体不锈钢S21800不同处理工艺过程 中的组织和性能变化规律，重点研究固溶处理 制度和晶界特殊热处理工艺对其组织、力学和 腐蚀行为的影响，优化出较佳的固溶处理和晶 界特殊热处理工艺。	基础 研究	合作 开发
8	石化用奥氏体不锈钢 TP347H不同处理工 艺对其微结构、高温 力学和腐蚀性能的影 响研究	研究奥氏体不锈钢TP347H不同处理工艺过程 中的组织和性能变化规律，重点研究微合金元 素和晶界特殊热处理工艺对其组织、高温力学 和腐蚀行为的影响，优化出较佳的微合金元素 和晶界特殊热处理工艺。	基础 研究	合作 开发

三、交易标的评估情况

（一）评估概述

中兴装备截至2013年10月31日经审计后归属于母公司所有者权益为73,174.51万元。 根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，采用资产基础法确定的 中兴装备股东全部权益评估价值为102,639.59万元，比审计后账面净资产增值29,465.08 万元，增值率为40.27%。采用收益法确定的中兴装备股东全部权益评估价值为193,721.98 万元，比审计后账面净资产增值120,547.47万元，增值率为164.74%。本次评估以收益法 的评估结果作为最终的评估结论。

（二）评估方法的合理性

资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因包括：（1）资产基础法反映标的公司 的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各 单项资产带来的协同效应价值；（2）标的公司资产运营的效率较高，盈利能力较强，因 而产生一定程度的在有形资产项内无法核算的资产溢价；（3）标的公司在生产经营过程

1-1-1-120

中可能存在某些未能核算的无形资产，如：标的公司拥有的行业准入、专营领域优势、 专有技术、营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评 估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。

本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：较收益法而 言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出中兴装备各项业务的综合获利能力及整体 价值，而收益法从中兴装备的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、 客户资源价值、技术经验等各项资源优势。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客 观合理的地反映中兴装备股东全部权益价值。根据上述分析，评估报告采用收益法评估 结果，即：中兴装备股东全部权益以收益法评估结果为193,721.98万元。

（三）资产基础法评估说明

1 、评估方法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

（1）货币资金：以清查核实后的账面值作为评估值。

（2）应收账款、其他应收款：以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确 定评估值。

（3）应收票据、预付账款：以清查核实后的账面值作为评估值。

（4）存货：按成本法进行评估。

（5）长期股权投资，根据各项投资和被投资单位的实际情况，分别采用下列方法 评估：

① 对新投资持股比例为22%的海门昆仑燃气评估：由于该项投资仅属参股企业， 且为小股东，2013年10月投资，投资期限较短、盈利能力尚未体现。本次评估以评估基 准日审计按权益法确认后账面值作为该项投资评估值。

② 对持股比例为6%的海门建信村镇银行及持股比例为5%的海隆钢管的评估：对 上述两项长期股权投资，由于均为小股东，且不能施加重大控制权影响，评估人员未对 其实施整体评估，以评估基准日经审计的会计报表反映的股东权益中中兴能源装备股份

1-1-1-121

有限公司所占份额确定评估值。

（6）房屋建筑物：

• ① 对于工业厂房采用重置成本法评估：

重置单价＝开发成本＋管理费用＋利息＋利润＋销售税费

重置全价＝重置单价×建筑面积

评估值＝重置全价×综合成新率

• ② 对于不能使用的危房、限期拆除的违章建筑，按其残值计算。

• （7）机器设备：采用成本法进行评估，评估值＝重置全价×成新率。

• ① 重置全价

重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用(由管理费用及资金成本 等部分构成)。具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。 设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用：在审核该设备原始 入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原值进行调整，推算出被评估 设备的重置完全价值。

非标准设备的重置全价根据物价、工程造价、市场信息资料，设备尺寸规格和设备 安装承包合同格确定。

进口设备的重置全价：通过市场查询获得或依据最近同类设备的C.I.F价，并考虑该 设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等因素，以 确定其重置全价。

在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全价办法确定。

• ② 成新率

综合成新率＝使用成新率×40%＋勘查成新率×60%

设备使用成新率：采用年限法确定其使用成新率

成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

1-1-1-122

或 成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100%

• （8）在建工程：以清查核实后账面值价值作为评估值。 （9）无形资产：

• ① 土地使用权：市场法及成本逼近法评估。

A. 市场法

市场法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期 内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地 的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估日期房地产价 格的一种方法估价测算过程。其计算公式为：

待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情 况指数×待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因 素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个 别因素条件指数×土地使用年限修正系数。

B. 成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利 润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

• 评估对象附近土地类型为耕地，本次评估按在周边征用耕地开发形成工业地进行评

• 估。其计算公式为：

土地使用权价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地 增值收益＋区位修正）×年期修正

• ② 其他无形资产：全部为企业申报评估的外购软件，按核实后的摊余价值评估。 ③ 商标权：采用成本途径进行评估。其计算公式为：

商标权价值＝注册费（规费）＋代理费

• ④ 专利权：采用成本法评估；其计算公式为：

1-1-1-123

实用新型专利权价值＝取得成本＋版权成本

（10）长期待摊费用：根据资产性质，按清查核实后的实际发生值评估。

（11）递延所得税资产：按清查核实后的账面值作为评估值。

（12）其他非流动资产：按清查核实后的账面值作为评估值。

（13）负债：均以评估基准日清查核实后资产占有使用方所应承担的真实负债数为 负债评估值的做法进行。

2 、资产基础法评估结果

评估的资产账面值为124,053.24万元，评估值153,518.32万元，增幅23.75%；负债账 面值为50,878.73万元，评估值为50,878.73万元，无增减；净资产账面值为73,174.51万元， 评估值为102,639.59万元，增幅40.27%。资产基础法评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C＝B-A	D＝ C/A×100%
流动资产	62,566.09	67,269.15	4,703.06	7.52 %
非流动资产	61,487.14	86,249.17	24,762.03	40.27%
资产总计	124,053.24	153,518.32	29,465.08	23.75%
流动负债	45,878.73	45,878.73	-	-
非流动负债	5,000.00	5,000.00	-	-
负债合计	50,878.73	50,878.73	-	-
净资产（所有者权益）	73,174.51	102,639.59	29,465.08	40.27%

3 、评估结果与账面值变动情况及主要原因分析

（1）流动资产中存货评估值比账面值增加47,030,569.66元，变动率12.55%，变动 原因是中兴装备产成品技术附加值高，具有较强的市场竞争力，毛利率相对较高，以现 行市场价值标准进行评估后较成本价出现较大增值。

（2）固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加132,479,981.76元，变

1-1-1-124

动率为87.36%，主要原因是：① 随着建材、人工的工程成本上升，评估基准日时房屋 重置成本高于其建造时期，引起升值；② 企业计算折旧年限遵循相关会计准则，而评 估采用的成新率主要考虑经济耐用年限，引起升值；③ 企业账面值与评估值内涵不一 致，评估值为市场价值标准，包含了企业账面值中没涵盖的工业厂房开发商的开发利润 及销售税费。

（3）固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加72,583,058.17元，变动率为 24.50%，主要原因是：① 企业按较短的年限进行折旧，而企业生产设备的实际经济使 用年限远高于折旧年限，引起增值；② 部分设备是按2005年集体企业改制时的评估净 值入账，且后续计提折旧的年限较短，而本次评估是按设备的重置成本考虑实际使用年 限和程度进行估算，引起较大幅度增值；③ 随着生产材料、人工等成本上升，市场产 品价格上涨，企业现有设备的购置成本较购置时高，引起增值。

（4）土地使用权评估值比账面值增加41,491,186.88元，变动率为118.48%，变动原 因：企业前期取得土地成本较低，近几年工业地价有较大涨幅，故评估增值较大。

（四）收益法评估说明

1 、具体方法和模型选择

（1）收益法采用的计算模型

根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全 部权益价值进行评估，公式如下：

① 基本公式：

E ＝ B － D

式中： E ——股东全部权益价值

B ——被评估单位整体价值

D ——有息债务价值

• ② 测算被评估单位整体价值公式：

1-1-1-125

B ＝ P ＋ ∑ Ci

式中： B ——被评估单位整体价值

P ——被评估单位的经营性资产价值

∑ Ci ——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

③ 测算被评估单位的经营性资产价值

==> picture [158 x 32] intentionally omitted <==

式中： P ——被评估单位的经营性资产价值

Ri ——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量

r ——折现率

n ——预测收益年限

（2）应用收益法时的主要参数选取

① 标的公司整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情 况，评估人员通过下式预测确定：

企业自由现金流量（ Ri ）＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后） －资本性支出－净营运资金变动

② 标的公司整体价值的预期收益的持续时间

根据标的公司目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永 续经营。

③ 标的公司整体价值的预期收益的折现率

本次评估是企业拟被收购股权而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本 成本模型进行测算，计算公式为：

WACC ＝ Ke × E /( D ＋ E )＋ Kd × D /( D ＋ E )×(1－ T )

1-1-1-126

式中： WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）

Ke ——权益资本成本

Kd ——债务资本成本

E ——权益资本价值

D ——债务资本价值

A、债务成本的求取：债务成本＝有息债务成本×（1－所得税率）

B、权益资本成本的求取：权益资本成本采用资本资产定价模型进行测算，计算公

式为： Ke ＝ Rf ＋ β ×( Rm － Rf )＋ Rc

式中： Rf ——无风险报酬率；

Rm ——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）

—— β 在市场上的风险率

Rc ——企业特殊性风险调整系数

④ 溢余资产价值的确定

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关 系、超过企业经营所需的多余资产。

通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营 状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余 资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。

⑤ 非经营性资产价值的确定

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的 资产，如短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价 值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选择合适的评估方 法对其价值进行估算。

1-1-1-127

2 、评估测算过程

（1）预测期及收益期的确定

评估时在对标的公司收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析 的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益 年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2013年11月1日至2018年12月31日； 第二阶段为2019年1月1日直至永续。其中，假设2019年及以后的预期收益额按照2018 年的收益水平保持稳定不变。

（2）营业收入的预测

本次对2013年11-12月的预测是参照实际已发生的2013年11月数据和基于已有订单 及生产、发货计划推断2013年12月数据得出的。

中兴装备的主营是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供 特种管件，包括不锈钢管、合金钢管、锻件三类，而不锈钢管和合金钢管主要涉及核电 行业、石化行业、煤制油行业及新兴化工行业，锻件主要涉及核电行业。

核电类无缝不锈钢管产品方面，由于核电站建设工程周期长，且核电类产品受国家 核电产业影响大，故2014年销量依据现有的订单进行预测。由于中兴装备取得了我国民 用核安全设备制造的相关资质，将在未来重点发展核电类产品。根据现有未完成的该类 产品订单及已签订的2014年产品合同，鉴于日本福岛核泄漏事件的影响正在逐渐消除， 预计2014年后各年核电类的锻件产品、核电类的合金钢管产品每年将保持5%的销售增 长，而毛利润更高的核电类不锈钢管产品的销量预计在2015年将保持5%的增长外，未 来各年将保持10%的增长速度。

石化类及煤制油化工类无缝不锈钢管产品方面，近年来标的公司上述两类产品的销 量年均复合增长率为35%。预计2014年将加大对石化类和煤制油化工类无缝不锈钢管产 品的销售，同时综合考虑未来国家石化及煤制油化工行业增长率及标的公司所处的行业 领先地位，谨慎预计2014年石化类、煤制油化工类产品将在2013年基础上销量增长30%。 2014年以后，石化不锈钢管产品销量基数已很大，谨慎估计仍将保持每年10%的增长， 煤制油类不锈钢管增长率预计与石化类增长一致。

新兴化工类无缝不锈钢管产品方面，近年来标的公司销量年均复合增长率为15%；

1-1-1-128

合金管方面，近年来国内销量年均复合增长率为18%。2014年，预计上述两类产品销量 将保持往年增速；2014年后，预计每年将保持5%的增长。

另外，由于公司历年外销量及外销收入平均占总销量及总收入的5%左右，鉴于国 外经济形势严峻，谨慎预测各期内外销量占比维持在2013年的水平。

销售单价方面，由于历史上各类产品的销售单价较稳定，除核电类产品销售单价依 据已签订合同执行外，其余类型产品2014年销售价格参照2013年价格，考虑未来产品成 本的适当上升及产品的特殊性，谨慎预计2015年起每年的销售单价保持1%的增幅，而 由于不锈钢管的毛利比合金钢管更高且为公司的重点产品，故不锈钢管的销售单价增幅 略高于合金钢管。同时，由于标的公司2014年的主要订单为非核级核电类不锈钢管，其 价格偏低，而标的公司在未来将大力销售单价更高的核1级、2级、3级产品，且考虑日 本福岛核泄漏事件对我国核电项目建设的影响逐步消除，故2015年单价按5%增长，2015 年起保持10%的增长。

（3）营业成本的预测

中兴装备的主营业务成本主要为生产不锈钢管、合金管、锻件等产品归集的成本费 用，具体包括直接材料、直接人工、能源费及制造费用等。

由于2013年增加了新生产设备并减少了加工工序，故降低了单位可变生产成本。 2014年单位可变生产成本按2013年的单位可变生产成本的90%预测，2015年及以后年度 的成本预测以2014年度为基础，根据未来各年产品种类，考虑材料、辅料、人工及水、 电、燃气等相应上涨幅度，预测每吨产品成本，再与其对应产品产量挂钩得出各年营业 成本。其中，对直接材料成本，主要为废钢、镍和304料，由于主要的原材料价格均处 于历史低位，以2014年每吨直接材料成本为基础，每年按照2%的增幅考虑；对于人工 成本，由于标的公司前几年工资增长幅度较大，故2015年考虑上涨5%，2016年至2018 按年考虑上涨2%；对于其他成本费用，基于谨慎性按照2%幅度考虑上涨。按照上述计 算模式，最终确定中兴装备预测期营业成本。

（4）主营业务税金及附加的预测

预测期中兴装备涉及的营业税金及附加主要为城建税（7%）、教育费附加（3%） 以及地方教育费附加（2%），分别按照应交流转税（主要为增值税）的相应比例予以计

1-1-1-129

提并缴纳，故此项成本以营业收入的0.9%作预测。

（5）销售费用的预测

中兴装备的销售费用开支包括经营部门的人员工资、运输费、包装费等与产品销售 相关直接的费用。

本次评估对各类费用分别预测如下：销售人员工资是标的公司营运过程中产生的销 售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合人事发展策略通过预 测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。标的公司运营过 程中产生的运输费、包装费以及其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的 支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确 定合理的比率预测未来年度中的相应费用。

（6）管理费用

中兴装备的管理费用分别为管理人员职工薪酬、研发费用、折旧摊销费用以及其他 费用。

本次评估对各类费用分别预测如下：人员工资是营运过程中产生的企业管理层及财 务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合标 的公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的 人员工资。

折旧与摊销主要是管理部门所用资产的折旧额及相关土地、软件等的摊销额。评估 人员在考虑固定资产（无形资产等）处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固 定资产（无形资产等）预测相应的折旧（摊销）费用。

对于研发费用，主要考虑是考虑中兴装备未来持续盈利能力的形成以及满足持续获 得高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的3%的基本条件，预 测以后年度研发费用。

标的公司运营过程中产生办公费、差旅费、业务费以及其他管理费用等。评估人员 根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础， 参考企业历史年度的费用发生额确定合理的比率预测未来年度中的其他管理费用。

1-1-1-130

（7）财务费用

财务费用中主要为利息收入、利息支出及手续费支出。 本次评估根据未来预测年 度内被评估单位借款的计划，按照企业评估基准日有效的贷款利率6.6%计算利息支出。

由于利息收入、手续费与收入紧密相关，故本次评估以预测年度的营业收入为基础， 参考历史年度的利息收入和手续费支付水平，预测未来年度的手续费。

（8）资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提坏账准备产生的。根据历史年度数据，标的 公司坏账准备约占当年收入的0.5%，故未来年度资产减值损失以当年营业收入的0.5% 作预测。

（9）营业外收支的预测

中兴装备的营业外收支为非经常性收支，具有不确定性，所以本次预测在假定标的 公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。

（10）所得税的预测

中兴装备于2012年8月通过高新技术企业复审，有效期限为3年，企业所得税率可按 15%的税率计算。参考标的公司对其未来研发项目的规划及科研经费等安排，假设中兴 装备在以后年度能够顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%所得税优惠政 策。

由于中兴装备为高新技术企业，可享受高新技术企业研发费用加计扣除，即在当期 利润总额的基础上将计入当期费用的研发费用按50%的比例加计扣除。

（11）资本性支出

中兴装备的在建工程涉及的生产设备等项目接近完成，根据中兴装备提供的在建工 程项目进度报告，预计将于2014年5-6月完工交付使用，以满足不断上升的产能需求， 预计2014年需支付1,944万元工程款，剩余的1,890万元作为留存的质保金将在2015年支 付。以后年度再无大额支出，仅为补充投入。2014年后在不扩充规模的前提下，预期只 会为日常维持简单再生产的资本投入，从长期均衡性角度考虑以折旧额的97%核算设备 性资本性支出。

1-1-1-131

（12）折旧与摊销的预测

中兴装备固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿 命扣除预计净残值确定其折旧率。

（13）营运性资本

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力 所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款(应收账款)等所 需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取 他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提 供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的 内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性 个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款 项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

其中，营运资金＝应收款项（含应收账款、预付账款、存货等）－应付款项（应付 账款、预收账款、应付职工薪酬等）

其中：应收款项参照相关科目与营业收入的周转率确定，应付款项参照相关科目与 营业成本的周转率确定。

3 、折现率的确定

本次评估是拟进行购买资产而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成 本模型进行测算，计算公式为：

WACC ＝ Ke × E /( D ＋ E )＋ Kd × D /( D ＋ E )×(1－ T )

式中： WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率） Ke ——权益资本成本

Kd ——债务资本成本

E ——权益资本价值

1-1-1-132

D ——债务资本价值

（1）债务成本的求取

债务成本＝有息债务成本×（1－所得税率）

企业目前有息负债34,400万元，评估基准日最新平均贷款利率6.6%，因此确定其债 务成本＝6.6%×(1-15%)＝5.61%。

（2）权益资本成本的求取

Ke ＝ Rf ＋ β ×( Rm － Rf )＋ Rc

式中： Rf ——无风险报酬率；

Rm ——市场预期收益率（市场风险溢价）

—— β 专用设备制造业行业上市公司股票在市场上的风险率

Rc ——企业特有风险超额收益率

① 无风险报酬率的确定

根据Wind资讯数据库资料，评估基准日时国家已发行的5年以上中长期国库券共 240只，平均到期收益率4.02%，以此作无风险报酬率，即无风险报酬率为4.02%。

② 市场风险报酬率的确定

市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价 的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。

A.分析国内A股市场的风险溢价

1995年后国内股市规模才扩大，上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为 12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约 为5.5%。由于2001年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008 年又大幅下跌，至2012年，股市一直处于低位运行。由于A股市场波动幅度较大，相应 各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。

另一方面，国内A股市场在2009年以前尚处于限制流通时期，大部分上市公司法人

1-1-1-133

股不具备市场流通的功能，2009年A股市场基本完成股权分置改革，至此国内股票市场 才进入全流通时代，因此，2009年以前的A股市场并非一个完全资本市场，此前的市场 收益、风险与2009年后不具备可比性。

鉴于以上分析，直接通过历史数据得出的股权风险溢价目前尚不具有可信度。

B.对市场风险溢价的选取

对于市场风险溢价，参考行业惯例，可选用经济专业人士的研究成果作参照。本次 选用纽约大学经济学家Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在2013 年2月，他把中国的市场风险溢价定为6.85%。本次评估采用该数据作为市场风险溢价指 标。

③专用设备制造业行业上市公司股票在市场上的风险率 β 的确定

参照国内A股上市企业专用设备制造业板块β值数据，数据来源Wind资讯，具体内 容如下：

容如下：
数据来源	Wind资讯数据库，证监会归类
板块	专用设备制造业
时间	2010年10月29日至2013年10月31日
标的指数	沪深300
计算周期	月
剔除财务杠杆(D/E)	按市场价值比
加权方式	总市值加权平均
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.7938

则：

中兴装备基准日的资本结构为：有息负债34,400万元，账面经对非经营性应收、应 付项目及无效资产调整后经营性净权益68,243.40万元，经与企业管理层讨论，评估基准 日后无重大借贷融资计划，设定中兴装备评估基准日资本结构为目标资本结构,并据此 对上述计算所得的“去除财务杠杆行业β”转换为中兴装备的β权益值。公式如下：

β＝βu×［1＋（DA／EA）×（1－T）］

1-1-1-134

其中：βu：去除财务杠杆行业β

DA：为被评估企业的有息负债

EA：为被评估企业的所有者权益

T：为被评估企业所适用的税率

β权益（中兴装备）＝βu×［1＋（DA／EA）×（1－T）］

＝0.7938×[1＋（1-15%）×34,400/68,243.40]＝1.1339

④ 企业特定风险调整系数Rc的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投 资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资 收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较 多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反 之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广 泛被投资者接受。

因此，本次评估对Rc的确定参照中评协推荐的赵强教授的相关研究。通过下表所 示的统计数据：

序号	总资产规模分组 标准（亿元）	总资产收益率 分组标准（%）	样本点 数量	超额收 益率Rs	总净资 产平均 值S（亿 元）	总资产 平均值 （亿元） 的自然 对数	总资产收 益率平均 值ROA
1	0≤S<5	R<0	28	3.00%	2.96	1.08	-6.41%
2	0≤S<5	0≤R<10	53	2.80%	3.64	1.29	5.74%
3	0≤S<5	R≥10	30	2.74%	3.39	1.22	17.26%
4	5≤S<10	R<0	22	2.45%	7.17	1.97	-57.48%
5	5≤S<10	0≤R<10	148	2.41%	7.56	2.02	4.67%
6	5≤S<10	R≥10	42	2.28%	7.36	2	14.94%
7	10≤S<15	R<0	10	2.17%	16.88	2.83	-2.31%
8	10≤S<15	0≤R<10	74	2.09%	17.43	2.86	5.54%
9	10≤S<15	R≥10	17	2.03%	17.08	2.84	13.75%
10	15≤S<20	R<0	7	1.29%	22.35	3.11	-8.94%

1-1-1-135

序号	总资产规模分组 标准（亿元）	总资产收益率 分组标准（%）	样本点 数量	超额收 益率Rs	总净资 产平均 值S（亿 元）	总资产 平均值 （亿元） 的自然 对数	总资产收 益率平均 值ROA
11	15≤S<20	0≤R<10	28	1.61%	22.51	3.11	3.34%
12	15≤S<20	R≥10	41	1.45%	22.24	3.1	8.35%
13	20≤S<30	R<5	27	1.22%	27.09	3.3	0.22%
14	20≤S<30	R≥5	34	1.12%	27.4	3.31	9.23%
15	30≤S<40	R<5	26	0.97%	34.65	3.55	1.38%
16	30≤S<40	R≥5	50	0.94%	35.47	3.57	8.94%
17	40≤S<50	R<5	30	0.81%	44.34	3.79	1.73%
18	40≤S<50	R≥5	41	0.73%	44.84	3.8	10.07%
19	50≤S<100	R<5	32	0.59%	69.17	4.24	2.98%
20	50≤S<100	R≥5	69	0.35%	70.62	4.26	10.37%
21	S≥100	R<5	19	0.19%	379.82	5.94	2.86%
22	S≥100	5≤R<10	51	-0.72%	295.01	5.69	7.41%
23	S≥100	R≥10	32	-0.66%	506.88	6.23	14.61%

按超额收益率Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归 分析，得到如下结论：

Rs ＝ 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中：

Rs：公司规模超额收益率；

S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

ROA：总资产报酬率；

Ln：自然对数。

采用上述结论，将企业调整后收益预测范围内经营性总资产值代入公式，计得公司 规模超额收益率为1.94%。

本次评估我们仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估

1-1-1-136

算值，没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险收益率。

⑤ 权益资本成本计算

r＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋ Rc＝4.02%＋1.1339×6.85%＋1.94%＝13.73%

（3）加权平均资本成本求取

以中兴装备评估基准日付息债务及自有资金作为目标资本结构，将分别求得的债务 成本及权益资本成本代入加权平均资本成本模型公式：

加权平均资本成本＝

34400.00 682434. 5.61%×( 682434.  34400.00 )＋13.73%×（ 682434.  34400.00 )＝11.01%，取整为

11%。

4 、收益法评估结果

（1）求取企业经营性资产整体价值

按企业自由现金流模型，即预测期内企业自由现金流量的现值和加上年金本金化价 格现值法计算，即可得出企业经营性资产整体价值的评估值。具体如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年期
	2013 年 11-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定增长 年度
营业收入	10,243.87	73,393.35	80,710.14	89,728.55	100,725.84	114,472.84	114,472.84
营业成本	6,824.91	48,234.87	53,528.54	59,478.44	65,880.52	72,995.87	72,995.87
营业税金及附加	91.70	657.00	722.50	803.23	901.68	1,024.74	1,024.74
销售费用	246.55	1,743.70	1,913.04	2,120.94	2,373.81	2,689.08	2,689.08
管理费用	771.31	5,354.78	5,742.32	6,213.97	6,702.97	7,326.23	7,326.23
财务费用	386.17	2,255.72	2,249.87	2,242.65	2,233.86	2,222.86	2,222.86
资产减值损失	-0.98	366.97	403.55	448.64	503.63	572.36	572.36
利润总额	1,924.21	14,780.31	16,150.31	18,420.67	22,129.37	27,641.70	27,641.70
所得税费用	268.72	2,051.91	2,240.95	2,561.21	3,092.77	3,888.69	3,888.69
净利润	1,655.49	12,728.40	13,909.36	15,859.46	19,036.60	23,753.01	23,753.01

1-1-1-137

项目	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期
	2013 年 11-12 月	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	稳定增长 年度
加回：折旧	750.38	4,932.71	4,621.79	4,382.28	3,999.99	3,310.57	3,310.57
摊销	14.99	89.93	89.93	89.93	86.00	82.76	82.76
利息费用（扣除税务影响）	331.52	1,929.84	1,929.84	1,929.84	1,929.84	1,929.84	1,929.84
扣减：资本性支出	22.82	2,076.13	2,008.17	92.19	68.62	52.94	3,393.33
营运资金追加额	246.26	2,384.70	1,794.58	1,870.56	2,051.56	2,157.73	-
企业自由现金流量	**2,483.29 **	**15,220.05 **	16,748.18	**20,298.76 **	**22,932.24 **	**26,865.52 **	25,682.85
折现率（WACC）	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%	11.00%
折现年限	0.08	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67	-
折现系数	0.99	0.93	0.84	0.76	0.68	0.61	5.59
企业自由现金流现值	**2,461.79 **	**14,197.14 **	14,074.39	**15,367.68 **	**15,640.92 **	16,507.75	143,464.13
企业自由现金流现值	221,713.79

（2）溢余资产的确定

本次评估所指的溢余资产是指与企业预测收益无直接关系的、无涵盖在企业预测经 营收益里的资产，一般包括非经营性资产及无效资产。经核实，在评估基准日2013年10 月31日，评估对象账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考 虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估 算其价值。

① 其他应收款

其他应收款中挂有一笔海隆钢管长期投资的处置款，账面为17,248,000.00元，与主 营业务生产经营无关，确认为溢余资产；

② 长期投资

企业长期投资中共有3项股权投资，本次收益预测以母公司业务收益为基础，没涵 盖各子公司股权价值，需对各子公司股权价值进行回加，具体如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值（元	）评估价值（元）
1	海门昆仑燃气	2013-10	22%	7,700,000.00	7,700,000.00
2	海门建信村镇银行	2010-12	6%	6,000,000.00	6,955,437.01

1-1-1-138

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值（元	）评估价值（元）
3	海隆钢管	2008-06	5%	2,914,769.76	3,688,538.43
合计				16,614,769.76	18,343,975.44

（3）房屋建筑物

建筑物中账面记录有位于中南世纪城的5套商品房、位于厂区的宿舍楼及配套房等， 与企业日常经营无关，为非经营性资产，评估值为3,046.54万元。

（4）应付利息

企业负债中挂有应付利息1,975,452.78元，系企业前期贷款应付未付利息，与基准 日后损益无关，确认为溢余负债；

上述资产合计6,408.19万元，在收益法评估中不对预测收益产生贡献，确认为非经 营性资产。

（5）企业整体资产价值

企业整体资产价值＝企业经营性整体资产价值＋非经营性资产价值

＝ ＝ 221,713.79+6,408.19 228,121.98（万元）

5 、有息负债价值的确定

评估基准日，企业有息负债为34,400万元。

6 、企业股东净权益价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务价值

＝ － ＝ 228,121.98 34,400 193,721.98（万元）

四、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易涉及的标的公司股权出售事宜不涉及债权债务的转移。中兴装备根据其与 相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截

1-1-1-139

至本报告书签署日，中兴装备已经取得相关金融债权人对本次交易的同意。

五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠 纷的情况

截至本报告书签署日，本次交易标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政 处罚或者潜在纠纷的情况。

六、目标资产涉及的许可使用情况

截至本报告书签署日，中兴装备存在一项被许可使用的专利，为“不锈钢用阻氢或 氢同位素渗透的玻璃质壁垒层及其制备方法”（详见本报告书“第五章 交易标的基本情 况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产情况”之“6、专利”相关内容）， 该专利正常使用。

1-1-1-140

第六章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易南风股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名中兴 装备股东购买中兴装备100%股份，并由南风股份（含子公司）向标的公司增资，同时， 拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经南风股份与交易对方协商确认，本次交易仇云龙等22名交易对方合计持有中兴装 备100%股份交易对价为192,000万元（其中以支付现金方式支付交易对价合计26,657.14 万元，以合计发行52,539,820股股份方式支付剩余对价）。本次交易完成后，南风股份将 持有中兴装备100%的股份。本次交易具体金额及发行股份数如下表所示：

转让方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （万股）	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付 （元）	股份方式支付 （股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156
浙江富国	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262
樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736

1-1-1-141

转让方姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （万股）	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金方式支付 （元）	股份方式支付 （股）
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420
杨永新	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，若计算的本次发行股份数量出现小数 的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

（二）募集配套资金

1 、本次募集配套资金方案及用途

本次交易南风股份拟向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次 收购对价192,000万元与本次融资金额40,000万元之和）的25%。

本次交易募集的配套资金将用于：

（1）支付购买仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉所持中兴装备股份的现金部 分对价合计26,657.14万元；

（2）上市公司（含子公司）对中兴装备进行增资10,000万元，其中：3,104万元用 于能源工程特种制管生产线项目的后续投资、730万元用于真空自耗电渣重熔项目的后 续投资，6,166万元用于偿还银行借款；

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未 来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

若上市公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向仇云龙、上海国润、浙 江富国、黄裕辉支付现金对价和上市公司（含子公司）向中兴装备增资的时间早于本次

1-1-1-142

交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市 公司先行支付的现金对价和增资款项。

实际募集配套资金不足部分，由公司采用自筹资金（包括债务性融资）自行解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2 、本次募集配套资金的使用计划进度和预期收益

（1）支付本次交易现金对价

南风股份将在配套资金到帐并完成验资手续后30天内向相应的交易对方支付 26,657.14万元现金对价。如南风股份在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完 成发行股份募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，公司将采用自筹资金 （包括债务性融资）等方式自行解决资金需求并支付现金对价，并在前述6个月届满后 30天内支付给相应的交易对方。

（2）对中兴装备进行增资

南风股份将向标的公司增资人民币10,000万元。其中：3,104万元用于能源工程特种 制管生产线项目、730万元用于真空自耗电渣重熔项目、6,166万元用于偿还中兴装备的 银行借款。关于能源工程特种制管生产线项目和真空自耗电渣重熔项目的募集资金运用 具体安排如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	项目名称	项目 总投资	截至2013 年末预计 累积投入 金额	2014 年度 计划投入 金额	2015 年度 计划投入 金额	拟使用募集资金 投入金额（即 2014 年度和 2015 年度计划 投入金额合计）
1	能源工程特种制管生产 线项目	19,041	15,937	1,554	1,550	3,104
2	真空自耗电渣重熔项目	3,394	2,664	390	340	730
	合计	22,436	18,602	1,944	1,890	3,834

能源工程特种制管生产线项目所扩大的产能预计于2018年底前逐步释放，并提升中

1-1-1-143

兴装备未来盈利能力，产能利用率水平预计在2018年底后达到稳定。据中广信出具的《评 估说明》，中兴装备2014-2018年度预计实现净利润分别为12,728.40万元、13,909.36万元、 15,859.46 万元、19,036.60万元和23,753.01万元，达到稳定增长年度预计实现净利润为 23,753.01万元。

由于真空自耗电渣重熔项目是技术改造投入，本项目不单独进行投入产出分析。项 目实施后，可以改善坯料凝固组织，提高母材纯净度，提升产品附加值，促进中兴装备 可持续发展。

（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未 来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入，具体使用 计划进度将根据上市公司研发规划和实际情况而定。

二、发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行有：

1、向交易对方（除黄裕辉外）以发行总计52,539,820股股份的方式支付部分交易对 价；

2、向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元（不 超过14,119,308股）。

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。

（二）发行股份的价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会 议决议公告日，即2013年12月30日。

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交

1-1-1-144

易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。

据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价（31.47元/股）。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

公司本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八 次会议决议公告日，即2013年12月30日。

按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此，本次向其他特 定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（28.33元/股）。

最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

1 、发行股份购买资产

本次交易的标的资产的作价192,000万元。按照此交易价格（扣除本公司拟以现金 方式支付的26,657.14万元）和发行价格31.47元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股 份的数量总计为52,539,820股。具体情况如下：

1-1-1-145

交易对方	本次发行股份（股）	占交易后公司总股本比例
仇云龙	27,928,639	10.97%
陈卫平	5,712,469	2.24%
孙振平	4,103,681	1.61%
姜志军	3,014,208	1.18%
上海国润	1,743,156	0.68%
浙江富国	1,089,472	0.43%
黄裕辉	-	-
朱卫飞	1,626,946	0.64%
茅洪中	1,626,946	0.64%
王亚芳	1,300,104	0.51%
江辙	907,894	0.36%
张卫星	650,052	0.26%
朱秀仁	631,894	0.25%
朱卫红	490,262	0.19%
樊岳生	406,736	0.16%
施永生	326,841	0.13%
倪凤芳	163,420	0.06%
朱洪生	163,420	0.06%
杨永新	163,420	0.06%
陆茂康	163,420	0.06%
蔡建昌	163,420	0.06%
陈娟	163,420	0.06%
合计	52,539,820	20.63%

注：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关 约定，若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次公司拟以发行股份募集配套资金不超过40,000万元，按发行底价28.33元/股计 算，向其他不超过十名特定投资者发行股份不超过14,119,308股。

1-1-1-146

在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量按规定作相应调整。

（四）公司新增股份的锁定期安排

1 、发行股份购买资产

（1）仇云龙、孙振平所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36 个月。南风股份将在2016年度届满后对2016年末标的资产进行减值测试，如仇云龙、孙 振平所持有的本次发行股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》 公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。

（2）其他三名管理层股东陈卫平、姜志军、朱卫飞所持有的本次发行股份自本次 发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：

在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转 让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补 偿协议》约定应向南风股份补偿的股份数量。

在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的本次 发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计 应向南风股份补偿的股份数量。

标的公司2016年度《专项审核报告》和标的资产2016年末《减值测试报告》公告日 后，可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量 应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

（3）除管理层股东以外的其他转让方所持有的本次发行股份的锁定期为自本次发 行结束之日起12个月。

2 、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起12个月内不 转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1-1-1-147

（五）本次发行前后主要财务数据对比

根据经正中珠江审计的公司2012年和2013年1-10月的合并财务报告和备考合并财 务报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：

单位：万元

						单位：万元
	2013 年10 月31 日			2012 年12 月31		日
	实际数	备考数	增幅 注	实际数	备考数	增幅
总资产	112,534.99	365,152.69	224.48%	108,837.79	354,926.71	226.11%
归属母公司所 有者权益	87,035.40	262,117.22	201.16%	84,600.70	256,714.63	203.44%
每股净资产 （元/股）	4.63	10.90	135.42%	4.50	10.67	137.11%
资产负债率	20.66%	27.60%	6.94%	21.94%	27.57%	5.63%
	2013 年1-10 月				2012 年
	实际数	备考数	增幅	实际数	备考数	增幅
营业收入	30,693.33	77,212.56	151.56%	34,731.66	93,527.02	169.28%
营业利润	4,809.69	11,993.65	149.36%	4,683.19	16,448.54	251.22%
归属母公司所 有者净利润	4,314.70	10,642.59	146.66%	4,065.35	15,876.46	290.53%
基本每股收益 （元/股）	0.23	0.44	91.30%	0.22	0.66	200.00%

注：对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。

（六）本次发行前后公司股权结构变化

截至2013年11月30日，本次交易前公司控股股东暨实际控制人为杨泽文、杨子善、 杨子江父子三人，其持股比例分别为21.84%、17.82%、17.07%，合计持有公司56.73% 的股份。

股东名称	交易前持有上市公司股数（股）	占比
杨泽文、杨子善、杨子江父子三人	106,659,258	56.73%
其中：杨泽文	41,066,666	21.84%
杨子善	33,496,296	17.82%
杨子江	32,096,296	17.07%
其他股东	81,340,742	43.27%

1-1-1-148

股东名称	交易前持有上市公司股数（股）	占比
合计	188,000,000	100.00%

本次交易后（假设配套融资按发行底价发行），杨泽文、杨子善、杨子江父子三人 的持股比例分别为16.13%、13.15%、12.60%，合计持有公司41.88%的股份，仍是公司 实际控制人。公司控制权在交易前后未发生变化。

股东名称	交易后持有上市公司股数（股）	占比
杨泽文、杨子善、杨子江父子三人	106,659,258	41.88%
其中：杨泽文	41,066,666	16.13%
杨子善	33,496,296	13.15%
杨子江	32,096,296	12.60%
其他股东	81,340,742	31.94%
本次交易交易对方	52,539,820	20.63%
其中：仇云龙	27,928,639	10.97%
陈卫平	5,712,469	2.24%
孙振平	4,103,681	1.61%
姜志军	3,014,208	1.18%
上海国润	1,743,156	0.68%
富国金溪	1,089,472	0.43%
朱卫飞	1,626,946	0.64%
茅洪中	1,626,946	0.64%
王亚芳	1,300,104	0.51%
江辙	907,894	0.36%
张卫星	650,052	0.26%
朱秀仁	631,894	0.25%
朱卫红	490,262	0.19%
樊岳生	406,736	0.16%
施永生	326,841	0.13%
倪凤芳	163,420	0.06%
朱洪生	163,420	0.06%
杨永新	163,420	0.06%
陆茂康	163,420	0.06%

1-1-1-149

股东名称	交易后持有上市公司股数（股）	占比
蔡建昌	163,420	0.06%
陈娟	163,420	0.06%
不超过十名特定投资者	14,119,308	5.54%
合计	254,659,128	100.00%

注：假设配套融资 4 亿元按发行底价完成发行。

1-1-1-150

第七章 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2013年12月30日，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江 富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、 施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟合计22名中兴装备股东及中 兴装备签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案

1、受让方通过向转让方发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并由受让方（含 子公司）向标的公司增资人民币1亿元。

2、受让方本次发行股份的价格为31.47元/股，本次发行股份数量按标的资产的转让 价格减去现金对价后除以本次发行股份的价格计算。若计算的本次发行股份数量出现小 数的情况，则向下取整数作为本次发行股份的数量。

在定价基准日至本次发行完成前，受让方如有分红、派息、配股、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调整。 （三）交易价格、定价依据、支付方式及奖励

本次交易的价格以标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，交易各方经协商确 定标的资产的交易价格合计为192,000万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具 体如下表：

体如下表：
转让方 姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （万股）	交易价格（元）	支付方式
			现金对价（元）	本次发行股份 （股）
仇云龙	9,003	1,028,914,285.71	150,000,000.00	27,928,639
陈卫平	1,573	179,771,428.57	-	5,712,469
孙振平	1,130	129,142,857.14	-	4,103,681

1-1-1-151

转让方 姓名/名称	转让标的公司 股份数量 （万股）	交易价格（元）	支付方式	支付方式
			现金对价（元）	本次发行股份 （股）
姜志军	830	94,857,142.86	-	3,014,208
上海国润	800	91,428,571.43	36,571,428.57	1,743,156
浙江富国	500	57,142,857.14	22,857,142.86	1,089,472
黄裕辉	500	57,142,857.14	57,142,857.14	-
朱卫飞	448	51,200,000.00	-	1,626,946
茅洪中	448	51,200,000.00	-	1,626,946
王亚芳	358	40,914,285.71	-	1,300,104
江辙	250	28,571,428.57	-	907,894
张卫星	179	20,457,142.86	-	650,052
朱秀仁	174	19,885,714.29	-	631,894
朱卫红	135	15,428,571.43	-	490,262
樊岳生	112	12,800,000.00	-	406,736
施永生	90	10,285,714.29	-	326,841
倪凤芳	45	5,142,857.14	-	163,420
朱洪生	45	5,142,857.14	-	163,420
杨永新	45	5,142,857.14	-	163,420
陆茂康	45	5,142,857.14	-	163,420
蔡建昌	45	5,142,857.14	-	163,420
陈娟	45	5,142,857.14	-	163,420
合计	16,800	1,920,000,000.00	266,571,428.57	52,539,820

注：表中所涉数据加总数与合计数的尾数差异或不符系四舍五入所致。

本次交易同时，受让方将通过非公开发行股份方式募集本次交易的配套资金，具体 方案由受让方自行决定。受让方同意在配套资金到帐并完成验资手续后30天内向相应的 转让方支付现金对价。如受让方在本次交易获得中国证监会核准后6个月内未能完成发 行股份募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，受让方将采用自筹资金 （包括债务性融资）等方式自行解决资金需求并支付现金对价，并在前述6个月届满后 30天内支付给相应的转让方。

如果标的公司在2014年度、2015年度、2016年度中的每一年度实现的合并报表扣除

1-1-1-152

非经常性损益后归属于母公司的净利润均超过承诺净利润累计数的，累计超出部分的 30%由标的公司在2016年度审计报告出具后60日内以现金方式奖励给标的公司管理层 及有关员工，具体方案由本次交易完成后的标的公司董事会决定。

（四）资产交付或过户的时间安排

本次交易取得中国证监会核准后60天内（除非另有约定），交易各方互相协助完成 将标的资产变更登记到受让方名下和将本次发行股份登记到转让方证券账户的相关工 作，并办理完毕其他与本次交易有关的各项事项及程序（以现金方式向转让方支付对价 除外）。

（五）交易标的自定价基准日（ 2013 年 10 月 31 日）至交割日期间损益的归属

1、交易各方同意标的公司截至2013年10月31日的滚存未分配利润中的1,680万元由 转让方按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前分配给转让 方。扣除前述未分配利润外，标的公司截至2013年10月31日的滚存未分配利润由本次交 易完成后的标的公司股东享有。

2、标的公司在2013年10月31日至交割日期间的未分配利润由本次交易完成后的标 的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。

3、若标的公司在2013年10月31日至交割日期间产生亏损或实现的净利润较低，导 致相应年度标的公司实际净利润低于《业绩补偿协议》中相关承诺净利润的，管理层股 东应按《业绩补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，受 让方可直接从转让价款中等额扣除。

（六）标的公司治理和职工安置

1、本次交易完成后，受让方有权根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关规 定调整标的公司的董事、监事、高级管理人员，转让方应无条件同意配合办理有关手续。 如受让方拟更换标的公司现任董事、监事和高级管理人员的，转让方负责促成被更换人 员同意辞去相关职务。

2、本次交易完成后，受让方有权根据标的公司生产经营的实际需要，按照标的公 司《章程》或有关制度的规定，合理调整标的公司的组织形式、治理结构、管理方式、

1-1-1-153

管理人员、管理架构、薪酬体系以及各项管理制度，并对董事会、监事会的人数及结构 进行适当调整。

3、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履 行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进 行管理，但与法律、法规和规范性文件相悖的除外。确有标的公司员工因本次交易要求 辞职的，由标的公司依法承担相应的责任，但转让方不得促使标的公司给予相关人员额 外补偿或超出法定补偿以外的补偿。

（七）合同的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》经交易各方签字、盖章之日起成立，并在满 足下列全部条件后生效：

1、受让方董事会和股东大会批准本次交易。

• 2、中国证监会核准本次交易。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

1、服务期及竞业禁止义务

（1）转让方保证其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务 构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内外的任何 地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能竞争的业 务，也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他 企业。

（2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理人员作出的有关下列 事项的书面承诺：在其任职标的公司期间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方 经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公司、受让方经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业所作出的承诺。

（3）管理层股东同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或 其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如管理层股东因

1-1-1-154

丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞退，不 视为管理层股东违反任职期限承诺。管理层股东违反任职期限承诺和竞业禁止义务应按 如下约定予以赔偿：

① 如管理层股东任职期限（自交割日起计算，下同）不满12个月或在此期间违反 竞业禁止义务，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给受让方，即管 理层股东因本次交易取得的受让方股份由受让方以1元回购，并且管理层股东因本次交 易取得的现金对价应支付给受让方。自协议签署之日起至补偿实施日，如受让方股份数 量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则管理层股东因本次交 易取得的受让方股份数量将根据实际情况随之进行调整。如受让方实施现金分红等除息 行为，则管理层股东因本次交易取得的受让方股份数量不做调整。

② 如管理层股东任职期限不满24个月或在此期间违反竞业禁止义务，应将其于本 次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给受让方，即管理层股东因本次交易取得的受 让方股份的50%由受让方以1元回购，并且管理层股东因本次交易取得的现金对价的 50%应支付给受让方。若管理层股东应支付赔偿当时所持受让方股份不足因本次交易取 得的受让方股份的50%，差额部分以现金方式赔偿受让方，即应赔偿现金的总金额为＝ 差额股份数量×本次发行价格＋管理层股东因本次交易取得的现金对价×50%；管理层股 东根据本条规定应承担的赔偿义务不超过管理层股东因本次交易已取得的现金对价及 股份对价之和。自协议签署之日起至补偿实施日，如受让方实施现金分红等除息行为， 则差额股份数量不做调整；如管理层股东持有的受让方股份数量因发生转增股本、增发 新股或配股等除权行为导致调整变化，则差额股份数量将根据实际情况随之进行调整。

③ 如管理层股东任职期限不满36个月或在此期间违反竞业禁止义务，管理层股东 应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给受让方；赔偿原则与本条第②项 相同。

• ④ 如管理层股东任职期限不满48个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约

• 责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

• ⑤ 如管理层股东任职期限不满60个月，即构成违约，守约方有权追究违约方违约

• 责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

1-1-1-155

（4）管理层股东同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述第2点所约定的 竞业限制义务，而无需标的公司另行给予额外补偿。

2、保密义务

（1）交易各方同意并承诺，交易各方及其雇员、聘请的中介机构人员均应对协议、 交易各方及与协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其 他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经协议另一方同意，不以 任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

（2）如果非因协议任何一方的原因，导致上述保密信息已由第三方披露而进入公 共领域，或按法律、法规或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息，则协议任何 一方不再对此等保密信息负有保密义务。

（3）交易各方同意，协议任何一方对协议约定的保密义务的违反将构成该方违约， 守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害 或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

（4）协议的保密义务不因协议的终止而终止。

• 3、内幕交易禁止义务

转让方知悉本次交易涉及的内幕信息的人员不得利用本次交易的内幕信息买卖受 让方股票，或指使他人买卖受让方股票。

（九）违约责任条款

1、协议生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违 约，应按照法律规定承担违约责任。

2、因协议一方单方面终止协议，或因其违约导致协议无法继续履行，或因其在协 议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面 履行协议约定的义务，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿 责任。

3、若因受让方董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或中国证监

1-1-1-156

会未核准本次交易，则交易各方均有权解除协议，并相互配合做好善后工作，但无需向 对方承担违约责任。

二、《业绩补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2013年12月30日，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞五名中兴 装备的管理层股东签署了《业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺

1、管理层股东承诺标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8,000万元、12,800万 元、14,080万元、16,192万元。

2、如标的公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度内任一年度实际实现的 经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则管理层股东应按照《业绩补 偿协议》约定进行相应补偿。

3、标的公司的实际净利润数以南风股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所 出具的标准无保留意见的审计报告及《专项审核报告》所载标的公司合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润为准。

（三）补偿责任和方式

1、补偿责任的承担

管理层股东分别按其在本次交易前所持标的公司股份数占管理层股东在本次交易 前合计持有标的公司股份数的比例承担协议补偿责任。

2、2013 年度业绩承诺补偿责任

如标的公司在2013年度实现净利润低于8,000万元的，管理层股东同意向南风股份 进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算公式为：

1-1-1-157

应补偿现金金额＝8,000万元－标的公司2013年度实际净利润

如发生上述情形，南风股份将在标的公司2013年度审计报告及《专项审核报告》出 具后的10日内，书面通知管理层股东向南风股份支付其应补偿的现金。管理层股东应在 收到南风股份通知后的10日内履行现金补偿义务。

3、2014 年度、2015 年度、2016 年度业绩承诺补偿责任

（1）如标的公司在2014年度、2015年度、2016年度内任一年内，截至当期期末累 积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，管理层股东应向南风股份进行 补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

管理层股东当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金 额

上述条款中，“截至当期期末”指从2014年度起算、截至当期期末的期间；承诺净 利润数总和指2014年度、2015年度、2016年度承诺净利润之和，即43,072万元；标的资 产的交易价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的标的资产的交易对价 192,000万元。

如管理层股东当期需向南风股份承担补偿义务的，则其应先以股份进行补偿，不足 的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：

• 1）管理层股东以各自取得的尚未出售的南风股份的股份进行补偿，具体如下： ①管理层股东当期应补偿股份数量的计算公式为：

管理层股东当期应补偿股份数量＝管理层股东当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指南风股份根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次 交易中南风股份为收购标的资产所发行股份的发行价格31.47元/股。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。 ②南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：

1-1-1-158

管理层股东当期应补偿股份数量（调整后）＝管理层股东当期应补偿股份数量×（1 ＋转增或送股比例）

③南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由管理层股东在标的公司当期审计 报告及《专项审核报告》出具后的60日内作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×管理层股东当期应补偿股份数量 返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

④在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后 的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则南 风股份协助管理层股东通知证券登记机构将管理层股东持有的该等数量南风股份股份 进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。南风股份股东大会审议 通过股份回购事宜后，南风股份将以1.00元的总价格定向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于南风股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可 或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则管理层股东承诺自南风股份股东大会决议 公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止管理层股东赠送股份 实施公告中所确定的股权登记日，除管理层股东以外的其他股份的持有者），其他股东 按其持有股份数量占股权登记日扣除管理层股东持有的股份数后南风股份的股份数量 的比例享有获赠股份。

⑤在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后 的10个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0， 则该年度不新增回购股份（补偿股份）数量，也不减少以前测算年度已累积的回购股份 （补偿股份）数量。

2）如管理层股东所持南风股份的股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或管 理层股东所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由 管理层股东在补偿义务发生之日起30日内，以现金方式就差额部分对南风股份进行补 偿。

4、2016 年末资产减值补偿责任

1-1-1-159

（1）南风股份将对2016年末（即期末）标的资产进行减值测试，若：标的资产期 末减值额>（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股份补偿期累计已补偿现金 金额），则管理层股东需另行补偿南风股份，计算公式为：

补偿金额＝标的资产期末减值额－（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋ 股份补偿期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除股份补偿期内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

（2）如管理层股东需向南风股份承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得 的股份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量 或现金金额计算方式按照上述第3点“2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺补偿责 任”约定执行。

5、管理层股东按协议约定应补偿的总金额（管理层股东应补偿的总金额＝管理层 股东补偿股份总数×发行价格＋管理层股东补偿现金总额，包括股份补偿期补偿部分及 2016 年末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格 192,000 万元。在计算股份补 偿期内各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

6、仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军及朱卫飞分别就其他方按照本协议应承担的 业绩承诺补偿义务及相关义务承担连带责任。

（四）违约责任

如管理层股东未能按照协议约定，按时足额履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天， 管理层股东应每日按应补偿金额而未补偿的金额（按南风股份书面通知管理层股东履行 补偿义务之日后满20日开始计算违约金）的万分之三向南风股份支付违约金。

（五）协议的生效

协议经各方签字盖章之日起成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时 生效。

• （六）《业绩补偿协议》中承诺净利润的测算依据和可实现性

• 1 、业绩承诺及对应期间的评估预测情况

1-1-1-160

中兴装备管理层股东承诺，标的公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年度经 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（“净利润”）分别不低于 8,000万元、12,800万元、14,080万元和16,192万元。根据中广信出具的《评估报告》（中 广信评报字[2013]第318号）及《评估说明》，收益法下标的公司2013年度、2014年度、 2015年度和2016年度净利润预测数分别为7,983.39万元、12,728.40万元、13,909.36万元 和15,859.46万元。承诺净利润是中兴装备管理层股东在参考评估预测净利润基础上，结 合对行业和标的公司未来发展的理解而作出的，管理层股东对2013年-2016年的承诺净 利润均略高于同期评估预测净利润。2013年-2016年评估预测主要数据与承诺净利润情 况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
预测营业收入	56,763.10	73,393.35	80,710.14	89,728.55
预测营业成本	38,622.88	48,234.87	53,528.54	59,478.44
预测期间费用	8,803.16	9,354.20	9,905.23	10,577.56
预测所得税	1,286.11	2,051.91	2,240.95	2,561.21
预测净利润	7,983.39	12,728.40	13,909.36	15,859.46
承诺净利润	8,000.00	12,800.00	14,080.00	16,192.00

注 1：2013 年度预测数据为《评估报告》和《评估说明》中 2013 年 11-12 月预测数与经正中珠江审 计的标的公司 2013 年 1-10 月数据相加而得；

注 2：正中珠江对标的公司 2013 年 11-12 月、2014 年度盈利预测报告进行了审核，出具了广会所专 字[2013]第 13005500063 号《盈利预测审核报告》，其中对标的公司 2013 年、2014 年归属于母公司 所有者净利润的预测分别为 7,983.47 万元和 12,752.37 万元，与《评估报告》和《评估说明》预测 数据差异较小，因此以上数据以评估预测数据为准进行列示。

中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置 提供特种管件。预测净利润系根据对标的公司未来营业收入、营业成本、期间费用、所 得税等变量进行预测的基础上计算而得，上述变量中与标的公司所处行业联动关系最为 直接的是预测营业收入，因此对于行业未来发展情况与测算数据的匹配关系，将主要通 过预测营业收入角度进行分析。

• 2 、预测营业收入与行业未来发展情况的比较分析

1-1-1-161

（1）2014年预测营业收入的测算依据以及与行业发展情况的匹配关系

1）2014年预测营业收入的测算依据

根据《评估报告》、《盈利预测审核报告》，2014年度的营业收入预测中，需通过招 投标程序的销售，中兴装备根据中标情况、已签订并执行的销售合同、销售订单进行预 测；对于不需通过招投标程序的销售，中兴装备根据拟定的年度经营计划、历史销售情 况及客户实际需求对各类产品的销量进行预测，销售单价假设保持在2013年的水平。

对于销售金额占比较高的石化类及核电类产品销售收入的预测，中兴装备主要以已 签订销售订单为依据。其中，由于核电站建设工程周期长，且核电类产品受国家相关产 业政策影响较大，故为了谨慎起见，2014年核电类产品销售收入的预测金额均有已签订 的订单作为依据。

2）与行业发展的匹配关系

中兴装备2013年度预测营业收入为56,763.10万元，较2012年度下降3.46%，营业收 入下降主要是由于核电类产品销售收入降幅较大，较2012年下降52.45%。核电类产品销 售收入下降主要是由于2011年日本福岛核事故后，我国核电站项目一度陷入暂停阶段。 2012年10月下旬国务院通过了《核电安全规划》、《核电中长期发展规划（2011—2020 年）》，提出核电项目将“稳妥恢复正常建设，合理把握建设节奏，稳步有序推进。” 核 电类项目在2013年度陆续启动，由于项目招标时间差等原因，预计核电相关上下游行业 在2014年将有恢复性增长。因此中兴装备预测核电类产品2013年营业收入下滑并于2014 年上涨，与上述行业发展情况相符。

（2）2015年度和2016年度预测营业收入与行业发展情况及历史数据的匹配关系

中兴装备的产品主要应用领域为石化、核电、煤化工及新兴化工等国家重点发展领 域，国家对上述领域制定了相应的行业发展规划。与下述规划中所描述的行业发展情况 相比，标的公司对其各类产品的收入预测与行业趋势相符且相对较为谨慎。另一方面， 与各类产品历史销售数据进行比较，预测数据亦较为谨慎。具体情况如下：

1）石化领域

根据石油和化学工业“十二五”发展规划，石油化学行业年均增速将保持在10%以

1-1-1-162

上，到2015年，行业总产值达到16万亿元，我国石化工业的发展将带动下游领域的共同 发展。以与中兴装备石化类产品关联度较强的“石油加工、炼焦及核燃料加工”细分行 业为例，根据中国经济信息网的统计数据，2009年度-2012年度，上述细分行业城镇固 定资产投资额分别约为1,840亿元、2,035亿元、2,270亿元和2,500亿元，年复合增长率达 到约10%。

此外，环保概念的日益增强也对石化炼油设备升级换代提出了更高的需求，进一步 带动相关行业的发展。以油品升级为例，2013年2月，国务院明确了油品升级目标及时 间表，第四阶段车用柴油标准（硫含量不大于50ppm）过渡期至2014年底；第五阶段车 用汽油标准（硫含量不大于10ppm）过渡期至2017年底。

2015年度和2016年度，标的公司预测石化类各细分产品（不锈钢管和合金管）的销 量年增长率为15%-18%，石化类产品的销售单价年增长率为1%。2015年度和2016年度 石化类产品的预测销售收入与2012年-2013年的历史销售收入比较情况如下表所示：

单位：万元

石化类产品销售收入历史及预测情况比较	石化类产品销售收入历史及预测情况比较	石化类产品销售收入历史及预测情况比较	石化类产品销售收入历史及预测情况比较	石化类产品销售收入历史及预测情况比较	石化类产品销售收入历史及预测情况比较	石化类产品销售收入历史及预测情况比较	石化类产品销售收入历史及预测情况比较	石化类产品销售收入历史及预测情况比较	石化类产品销售收入历史及预测情况比较
2012 年		2013 年预测		2014 年预测		2015 年预测		2016 年预测
金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额	增速
27,625.87	8.91%	36,204.27	31.05%	46,368.54	28.07%	51,282.52	10.60%	56,741.04	10.64%

注：鉴于海隆钢管（主营石化类产品）已于 2012 年不再纳入中兴装备合并报表范围，为了保持数 据统计口径统一且便于比较，上述石化类产品销售收入为扣除海隆钢管产品销售收入后的数据。

根据上表可以看出，2015年和2016年中兴装备预测石化类产品销售收入分别增长 10.60%和10.64%，低于其历史增速的最高水平且低于上述行业规划的预测增速，预测 较为谨慎。

2）核电领域

2012年出台的《核电中长期发展规划（2011—2020年）》指出，“十一五”期间、“十 二五”期间和“十三五”期间投产的核电建设项目规模分别为588万千瓦、1,244万千瓦 和2,000万千瓦，“十二五”期间和“十三五”期间的增长率分别为122.94%和60.77%。 到2020年我国核电装机将达到在运5,800万千瓦，核电占电力总装机比例提高至5%以上。

1-1-1-163

中兴装备对2015年度和2016年度不同核电类产品销量的预测情况如下，核电类锻件 产品、合金钢管产品每年保持5%的增速，核电类不锈钢管产品预计在2015年保持销量 5%的增长外，2016年将保持10%的增速。销售单价方面，中兴装备在未来将加大销售 单价更高的核级产品的销售力度，将拉动核电类产品整体销售单价，故2015年核电类产 品平均单价增速为5%，2016年增速为10%。

2015年度和2016年度核电类产品的预测销售收入与2012-2013年的历史销售收入比 较情况如下表所示：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
核电类产品销售收入历史及预测情况比较
2012 年		2013 年预测		2014 年预测		2015 年预测		2016 年预测
金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额	增速
16,222.95	-1.56%	7,714.67	-52.45%	10,250.00	32.86%	11,978.40	16.86%	13,931.03	16.30%

根据上表可以看出，2015年和2016年中兴装备分别预测核电类产品销售收入增长 16.86%和16.30%。

鉴于2011年起受到日本核泄漏事故的影响，我国暂缓核电项目审批及建设进度，导 致中兴装备2012年起核电类产品销售收入下滑。根据2012年出台的上述行业规划，作为 重要的能源战略领域，我国核电领域在未来仍将保持较高增速。为了保证预测的谨慎性， 在2014年度核电行业恢复性增长的前提下，中兴装备预测的2015年和2016年核电类产品 收入预测增速与上述行业规划的行业整体预测增速相符。

3）煤化工及新兴化工领域

新兴化工主要包括现代煤化工和其他化工领域。现代煤化工是指替代石油或石油化 工的产品，根据国家《煤化工产业中长期发展规划（征求意见稿）》，2006年至2020年， 我国煤化工总计投资将超过一万亿元，其中装备费用占比约50%。到2020年全国将形成 黄河中下游、蒙东、黑东、苏鲁豫皖、中原、云贵和新疆七大煤化工产业区，而煤制油、 煤制烯烃、煤制造甲醇、二甲醚将分别达到3,000万吨、800万吨、6,600万吨和2,000万 吨。

1-1-1-164

中兴装备预测2015年度和2016年度新兴化工类产品的销量将保持5%的增速，销售 单价将以略高于1%的增速增长。

2015年度和2016年度煤化工及新兴化工类产品的预测销售收入与2012年-2013年的 历史销售收入比较情况如下表所示：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
煤化工及新兴化工类产品销售收入历史及预测情况比较
2012 年		2013 年预测		2014 年预测		2015 年预测		2016 年预测
金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额	增速	金额	增速
9,280.53	-4.25%	11,870.55	27.91%	14,820.57	24.85%	16,178.41	9.16%	17,719.84	9.53%

根据上表可以看出，2015年和2016年中兴装备分别预测新兴化工类产品销售收入增 长9.16%和9.53%。历史上中兴装备重点发展石化类和核电类产品，未来在稳固上述产 品发展的基础上，中兴装备将适当增强煤化工及新兴化工类产品的发展力度，因此上述 增速预测较为合理。

3 、评估及盈利预测中对预测营业成本、期间费用、所得税等的测算依据

根据《评估报告》、《评估说明》和《盈利预测审核报告》，预测营业成本主要根据 各种材质及用途产品的预计销量，结合相应的材料、人力资源、制造费用单位成本及预 计耗用情况进行预测。销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、运输费用、业务费用、 办公费用、研发费用等，依据2011年1月至2013年10月历史费用水平及预测期间的销售、 经营变动趋势进行预测。财务费用主要依据公司资金存量、资金需求量及借款合同条款、 借款利率进行预测。当期所得税费用系根据公司预测的利润总额、法定税率及相关税费 规定进行预测。

上述测算依据详见本报告书“第五章 交易标的的基本情况”之“三、交易标的评 估情况”之“（四）收益法评估说明”。

4 、承诺净利润的实现基础

（1）中兴装备在行业内具有领先优势以及新增产能的逐步到位，是实现承诺净利 润的基础及保障

1-1-1-165

中兴装备是国内最早进入能源工程特种管件领域的供应商之一，是国内生产特种管 件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一。经过十余年的发展，中兴装备产 品已广泛应用于石化、核电、新兴化工、煤制油化工等领域，并在细分行业中占有较高 的市场地位。中兴装备凭借过硬的产品质量和技术实力，已拥有《中华人民共和国特种 设备制造许可证（压力管道元件）》，并于2001年率先取得国家核安全局颁发的《中华人 民共和国民用核承压设备制造资格许可证》，2007年和2011年分别取得了换发的新证 （2011年更名为《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》），同时于2012年获准扩 大民用核安全设备制造许可范围。同时，中兴装备凭借多年来稳定的产品质量、良好的 产品信誉和快速及时的交货，中兴装备在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期 稳固的合作关系。

此外，根据标的公司的资本支出计划和在建工程的实施情况，其将在2018年前将产 能从1.1万吨逐步释放至2万吨左右，制约产量增长的产能瓶颈将得以逐步缓解或消除。

中兴装备在行业内所处的领先地位以及新增产能的逐步到位，为其实现承诺净利润 提供了基础及有利保障。

（2）预测营业收入的测算依据与行业未来发展情况相符，承诺净利润具有可实现 性

基于前述对中兴装备主要产品应用领域发展前景的分析，标的公司所处行业预计未 来市场空间广阔、投资规模不断扩大、不利因素逐步消退，加之标的公司在行业内具有 领先优势且预计产能将大幅扩张，上述因素将共同促进中兴装备营业收入和净利润的稳 步增长。同时，本次交易产生的协同效应的显现也将有力推动中兴装备提升盈利能力、 保持业绩稳定性。综上，管理层股东承诺净利润测算依据的假设前提合理，预测营业收 入与标的公司所处行业未来发展情况相符，承诺净利润具有可实现性。

5 、上市公司和中介机构对评估结果的结论性意见

本次交易评估机构中广信出具了相关评估报告书，并就本次评估依据及假设前提的 进行了说明；审计机构正中珠江亦对盈利预测进行了审核，并出具了《盈利预测审核报 告》。

同时，上市公司董事会及独立董事均就评估假设前提、评估方法的合理性发表了确

1-1-1-166

认意见，认为评估假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；同时，评估机构在评 估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理； 具体内容详见重组报告书“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、 董事会对于本次交易定价的意见”及“四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提 合理性及评估定价公允性的意见”。

综上所述，中兴装备管理层股东基于评估及盈利预测，结合标的公司未来发展规划 对承诺净利润金额进行了测算。其中预测收入与行业发展情况及历史经营状况相匹配， 成本、费用等其他影响预测净利润变量的预测依据符合评估、盈利预测相关准则要求并 得到上市公司董事会、独立董事的确认。在标的公司的内、外部环境不发生重大变化的 前提下，标的公司预测净利润的测算依据合理。同时，基于前述测算依据，综合考虑标 的公司所处行业发展前景及其在行业内的领先优势等因素，标的公司管理层股东所作出 的承诺净利润具有可实现性。

1-1-1-167

第八章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

本次交易的拟购买资产为中兴装备100%股份。中兴装备的主营业务系为石化、核 电、新兴化工、煤制油等能源工程重要装置提供特种管件，其主营业务不属于《产业结 构调整指导目录（2011年本）（修正）》所列的限制或禁止类的产业。因此，本次交易符 合国家产业政策。

中兴装备的生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定（详见本报告书“第 五章 交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”之“（七）安全生产和环境保 护情况”部分）。因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。

中兴装备房屋产权证书为“海政房权证字第120005183号”房产约有3,500㎡占用海 隆钢管的土地；前述房屋权属瑕疵房产面积较小，占中兴装备房产总面积比例不超过 2%；同时，就上述房屋权利瑕疵问题，海隆钢管出具承诺同意中兴装备将该约3,500㎡ 房产建于该土地上，并不会以此要求中兴装备支付任何对价或者承担任何补偿、赔偿责 任。同时，中兴装备的实际控制人仇云龙出具承诺承担因上述房产瑕疵给中兴装备带来 的任何损失。

2013年12月10日，海门市国土资源局出具证明自2010年1月1日起，中兴装备没有因 违反土地管理法律、法规和规章而被处罚的情形；海门市住房和城乡建设局也出具证明， 确认中兴装备正在使用的厂房等建筑物均已依法办理权属登记手续，中兴装备自2010 年1月1日至2013年12月10日没有因违反房屋管理法律法规而受到海门市住房和城乡建 设局处罚的情形。

除上述房产占用土地问题外，中兴装备所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法 律和行政法规规定的情形，并已依法取得了相关权属证书（详见本报告书“第五章 交 易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（五）主要资产情况”之“3、土地

1-1-1-168

使用权”部分），符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。

本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律、法规规定 的垄断行为。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，南风股份的社会公众股的 持股比例仍超过南风股份股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致南风股份出现不符合股票上 市条件的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

就标的资产定价而言，本次重大资产重组依法定程序进行，所涉及的标的资产定价 是以具有证券业务资格的评估机构中广信作出的评估值为基础确定。根据中广信出具的 中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，评估基准日为2013年10月31日，标的资产 评估价值为193,721.98万元。根据前述评估价值，经交易双方协商一致，标的资产的交 易价格最终确定为192,000.00万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法 选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。

就本次交易对价股份的定价而言，本次交易对价股份的定价参考《重组办法》对上 市公司发行股份购买资产的情况下发行股份价格的规定而确定为31.47元/股，不低于上 市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2013年12月30日）前20个交易日公司 股票交易均价；在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、 配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

就本次交易向特定投资者发行股份的定价而言，向特定投资者发行股份的定价参考 《发行管理办法》、《实施细则》对上市公司非公开发行股票的发行价格执行，即不低于 第二届董事会第十八次会议决议公告日（即2013年12月30日）前20个交易日公司股票交 易均价的90%（即28.33元/股）。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核

1-1-1-169

准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据市场询价结果确定。在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司 如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格 按规定作相应调整。

本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾 问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法 律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体 股东权益的情形。

本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第九章 董事会对定价依据及公平合理 性的分析”。

本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性 发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评 估报告显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经本公司董事会审议，标的资产定 价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履 行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害本公司和股东合法权 益的情形；因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法

本次重大资产重组所涉及的标的资产为中兴装备100%股份。上述资产的具体情况 已在本报告书“第五章 交易标的基本情况”中进行了详细的介绍。仇云龙等股东合法 持有标的资产，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

关于交易涉及的债权债务的处理，已在本报告书“第五章 交易标的基本情况”之 “四、债权债务转移及获得债权人同意情况”中进行了详细介绍。本次交易涉及的债权 债务的处理合法。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项之规定。

1-1-1-170

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组完成前，本公司的主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制 造与销售，面向核电、地铁、隧道、风力发电和大型工业民用建筑五大应用领域。

本次交易标的公司中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等 能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少 的关键部件。

通过本次交易，本公司收购中兴装备100%股份，本次重组完成后，南风股份主要 产品将更加丰富，有利于公司寻找新的业务增长点，对现有的产业链进行延伸和拓展， 积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力， 增强南风股份盈利能力和持续经营能力，不存在可能导致南风股份重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前 与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权 变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市 公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，南风股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市 公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市

1-1-1-171

公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、 有效的法人治理结构。具体参见“第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响”相 关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项之规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力

本次交易标的公司中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等 能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少 的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内 生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，具有较强的业内竞争 力、盈利能力和发展潜力。此次交易的标的公司不仅和目前公司的主业有着很高的契合 度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于公司寻找新的业务增长点，对现有 的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，提升公司的核 心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。

根据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13005500030号《审计报告》，中兴装备 2011年度、2012年度、2013年1-10月分别实现净利润10,685.02万元、11,601.64万元和 6,327.90万元。根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13005500063号《盈利预测审核 报告》，预计中兴装备2013年全年和2014年度将分别实现净利润7,983.47万元和12,752.37 万元。

中兴装备具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上 市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高 上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见本报告书“第十 章 本次交易对上市公司的影响”。

1-1-1-172

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易对方仇云龙等22名中兴装备股东在本次交易前与上市公司及其关联方之 间不存在关联关系。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易和同业竞 争，作出如下安排：

1 、避免同业竞争

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同业竞争 事宜作出承诺如下：

“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之 日起至本人在南风股份、中兴装备任职期间及从南风股份、中兴装备离职后的两年内， 在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或 拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营 业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相 同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的 任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风 股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、 中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”

2 、减少及规范关联交易

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交易事宜 作出承诺如下：

“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备 和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股 份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、

1-1-1-173

中兴装备的资金、资产。”

3 、增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继 续保持独立性。

（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

正中珠江对南风股份2012年度财务报告和2013年1-10月财务报告出具了广会所审 字[2013]第13005500029号的标准无保留意见的审计报告。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产中兴装备100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查 封等权利限制的情形，涉及中兴装备的主要财产权属清晰，中兴装备相关股份注入上市 公司不存在实质性障碍。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控 制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

南风股份本次收购中兴装备100%股份，符合公司的战略发展方向，将有利于上市 公司促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，并进一步增强公司的盈利能力。 仇云龙等中兴装备股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公 司拟向仇云龙等合计发行52,539,820股股票，占发行后总股本的比例为20.63%（假设配 套融资4亿元按发行底价完成发行），上市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股 本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。

1-1-1-174

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用 于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审 核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易南风股份将募集配套资金不超过40,000万元，用于支付股权收购价款、增 资中兴装备、支付本次交易中介机构相关费用及未来在技术创新和新产品开发（包括与 标的公司技术合作）等方面的研发投入。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总 金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》 第四十三条及其适用意见的要求。

四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形

南风股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：

（一）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

1-1-1-175

综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形。

五、本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关 —— 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见 第 10 号》规定的“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股 东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形

2011年度、2012年度及2013年1-10月，中兴装备股东及其关联方与中兴装备间不存 在经营性资金相关的关联交易。截至2013年10月31日，中兴装备的股东及其关联方不存 在对中兴装备的非经营性资金占用的情形。

1-1-1-176

第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价依据分析

（一）目标资产的定价依据

本次交易的标的公司为中兴装备100%的股份。交易价格参考具有证券、期货业务 资格的评估机构中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》中确认的评 估值，经交易各方协商确定。中广信分别采取了收益法和资产基础法对中兴装备100% 股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，截至评估基准日 2013年10月31日，在持续经营前提下，中兴装备经审计的账面净资产为73,174.51万元， 采用收益法评估后的股权全部权益价值为193,721.98万元，增值额为120,547.47万元，增 值率164.74%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第五章 交易标的基本情况” 之“三、交易标的评估情况”及中广信出具的《评估报告书》。经交易各方协商确认， 中兴装备100%股权的交易作价为192,000万元。

（二）发行股份的定价依据

1 、发行股份购买资产

公司本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会 议决议公告日，即2013年12月30日。

根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份 的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。

据此，本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价（31.47元/股）。

1-1-1-177

在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

公司本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八 次会议决议公告日，即2013年12月30日。

按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此，本次向其他特 定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（28.33元/股）。

最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。

二、本次交易目标资产定价的公允性分析

（一）本次拟购买资产估值的合理性分析

1 、本次交易拟购买资产价格以评估值为基础确定

本次交易标的公司价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结 果为基准确定，作价公允、程序公正，不存在损害本公司股东利益的情况。

中广信接受本公司委托担任本次重大资产重组的资产评估工作，对标的公司出具了 中广信评报字[2013]第318号《评估报告书》，该等评估报告评估前提假设合理、评估方 法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，对标的公司主要采用资产基础法/成本法及收益法

1-1-1-178

两种方法分别进行了评估，并根据行业特点，依据企业实际状况分析后，以收益法的评 估结果作为评估结论。中兴装备于评估基准日经审计的账面净资产为73,174.51万元，采 用收益法评估后的股权全部权益价值为193,721.98万元，增值额为120,547.47万元，增值 率164.74%。

本次评估结论的合理性分析如下：

（1）评估机构独立性

本次交易的资产评估机构中广信具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证 书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。

上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其 他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，本公司董事会全体董事及独立董事均 已确认评估机构具备独立性。

（2）评估前提假设合理

根据中广信出具的资产评估报告，本次评估的前提假设主要包括： 1）基本假设

①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易 条件等模拟市场进行估价；

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的 市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是 平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；

③持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的 资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续 使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着 重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是 处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用

1-1-1-179

途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发 生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估 资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空 间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。

2）一般性假设

①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化； ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

3）特殊性假设

①企业经营假设

• A.企业在正常经营条件下持续经营；

B.企业经营项目和服务基本保持不变，中华人民共和国民用核安全设备制造、特种 设备制造等行政许可在正常经营状况下可得到持续，经营管理状况和水平、经营效果可 令企业得到持续发展；

C.企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可 预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；

D.企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的 经营态势；

E.企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；

• F.企业构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波

动；

G.企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变

1-1-1-180

化基本同步；

• H.企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动

• 的不利影响；

• I.评估基准日后企业的在建工程项目能如期完成，满足企业发展对产能的需求；

J.假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%的所得税 优惠政策。

②企业资产状况假设

A.企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使 用；

• B.企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；

C.企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连带负债及估 价范围以外的法律问题；

D.被评估单位购买或取得委估资产的款项已支付完毕，不存在因购买价款未完全交 付而产生负债的情况；

E.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限 制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估 过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、 地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的，没有可能存在的连带负债及估价范围以外 的法律问题；

F.除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持 续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地 无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（3）选取的评估方法合理

根据中广信出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，以 收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。评估方法合理性分析如下：

1-1-1-181

资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。由于目前我国企业、股权 等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、 技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实 际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所 背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司市场法估算。因 此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。

由于假设待估企业在持续经营前提下经营，企业的各项资产、负债资料齐备，同时 可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的 要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。

从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项 资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所 有者全部权益价值。本次从评估目的、被评估单位性质及收益法评估前提满足程度二方 面对采用收益法评估适用性进行分析。

1）评估目的判断

本次评估目的是为南方股份拟以现金及发行股份购买资产事宜提供参考价值，要对 被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单 加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状 况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有 者权益价值，从而更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。

2）收益法评估前提满足程度判断

待估企业从事高科技专用设备制造领域，高科技定位为企业发展提供了良好的成长 性及持续发展前景，因此未来的收益可以作出相应预测；同时能源工程特种管件行业经 多年发展已具备相应的规模及相对成熟的经营模式，而近年部分高科技企业在中小板及 创业板上市，其经营模式亦为市场提供了较多的价值参照，预期收益所承担的风险可以 预测；在现有的政策法规下，以持续经营为前提，企业经营年限可以预测，因此，本次 在满足采用收益途径评估的基本前提下对企业股东全部权益价值评估采用收益现值法。

因此，通过对上述二方面分析，本次评估项目选用收益法的评估结果作为评估结论，

1-1-1-182

评估方法选取合理。

（4）评估结果合理

本次交易标的为中兴装备100%的股份，根据中广信出具的资产评估报告，以2013 年10月31日为评估基准日，标的公司100%的股份评估价值共计193,721.98万元，标的公 司净资产账面价值合计为73,174.51万元，评估增值率为164.74%。评估增值的具体原因 详见本报告书“第五章 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”。

2 、交易定价与行业平均估值的比较

经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格为192,000万元。根 据正中珠江出具的广会所审字[2013]第13005500030号《审计报告》、广会所专字[2013] 第13005500063号《盈利预测报告》，本次交易标的2013年1-10月实现归属于母公司所有 者的净利润合计为6,327.90万元，2013年度及2014年度预计实现归属于母公司所有者的 净利润7,983.47万元和12,752.37万元，对应相对估值水平如下：

项目	2013 年1-10 月 （实际）	2013 年度 （预计）	2014 年度 （预计）
中兴装备100%股权定价（万元）①	192,000
归属于母公司所有者净利润（万元）②	6,327.90	7,983.47	12,752.37
对应市盈率（倍）③＝①/② 注	25.28	24.05	15.06
项目	2013 年10 月31 日
中兴装备100%股权定价（万元）①	192,000
中兴装备归属于母公司所有者权益（万元）④	73,174.51
对应市净率（倍）⑤＝①/④	2.62

注：2013 年 1-10 月实际净利润对应的市盈率＝中兴装备 100%股权定价÷（中兴装备 2013 年 1-10 月归属于母公司所有者净利润÷10×12）。

截至2013年11月22日（本公司股票停牌前最后一个交易日），主营业务与中兴装备 较为可比的A股上市公司估值情况如下：

上市公司简称	证券代码	市盈率（倍）	市净率（倍）
久立特材	002318.SZ	23.58	3.09
金洲管道	002443.SZ	28.95	1.85
中南重工	002445.SZ	35.46	2.18

1-1-1-183

上市公司简称	证券代码	市盈率（倍）	市净率（倍）
玉龙股份	601028.SH	29.78	2.08
均值		29.44	2.30
中值		29.37	2.13

注：市盈率＝2013 年 11 月 22 日收盘总市值÷（2013 年前三季度合并报表归属于母公司所有者净利 润÷3×4）；市净率＝2013 年 11 月 22 日收盘总市值÷2013 年 9 月 30 日合并报表归属于母公司所有者 权益。

上表数据显示，截至2013年11月22日，可比上市公司的市盈率（以2013年前三季度 实际实现的归属于母公司所有者净利润年化计算）均值为29.44倍，中值为29.37倍。本 次交易对价对应的市盈率为25.28倍（以标的公司2013年1-10月实际实现的归属于母公司 所有者净利润年化计算）或24.05倍（以标的公司2013年预测归属于母公司所有者净利 润计算），均低于可比上市公司平均估值水平。

截至2013年11月22日，可比上市公司的市净率（以2013年9月30日合并报表归属于 母公司所有者权益计算）均值为2.30倍，中值为2.13倍。本次交易对价对应的市净率（以 中兴装备2013年10月31日合并报表归属于母公司所有者权益计算）为2.62倍，略高于可 比上市公司水平，主要原因是可比上市公司通过上市募集资金及其他方式资本市场融资 后，资产规模较大，导致市净率估值水平低于未上市的中兴装备。

综上所述，本次交易标的公司作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合 法权益。

（二）本次交易股份发行定价的合规性及合理性分析

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价为31.47元/股，不低于本公司第二届董事会第十八次 会议决议公告日（即2013年12月30日）前20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前20个交易日公司股票交易总量）。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份出现分红、派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格将按规定作相应调整。

1-1-1-184

上市公司发行股份购买资产的股份定价符合《重组办法》第四十四条“上市公司发 行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票 交易均价”的规定。

2 、发行股份募集配套资金

公司本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八 次会议决议公告日，即2013年12月30日。本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（28.33元/股）。

最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。

上市公司发行股份募集配套资金的股份定价符合《发行管理办法》第三十八条上市 公司非公开发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十”的规定。

（三）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据经正中珠江审计的本公司2012年度和2013年1-10月备考利润表，本次交易后， 2012年度和2013年1-10月本公司合并报表营业收入将分别增长169.28%和151.56%，2012 年度和2013年1-10月每股收益将分别由本次交易前的0.22元和0.23元增长至本次交易后 的0.66元和0.44元，公司收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续 盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

2 、本次交易对上市公司持续发展能力的影响

通过本次交易将增强公司持续发展能力，具体影响参见本报告书“第十章 本次交 易对公司的影响”。

因此，就本次交易对于本公司盈利能力、持续发展能力的影响来说，本次交易标的 公司交易价格也是合理的。

1-1-1-185

三、董事会对于本次交易定价的意见

（一）针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的意见

针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性，本公司董事会认为：

1、本次重大资产重组的资产评估机构中广信具有证券业务资格。中广信及其经办 评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规 定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行 了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关 法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用 的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允。

5、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符 合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评 估定价公允。

1-1-1-186

（二）针对本次重大资产重组定价的依据及公平合理性的意见

针对本次重大资产重组定价的依据及公平合理性，本公司董事会认为：

本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格是以中广信对标的资产的评估价值 为依据，由公司与交易对方协商确定；本次重大资产重组为购买资产所发行股份的发行 价格为公司本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次重大资产重组 为募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。

因此，本次重大资产重组涉及的标的资产的交易价格是以资产评估值为基础由交易 各方协商确定，本次重大资产重组涉及发行股份的价格是按照法律法规的规定确定，本 次重大资产重组的定价遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规 定，作价公允，程序公正、公开，不存在损害公司及其股东利益的情形。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理性及评估定价 公允性的意见

按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本公司独立董事对本次交易评 估相关事项发表如下独立意见：

“1、公司就本次重大资产重组聘请的评估机构具有与其从事相关工作的专业资质， 评估机构的选聘程序合规；该等机构及经办人员与公司及交易对方之间除正常的业务往 来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设 前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况， 评估方法选择恰当、合理。本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格以评估 值为依据，由公司与交易对方协商确定，定价依据与交易价格公允。

综上，我们认为公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体

1-1-1-187

现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会 就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

1-1-1-188

第十章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前公司的财务状况和经营成果分析

公司2011年度、2012年度及2013年1-10月财务数据均业经正中珠江审计并出具了标 准无保留意见的审计报告。

（一）财务状况分析

1 、资产构成情况分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31日，公司合并资产负债表的 资产构成如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年10 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	18,163.07	16.14%	27,635.71	25.39%	32,641.68	30.00%
应收票据	84.62	0.08%	84.05	0.08%	411.65	0.38%
应收账款	41,391.60	36.78%	38,553.60	35.42%	36,922.78	33.93%
预付款项	3,740.88	3.32%	1,664.15	1.53%	4,774.56	4.39%
其他应收款	289.13	0.26%	291.19	0.27%	348.14	0.32%
存货	12,725.18	11.31%	10,967.37	10.08%	10,406.70	9.56%
流动资产合计	76,394.47	67.89%	79,196.08	72.77%	85,505.50	78.57%
非流动资产：
固定资产	9,271.71	8.24%	9,503.90	8.73%	9,883.82	9.08%
在建工程	10,340.00	9.19%	4,973.26	4.57%	497.94	0.46%
无形资产	12,263.56	10.90%	12,489.01	11.47%	12,736.55	11.70%
长期待摊费用	-	-	8.26	0.01%	22.41	0.02%
递延所得税资产	469.08	0.42%	327.18	0.30%	175.72	0.16%
其他非流动资产	3,796.18	3.37%	2,340.11	2.15%	-	-
非流动资产合计	36,140.52	32.11%	29,641.71	27.23%	23,316.44	21.43%

1-1-1-189

项目	2013 年10 月31 日	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
资产总计	112,534.99	100.00%	108,837.79	100.00%	108,821.94	100.00%

如上表所示，截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31日，公司的流 动资产占总资产的比例分别为78.57%、72.77%和67.89%，非流动资产占总资产的比例 分别为21.43%、27.23%和32.11%。报告期各期末，公司总资产金额变动较小，整体资 产结构较为稳定。

（1）流动资产构成分析

公司的流动资产主要由应收账款、货币资金和存货构成。截至2011年12月31日、2012 年12月31日和2013年10月31日，上述三项资产金额总计占总资产比例分别为73.49%、 70.89%和64.23%。

公司的货币资金占总资产的比例呈下降趋势，截至2011年12月31日、2012年12月31 日和2013年10月31日，分别为30.00%、25.39%和16.14%。报告期各期末，公司的货币 资金金额呈递减趋势，截至2013年10月底，公司货币资金为18,163.07万元，较2012年底 下降34.28%；2012年12月31日公司货币资金为27,635.71万元，较2011年底下降15.34%。 公司货币资金逐年递减，主要原因系公司使用首次公开发行并在创业板上市时取得的募 投资金用于扩大生产规模，对新设备采购和厂房建设投入增加，以及偿还到期银行借款 所致。

公司应收账款占总资产比例保持稳定，截至2011年12月31日、2012年12月31日和 2013年10月31日，分别为33.93%、35.42%和36.78%。但公司应收账款金额逐年上涨， 截至2013年10月底，公司应收账款金额为41,391.60万元，较2012年底增长7.36%；2012 年底金额为38,553.60万元，较2011年底增长4.42%。报告期内，公司应收账款金额逐期 增长的主要原因系：（1）报告期内，公司核电领域客户的工程周期有所放缓且付款速度 有所延缓，公司账款回收速度随之放慢；（2）报告期内，公司处于质保期内的合同金额 有所增长，累计质保金相应增加。

公司的存货占总资产比例基本稳定，截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013 年10月31日，比例分别为9.56%、10.08%和11.31%。2013年10月底，公司存货金额增长

1-1-1-190

明显，较2012年底增加17,57.81万元，增幅16.03%，主要原因为满足向客户的交货需要， 于10月底因订单生产而形成的产成品和在产品有所增加。

公司预付款项占总资产的比重一直较低，截至2011年12月31日、2012年12月31日和 2013年10月31日，分别为4.39%、1.53%和3.32%。预付账款水平有所波动，2013年10月 底，预付账款余额为3,740.88万元，比2012年底的1,664.15万元上升124.79%；2012年底 数比2011年底的4,774.56万元减少65.15%。这主要由于公司根据生产进度的波动，预付 货款的水平也随之波动。

（2）非流动资产构成分析

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。截至2011年12月31 日、2012年12月31日和2013年10月31日，上述三项资产金额占总资产比例分别为21.24%、 24.78%和28.32%。

报告期内，公司在建工程占总资产比例均大幅上升，截至2011年12月31日、2012 年12月31日和2013年10月31日，分别为0.46%、4.57%和9.19%。报告期内，公司在建工 程金额也大幅增加，截至2013年10月底在建工程金额为10,340.00万元，较2012年底增加 5,366.74万元、增长107.91%；截至2012年底，公司在建工程金额为4,973.26万元，较2011 年底增加4,475.32万元、增长898.77%。报告期内，公司在建工程大幅增加主要原因系： 公司落实首次公开发行并在创业板上市时承诺的募集资金投资项目，扩大生产规模，使 用募集资金在佛山市南海区狮山镇新建厂房所致。公司新建厂房尚在建设中，部分厂房 已完成主体结构但尚未达到预计可使用状态。

公司固定资产保持平稳，截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31 日，占总资产比例分别为9.08%、8.73%和8.24%。截至2013年10月底，公司固定资产净 额为9,271.71万元，较2012年底减少2.44%；截至2012年底，公司固定资产净额为9,503.90 万元，较2011年底减少3.84%。主要原因系在建工程尚未转固，固定资产增加较少及按 会计政策正常计提折旧所致。

公司无形资产保持平稳，截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31 日，占总资产比例分别为11.70%、11.47%和10.90%。截至2013年10月底，公司无形资 产为金额12,263.56万元，较2012年底减少1.81%；2012年底无形资产为12,489.01万元，

1-1-1-191

较2011年底减少1.94%。报告期内，公司无形资产主要为土地使用权，无形资产均按会 计政策正常计提摊销。

2 、负债构成情况分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31日，公司合并资产负债表的 负债构成如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年10 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	2,000.00	8.60%	1,000.00	4.19%	5,500.00	21.19%
应付票据	833.04	3.58%	2,067.31	8.66%	656.37	2.53%
应付账款	9,322.31	40.10%	6,395.71	26.78%	5,501.99	21.20%
应付职工薪酬	15.84	0.07%	-	-	-	-
预收款项	2,811.98	12.09%	2,609.83	10.93%	5,264.39	20.29%
应交税费	711.63	3.06%	2,156.22	9.03%	2,248.17	8.66%
其他应付款	145.32	0.63%	135.43	0.57%	75.05	0.29%
一年内到期的非流动负债	5,120.00	22.02%	2,120.00	8.88%	-	-
其他流动负债	200.00	0.86%	200.00	0.84%	200.00	0.77%
流动负债合计	21,160.12	91.01%	16,684.50	69.87%	19,445.97	74.93%
非流动负债：
长期借款	500.00	2.15%	5,620.00	23.54%	5,300.00	20.42%
其他非流动负债	1,589.69	6.84%	1,573.54	6.59%	1,205.44	4.64%
非流动负债合计	2,089.69	8.99%	7,193.54	30.13%	6,505.44	25.07%
负债合计	23,249.81	100.00%	23,878.04	100.00%	25,951.41	100.00%

如上表所示，公司流动负债占总负债比例较高且大幅上升，截至2011年12月31日、 2012年12月31日和2013年10月31日，占总负债比例分别为74.93%、69.87%和91.01%。 与之相应，非流动负债占总负债比分别为25.07%、30.13%和8.99%。

（1）流动负债构成分析

1-1-1-192

应付账款和预收账款是公司流动负债的主要构成部分。截至2011年12月31日、2012 年12月31日和2013年10月31日，两者合计占总负债比分别为41.49%、37.71%和52.19%。

应付账款呈逐年大幅上升趋势。截至2013年10月底，公司应付账款为9,322.31万元， 较2012年底上涨45.76%；截至2012年底，公司应付账款为6,395.71万元，较2011年底增 长16.24%。主要原因系公司材料采购有所增加，同时公司与供应商合作关系良好，信用 期有所延长。

预收账款总体减少且略有波动。截至2013年10月底，公司预收账款为2,811.98万元， 较2012年底上升7.75%；截至2012年底，公司预收账款为2,609.83万元，较2011年底下降 50.42%。公司预收账款形成的原因主要是收取下游客户的定金，造成报告期内公司预收 账款波动的主要原因系由于地铁、隧道等项目工程进度不一，向公司下生产订单的时间 也随之波动。

截至2013年10月31日，一年内到期的非流动负债余额为5,120.00万元，均为一年内 将到期的长期借款。

短期借款波动较大。截至2013年10月底，公司短期借款余额为2,000.00万元，较2012 年底上升100.00%。这是公司为补充流动资金进行短期借款所致。截至2012年底，公司 短期借款为1,000.00万元，较2011年12月31日的5,500.00万元下降81.82%，主要原因系公 司为控制利息费用，对已到期的短期借款进行了偿还。

（2）非流动负债构成分析

非流动负债中，长期借款水平大幅下降。截至2013年底，公司长期借款为500.00万 元，原因系公司的5,120.00万元银行贷款将于一年内到期，相关金额已转为“一年内到 期的非流动负债”项目进行列示。

3 、现金流状况分析

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司合并报表口径的现金流状况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,926.11	4,465.30	-8,589.88
投资活动产生的现金流量净额	-5,079.31	-4,886.07	-3,170.02

1-1-1-193

项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-867.66	-5,243.86	1,054.07
现金及现金等价物净增加额	-8,885.36	-5,647.11	-10,716.43

2013年1-10月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,926.11万元，比2012年度的 4,465.30万元减少165.53%，这主要是由于采购原材料及投标保证金有所增加，以及账款 回收周期增长，销售商品收到现金减少所致。公司2012年度经营活动产生的现金流量净 额为4,465.30万元，比2011年度的-8,589.88万元增加151.98%，这是由于公司销售商品收 到的现金增加，而由于业务规模减小购买商品支付的现金减少所致。

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -3,170.02万元、-4,886.07万元和-5,079.31万元。报告期内，公司投资活动现金流净流出 金额较高且逐年增加，主要原因系公司为扩大生产规模，持续购买设备和建设厂房所致。

2013年1-10月，公司筹资活动产生的现金流量净额出为-867.66万元，比2012年度净 流出减少83.45%，主要原因系偿还债务所支付的现金减少4,440.00万元所致。2012年度， 公司筹资活动产生的现金流量净额为-5,243.86万元，比2011年度的1,054.07万元减少 597.49%，这是由于公司取得借款收到的现金减少5,300.00万元所致。

4、偿债能力分析

截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年10月31日，公司合并报表口径的偿 债能力相关分析指标如下表：

项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产负债率	20.66%	21.94%	23.85%
流动比率	3.61	4.75	4.40
速动比率	3.01	4.09	3.86

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）资产负债率＝总负债/总资产；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

• （3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债。

1-1-1-194

由上表可知，公司的资产负债率较低且逐年略有下降，截至2011年12月31日、2012 年12月31日和2013年10月31日，分别为23.85%、21.94%和20.66%。公司的长期偿债能 力较强。

公司的流动比率和速动比率整体呈现先升后降趋势。截至2011年12月31日、2012 年12月31日和2013年10月31日，公司流动比率分别为4.40、4.75和3.61；速动比率分别 为3.86、4.09和3.01。2013年10月底，公司的流动比率、速动比率比2012年底水平有所 下降，主要原因系公司货币资金减少，以及公司一笔5,120万元的长期借款将于一年内 到期，转入了流动负债，从而导致流动负债整体水平上升。2012年末，公司的流动比率、 速动比率比2011年末水平有所上升，主要原因系公司短期借款、预收账款等流动负债下 降速度较快。

证券简称		流动比率			速动比率
	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
上风高科	1.32	1.28	1.24	1.13	1.07	1.07
陕鼓动力	1.43	1.42	1.39	1.29	1.21	1.22
平均值	1.38	1.35	1.32	1.21	1.14	1.15
	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
南风股份	3.61	4.75	4.40	3.01	4.09	3.86

数据来源：Wind 资讯

与可比公司截至2013年9月30日数据相比，公司的流动比率、速动比率仍处于相对 较高水平。因此，尽管公司流动比率、速动比率呈下降趋势，公司的短期偿债能力仍较 强。

5 、资产周转能力分析

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司合并报表口径资产周转能力指标如下表 所示：

所示：
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	0.86	0.88	1.63
存货周转率（次）	2.01	2.04	2.79

1-1-1-195

项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
总资产周转率（次）	0.33	0.32	0.44

注 1：上述财务指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额；

（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（3）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。 注 2：2013 年 1-10 月指标经年化处理。

公司各项资产周转能力指标2012年度比2011年度有所下降，从2013年1-10月到2012 年度比较稳定。2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司应收账款周转率分别为1.63、 0.88和0.86，存货周转率分别为2.79、2.04和2.01，总资产周转率分别为0.44、0.32和0.33。 2012年度公司各项资产周转能力指标比2011年度有所下降的主要原因是受行业不景气 影响，公司营业收入和营业成本有所下降。

（二）经营成果分析

1 、盈利结构分析

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司合并报表口径的盈利结构如下：

单位：万元

项目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012	年度	2011	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业总收入	30,693.33	100.00%	34,731.66	100.00%	44,865.56	100.00%
营业总成本	25,883.64	84.33%	30,048.47	86.52%	35,253.77	78.58%
营业利润	4,809.69	15.67%	4,683.19	13.48%	9,611.79	21.42%
利润总额	5,045.54	16.44%	4,773.16	13.74%	9,797.35	21.84%
净利润	4,245.44	13.83%	3,969.22	11.43%	8,127.06	18.11%
归属于母公司所有者的净利润	4,314.70	14.06%	4,065.35	11.71%	8,161.89	18.19%

2012年度，公司营业收入为34,731.66万元，较2011年度下降22.59%。2012年，受到 宏观经济影响，机械制造业景气度下降，工程项目建设投资放缓，导致公司交付给客户

1-1-1-196

的产品较计划减少。尤其是2011年日本福岛核事故后，我国核电站项目一度陷入暂停阶 段，以及风电领域受市场不景气的影响较大，公司调整了风电领域的销售策略，进行了 适当取舍。上述因素均使公司2012年度营业收入受到一定影响，同比下降明显。2012 年度公司归属于母公司所有者的净利润为4,065.35万元，较2011年度下降50.19%，主要 原因系营业收入同比下降以及期间费用水平同比上升所致。2013年，公司盈利能力有所 恢复，2013年1-10月归属于母公司所有者的净利润为4,314.70万元，已超过2012年全年 水平。

2 、营业收入构成情况分析

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司合并报表口径的主营业务收入结构如下：

单位：万元

项目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	营业收入	占营业收 入比	营业收入	占营业收 入比	营业收入	占营业收 入比
核电类产品	19,733.16	64.29%	23,168.27	66.71%	28,235.47	62.93%
隧道类产品	2,141.74	6.98%	1,763.91	5.08%	705.07	1.57%
地铁类产品	1,538.64	5.01%	1,595.86	4.59%	1,484.44	3.31%
工业与民用建筑 类产品	7,279.78	23.72%	8,011.32	23.07%	9,791.86	21.82%
风电类产品	-	-	192.31	0.55%	4,648.72	10.36%
合计	30,693.33	100.00%	34,731.66	100.00%	44,865.56	100.00%

由上表可知，公司核电类产品占主营业务收入比例最高，在2011年度、2012年度和 2013年1-10月分别占比62.93%、66.71%和64.29%。工业与民用建筑类产品为主营业务收 入贡献居次，在2011年度、2012年度和2013年1-10月分别占比21.82%、23.07%和23.72%。

核电类产品营业收入有所下降，在2013年1-10月为19,733.16万元；2012年度为 23,168.27万元，比2011年度的28,235.47万元下降17.95%。工业与民用建筑类产品收入也 呈下降趋势，在2013年1-10月为7,279.78万元；2012年度为8,011.32万元，比2011年度的 9,791.86万元下降18.18%。风电类产品收入的下降幅度最大，在2013年1-10月未产生收 入；2012年度为192.31万元，比2011年度的4,648.72万元下降95.86%。这主要是受宏观 经济影响，下游核电、工业与民用建筑、风电等行业增速减缓所致。与之相对，公司大

1-1-1-197

力发展地铁、隧道类产品业务。隧道类产品收入在2013年1-10月为2,141.74万元，已超 过2012年收入金额；2012年度为1,763.91万元，较2011年度的705.07万元大幅上升 150.18%。地铁类产品收入稳健增长，2013年1-10月为1,538.64万元；2012年度为1,595.86 万元，比2011年度的1,484.44万元上涨7.51%。

3 、期间费用分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月		2012 年度		2011 年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	1,479.13	4.82%	2,338.84	6.73%	2,043.63	4.56%
管理费用	3,007.01	9.80%	4,303.00	12.39%	3,931.03	8.76%
财务费用	298.10	0.97%	252.55	0.73%	110.66	0.25%
合计	4,784.24	15.59%	6,894.39	19.85%	6,085.32	13.56%

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司的期间费用分别相当于同期营业收入的 13.56%、19.85%和15.59%。其中，销售费用在2013年1-10月为1,479.13万元，相当于同 期营业收入的4.82%，比2012年度的6.73%下降1.91%。这是公司的销售活动因市场波动 而有所减缓。2012年度，销售费用相当于同期营业收入的6.73%，比2011年度的占比 4.56%上升2.17%。这主要是由于公司产品包装宣传费、售后服务费有所上升。管理费 用在2013年1-10月为3,007.01万元，相当于同期营业收入的9.80%，比2012年度的12.39% 下降2.59%。这是由于公司为应对市场变化，加大了管理费用控制的力度。2012年度， 管理费用相当于同期营业收入的12.39%，比2011年度的占比8.76%上升3.63%。这主要 是由于公司职工福利费及社会保险、差旅等费用略有上升。财务费用相当于同期营业收 入的比例在2011年度、2012年度和2013年1-10月有所上升，分别为0.25%、0.73%和0.97%。 主要原因系公司利息收入下降。

4 、盈利指标分析

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司合并报表口径的主要盈利指标如下：

项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
毛利率	35.40%	37.34%	36.72%

1-1-1-198

项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
净利润率	14.06%	11.71%	18.19%
加权平均净资产收益率	5.02%	4.86%	10.49%

注：2013 年 1-10 月加权平均净资产收益率未经年化处理。

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司的毛利率变化不大，分别为36.72%、 37.34%和35.40%，反映公司生产工艺成熟、与客户合作关系稳定，毛利率保持平稳。

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司净利润率先降后升，分别为18.19%、 11.71%和14.06%，主要原因为：2012年度公司营业收入较2011年度有所下降，而期间费 用金额及占比均较2011年度有所上升，导致净利润率比2011年度降低6.48%；公司2013 年1-10月的净利润率比2012年上升2.35%，主要是由于2013年1-10月的期间费用水平有 所下降。

2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司净资产收益率呈先降后升趋势，分别为 10.49%、4.86%和5.02%。在2011年度、2012年度和2013年1-10月，公司的资产负债结构 和总资产周转率基本稳定，净资产收益率的变动主要是公司净利润率变动所致。

二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析

（一）行业主管部门、行业管理体制和主要政策

中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，该特种 管件主要应用于炼油加氢裂化装置、炼油加氢精制装置、常减压装置、PTA装置、核电 站工程（核岛控制棒驱动装置、核电站一回路、二回路、波动管）、煤制油工程和火力 发电锅炉装置等，是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件，中兴装备 目前的主要产品为不锈钢无缝管和合金管。

根据中兴装备主要产品划分，其所处行业为“能源工程特种管件行业”，是能源装 备制造业的细分行业之一。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指 引》，中兴装备所处行业属于专用设备制造业（C35）。

1-1-1-199

1 、行业主管部门及行业监管体制

中兴装备所属行业的政府主管部门是国家发展和改革委员会，主要通过研究制定产 业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见等履行宏观调控、宏观管理职能。目前， 能源工程特种管件行业没有直接对应的协会，相关行业协会主要为中国特殊钢企业协会 不锈钢分会、中国核能行业协会等，侧重于行业内部自律性管理。

2 、行业主要法律法规和产业政策

中兴装备生产的能源工程特种管件是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少 的关键部件，属于国家产业政策重点鼓励发展的行业。规范和推动该行业的主要法律法 规和产业扶持政策如下：

颁布日期	法律法规/ 政策规划名称	内容概要
2005年2月	国家发改委、科技部联合 印发《国家重大技术装备 研制和重大产业技术开 发专项规划》	明确了重大技术装备研制的重点任务包括“超超临界火力机 组成套设备研制（超超临界锅炉，高温高压合金材料的设计 制造），百万千瓦级核电站成套设备研制”。
2005年12月	国务院《促进产业结构调 整暂行规定》	以振兴装备制造业为重点，依托重点工程，提高重大技术装 备国产化水平，特别是在高效清洁发电和大型石油化工领域 实现突破，提高研发设计、核心元器件配套、加工制造的整 体水平。
2006年2月	国务院《关于加快振兴装 备制造业的若干意见》	明确要求“发展大型清洁高效发电装备，包括百万千瓦级核 电机组、超超临界火电机组，满足电力建设需要；进行大型 煤化工成套设备的研制开发，满足我国能源结构调整的需 要；有计划、有重点地研究开发重大技术装备所需的关键共 性制造技术、关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制 造比例。”
2006年2月	国务院《国家中长期科学 和技术发展规划纲要 （2006－2020年）》	明确提出大力发展核能技术，形成核电系统技术自主开发能 力；攻克先进煤电、核电等重大装备制造核心技术；大力开 发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术与装备；重点研究 开发重大装备所需关键基础件和通用部件的设计、制造和批 量生产关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、 通用部件设计制造技术。
2007年1月	国家发改委、科学技术 部、商务部、国家知识产 权局联合发布《当前优先 发展的高技术产业化重 点领域指南（2007 年 度）》	将核工程用特种材料（核级不锈钢、耐晶间腐蚀和应力腐蚀 的镍基合金、抗高温热腐蚀低合金钢）和高性能、低成本钢 铁材料（高强度耐热合金钢、高强度低合金钢）列入优先发 展的新材料产业；将百万千瓦级先进压水堆核电站关键技术 与成套设备、油品加氢技术及设备列入优先发展的能源产 业。

1-1-1-200

颁布日期	法律法规/ 政策规划名称	内容概要
2009年1月	国务院《装备制造业调整 振兴规划》	明确要求提升基础部件、特种原材料等配套产品的技术水 平，夯实产业发展基础。
2011年3月	国家发改委《产业结构调 整指导目录（2011年本）》	单机60万千瓦及以上超临界、超超临界机组电站建设、设 备制造，核电站建设和核电设备制造、电站用高压锅炉管为 国家鼓励类项目。
2011年3月	《中国经济和社会发展 第十二个五年规划纲要》	加速培育和发展高端装备制造业，既是构建国际竞争新优 势，掌握发展主动权的迫切需要，也是转变经济发展方式， 推进产业结构升级的内在要求。未来5-10年，我国高端装备 制造业将迎来发展的重要战略机遇期。“十二五”期间，必 须科学判断和准确把握发展趋势，充分利用各种有利条件， 抓住全球经济分工调整的重要战略机遇期，加大高端装备制 造业的培育力度，加快推动“中国制造”向“中国创造”转 变。
2012年5月	工业和信息化部《高端装 备制造业“十二五”发展 规划》	明确指出高端装备制造业处于价值链高端和产业链核心环 节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现 代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。大力培育 和发展高端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然 要求，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于 加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有 重要战略意义。
2012年9月	国务院《国务院关于促进 企业技术改造的指导意 见》	明确要求实施装备创新工程，不断提高装备制造业技术水 平，支持重点企业瞄准世界前沿水平，加快装备升级改造， 推动关键领域的技术装备达到国际先进水平。

（二）行业发展概况

1 、能源工程特种管件行业概况

能源装备制造业是装备制造业的重要组成部分，是为能源工业和国民经济发展提供 技术装备的基础性产业。能源工业所需重大成套技术装备，主要包括大型火电、水电、 核电的成套设备，石油开采、石油化工、煤化工的成套设备，矿产资源的井采及露天开 采设备等。

能源工程所需特种管件（包含不锈钢管和合金管），主要是指用于大型能源工程重 要装置，如炼油加氢裂化装置、炼油加氢精制装置、常减压装置、PTA装置、核电站核 岛控制棒驱动装置、核电站一回路、二回路、波动管、煤制油工程和火力发电锅炉装置 的大口径、厚壁、高强度不锈钢管和合金管，是能源工程重要装置的关键部件。区别于

1-1-1-201

能源工程管道项目所需普通钢管，因能源工程装置应用领域的重要性和特殊性，在强度、 耐高温、耐高压、耐腐蚀性等方面对管件均有很高的要求，管件质量直接影响成套装备 的整体水平和运行可靠性。

与市场需求形成强烈对比的是，由于大口径、高要求的能源工程特种管件对生产技 术和工艺要求较高，国内目前能够生产的企业较少，因此大口径、高附加值的能源工程 特种管件产品市场缺口较大。一部分国家急需的、技术含量高、附加值高、质量过硬的 大口径能源工程特种管件主要还依赖于进口，这也大大影响了我国能源装备制造业的发 展和技术水平的提高。

2 、市场需求情况及变动原因

“十二五”时期，随着石化、电力、核电、煤制油和新兴化工行业的发展，我国 能源工程对特种管件的需求将不断增加，给我国能源工程特种管件生产企业提供了难得 的发展机遇。能源工业各主要行业对特种管件的市场需求如下：

（1）石化设备特种管件市场

近几年，国内外石油市场供需相对宽松，我国石油产品产量保持稳定增长。2012 年国内原油产量2.05亿吨，同比增长1.6%。2013年上半年国内原油产量1.03亿吨，同比 增长3.2%。化工市场方面，受全球经济增长乏力、中国经济结构转型以及出口不旺等因 素影响，化工市场需求持续疲软，主要化工产品供过于求，对化工设备的需求有所下降。 根据石油和化学工业“十二五”发展规划，石油化学行业年均增速将保持在10%以上，到 2015年，行业总产值达到16万亿元，我国石化工业的发展将带动下游领域的共同发展。 以与中兴装备石化类产品关联度较强的“石油加工、炼焦及核燃料加工”细分行业为例， 根据中国经济信息网的统计数据，2009年度-2012年度，上述细分行业城镇固定资产投 资额分别约为1,840亿元、2,035亿元、2,270亿元和2,500亿元，年复合增长率达到11%。 因此，总体来看，伴随石化行业的发展，其专用设备的需求亦将呈现逐年增加的趋势。

石化行业用管具有大口径、耐高温高压、高抗硫腐蚀、低温性能、钢管规格大型化、 几何尺寸精确化、钢管管坯熔炼成分纯净化等特点。目前，石化用管和普通管在特性及 规格型号等方面的对比如下表所示：

	石化用管	普通管
产品特性	要求材质纯净（P、S含量大大严于标准	化学成分满足标准，无晶粒度、非金

1-1-1-202

	石化用管	普通管
	要求）、晶粒度细小均匀（5~7级）、非 金属夹杂物等级要求很高（一般A、B、 C、D均不大于1.0级，总和小于4.0级）， 高温性能要求高，耐腐蚀性能严苛，大 直径、特大直径、中厚壁厚管子制造难 度大，设备及工艺技术水平要求高，尺 寸精度要求高，无损探伤等级高，水压 后还必须做超声波探伤，质保文件复杂	属夹杂物要求，只要求室温拉伸性能， 满足一般耐腐蚀性能要求即可，管子 尺寸规格常见，生产难度不大，尺寸 精度满足标准即可，用户不提特殊要 求；水压后一般都可以不再做无损检 测。开具质量证明书即可出厂。
材质	TP347/H、TP321/H、TP304/L/H， TP316L/H、TP317L/H、904/L、S32205、 S32507、UNS N08800、UNS N08825、 P11、P22、P5、P9、P91、P92、P122	TP347/H、TP321/H、TP304/L/H， TP316L/H、TP317L/H、P11、P22
使用温度	-100℃~650℃	常温
外径或公称直径	一般DN800以下	一般DN500以下

（2）核电设备特种管件市场

核电是清洁、安全、低成本、可持续发展的能源，已逐步与水电、火电一起构成世 界能源的三大支柱，在世界能源结构中有着重要的地位。截至2012年底，全球正在运行 的核电机组共437台，总装机容量为3.7亿千瓦，年发电量占全球发电量的17%。

随着我国经济的高速增长，对电力的需求越来越大，积极发展核电是“十二五”期 间我国电力发展规划的重要内容。自1991年秦山核电站一期并网发电以来，经过近20 年的发展，已形成了浙江秦山、广东大亚湾、江苏田湾三大核电基地。截至2012年底， 我国正在运行的核电机组共17台，总装机容量1,477万千瓦，年发电量占总发电量的2%。 目前，正在建设的大型机组包括岭澳二期、秦山二期扩建、红沿河一期、福建福清一期、 福建宁德、浙江三门一期、广东阳江、山东海阳、浙江方家山等。2012年出台的《核电 中长期发展规划（2011—2020年）》指出，“十一五”期间、“十二五”期间和“十三五”期 间投产的核电建设项目规模分别为588万千瓦、1,244万千瓦和2,000万千瓦，“十二五” 期间和“十三五”期间的增长率分别为122.94%和60.77%。到2020年我国核电装机将达到 在运5,800万千瓦，核电占电力总装机比例提高至5%以上。

核电站主要由核岛和常规岛组成。核电管道连结着反应堆中众多回路系统，对保证 反应堆的正常稳定运行及安全停堆起着重要的作用，是直接关系到核电安全的关键部

1-1-1-203

件。以最普通的压水堆型核电站为例，一座100万千瓦级核电站的核岛部分需要使用各 种不锈钢管1,255吨和合金管3,000吨。按照此用管规模计算，预计到2020年我国核电用 不锈钢管约需4万吨、合金管约9万吨。

根据我国核电设备采购政策，对于目前国内已掌握制造技术的设备，原则上应在国 内厂家中招标采购，并要求不断提高设备制造自主化的比例。尽管我国大型核电站设备 的国产化率相对比较低，但目前核电设备特种管件除少数品种外，已基本实现替代进口。 因此，我国在核电用管领域具有较大的市场空间。目前，核电用管和普通管在特性及规 格型号等方面的对比如下表所示：

	核电用管	普通管
产品特性	尺寸精度高、耐蚀要求高、材质纯净、 要求特殊成分检测与控制、高温强度 要求高、晶粒度细小均匀、耐蚀性好、 水压后仍然要无损检测，对生产制造 车间、人员、设备、原辅料的资质及 等级要求严苛、过程质量保证及出厂 质保文件均复杂	化学成分满足标准，无晶粒度、非金 属夹杂物要求，只要求室温拉伸性 能，满足一般耐腐蚀性能要求即可， 管子尺寸规格常见，生产难度不大， 尺寸精度满足标准即可，用户不提特 殊要求；水压后一般都可以不再做无 损检测。开具质量证明书即可出厂
材质	Z2CN18.10、Z2CN1712、 Z2CND18.12cn、Z2CN19.10ns P280GH、P265GH、TU42C、TU250E	P347/H、TP321/H、TP304/L/H， TP316L/H、TP317L/H、P11、P22
使用温度	室温~330℃	室温
外径或公称直径	一般DN700以下	一般DN500以下

（3）新兴化工特种管件市场

新兴化工主要包括现代煤化工和其他化工领域。现代煤化工是指替代石油或石油化 工的产品，目前主要包括煤制油、煤制烯烃、二甲醚、煤制天然气、煤制乙二醇等有机 原料。现代煤化工的特点是装置规模大、技术集成高、资源利用比传统煤化工高。根据 国家《煤化工产业中长期发展规划（征求意见稿）》，到2020年全国将形成黄河中下游、 蒙东、黑东、苏鲁豫皖、中原、云贵和新疆七大煤化工产业区，而煤制油、煤制烯烃、 煤制造甲醇、二甲醚将分别达到3,000万吨、800万吨、6,600万吨和2,000万吨。

煤化工主要设备包括反应釜、换热器、大型贮罐、各类分离塔、脱硫塔、精馏塔等，

1-1-1-204

上述设备对所用管件的耐腐蚀要求较高。目前，国产煤化工用管和普通管在特性及规格 型号等方面的对比如下表所示：

	煤化工用管	普通管
产品特性	要求材质纯净（P、S含量大大严于 标准要求）、晶粒度细小均匀（4~7 级）、非金属夹杂物等级要求很高（一 般A、B、C、D均不大于2.0级，总 和小于6.0级），耐腐蚀性能严苛， 大直径、特大直径薄壁管子制造难度 大，设备及工艺技术水平要求高，尺 寸精度要求高，无损探伤等级高，水 压后还必须做超声波探伤，质保文件 复杂	化学成分满足标准，无晶粒度、非金 属夹杂物要求，只要求室温拉伸性 能，满足一般耐腐蚀性能要求即可， 管子尺寸规格常见，生产难度不大， 尺寸精度满足标准即可，用户不提特 殊要求；水压后一般都可以不再做无 损检测。开具质量证明书即可出厂
材质	TP347/H、TP321/H、TP304/L/H， TP316L/H、TP317L/H、904/L、 S32205、S32507、UNS N08800、UNS N08825、P11、P22、P5、P9、P91、 P92、P122	TP347/H、TP321/H、TP304/L/H， TP316L/H、TP317L/H、P11、P22
使用温度	-100℃~650℃	常温
外径或公称直径	一般DN800以下	一般DN500以下

（4）其他特种管件市场

除了上述各细分行业对能源工程特种管件的需求以外，特种管件还广泛应用于国防 工业、冶金装备制造业、化工机械设备制造业及沿海石油等领域。

（三）行业技术、经营模式及波动性特点

1 、行业技术水平及技术特点

特种管件应用领域的特殊性决定其对产品性能和质量的较高要求，对生产技术、工 艺和设备也提出了较高要求。能源工程特种管件的关键技术主要体现在冶金质量、锻造 比、穿孔延伸率、冷加工变形率（冷轧工艺）和热处理工艺，各项技术指标必须满足耐 高温、耐高压、抗腐蚀、抗辐射的质量要求。行业技术特点主要体现在以下方面：

锻造：采用水压机和特殊的钢坯锻压加热工艺，保证锻压比不小于3，以获得优良 的晶粒度和内部组织，保证后续产品的质量要求；

1-1-1-205

穿孔：采用二辊式斜轧穿孔机，不仅常用的奥氏体不锈钢，包括难变形的双相不锈 钢和高温合金钢也都可以在二辊式斜轧穿孔机上成批生产。如选用二辊式锥形辊穿孔 机，毛管表面缺陷特别是内表面缺陷如内折、内裂较少，生产的毛管壁厚更薄，经过各 种轧管机可将管壁轧的更薄，从而减少冷拔（轧）道次，成材率得到提高，经济效益显 著增加；

• • 冷轧（拔）：主要采用冷轧 冷拔联合生产工艺，并以冷轧为主，冷拔为辅。冷轧 冷拔联合生产工艺的优点是：冷轧钢管壁厚精度较高，表面质量较好，冷拔确保钢管外 径精度；冷加工周期短，减少了中间脱脂、热处理、缩口、矫直等工序，节省能源，减 少金属消耗。现代冷轧机可实现大减径量和大减壁量，轧制变形量的80%在冷轧机上完 成。采用冷轧定壁、辅以冷拔改变规格和控制外径，可以满足不同品种和规格的要求；

固溶热处理：采用完善的固溶热处理装备，精密的测控温装置，使产品抗腐蚀和机 械性能得到有效保障；

成品检验（无损探伤）：无损探伤是特种管件必不可少的质量检测手段。无损检测 技术的进步使更多厂家采用了涡流、超声波测厚装置。这种组合探伤机组具有先进的信 息处理系统，测得的信号全部数据化，经过计算机处理并储存，自动化程度高，生产效 率高。

2 、行业特有的经营模式

根据应用领域的不同，对特种管件规格、性能的要求相差很大，因此，特种管件生 产商需要根据客户的要求进行“多品种、多规格、小批量”的定制化生产。特种管件生 产商一般根据下游客户订单需求，进行技术可行性研究，然后采购原材料并组织生产， 最终将产品销售给下游客户。

3 、行业的周期性、区域性和季节性

（1）行业的周期性

能源工程特种管件行业与能源工业发展密切相关，其周期性主要受到不同项目建设 周期、技术改造、检修周期的影响。由于能源工程特种管件的应用领域涉及石化、核电、 煤化工等多个子行业，因此下游行业的分散可在一定程度上增强能源工程特种管件行业 的抗波动性。

1-1-1-206

（2）行业的区域性

特种管件作为能源工程重要装置所需关键部件，主要应用于大型能源工程，客户主 要包括国内外大型能源企业。核电用管客户主要包括中广核、中核总等大型核电企业下 属核电工程，石化用管客户主要包括中石化、中石油、中海油集团下属公司及其他地方 性石化企业，煤化工用管主要客户为神华集团等大型煤炭、电力企业，客户地域分布较 为分散，无明显的地域性。

（3）行业的季节性

能源工程特种管件产品销售的季节性不明显，主要由实际工程建设速度决定。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（1）国家产业政策的支持

近年我国出台的一系列产业政策如《国家十二五发展规划》、《国务院关于加快振兴 － 装备制造业的若干意见》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 2020年）》、《高 端装备制造业“十二五”发展规划》中，均把振兴装备制造业、优化发展能源工业作为 发展重点，将能源材料、重大装备制造科学及技术基础问题列入“十二五”优先发展领 域。相关产业政策明确提出，要重点研究开发重大技术装备所需的关键共性制造技术、 关键原材料及零部件，逐步提高装备的自主制造比例，攻克先进煤电、核电等重大装备 制造核心技术，大力开发煤液化以及煤气化、煤化工等转化技术与装备。此外，近期国 家计划进一步加快发展核电，调整核电中长期发展规划；石化产业振兴规划也已于2009 年2月出台，将炼油和乙烯项目列为规划重点。相关产业政策对我国能源工程特种管件 行业的发展起到了巨大的推动作用。

（2）下游核电行业的发展为能源工程特种管件行业提供了广阔的市场空间

核电是当前唯一可大规模替代化石能源并具有较强市场竞争力的清洁能源，目前， 我国核电占发电总量的比例约为2.0%，与全球平均的14%仍有较大差距。国内核电建设 自2009年开始加速，2011年的日本福岛核事故后陷于停滞，并陆续出台了《能源发展“十 二五”规划》、《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020

1-1-1-207

年）》，2012年中俄合作的田湾二期开工建设标志着国内核电建设正式解冻。截至2012 年底，我国正在运行的核电机组共17台，总装机容量1,477万千瓦，目前我国在建的核 反应堆共26个，占全球在建核反应堆的40%。下游能源行业的稳步发展为能源工程特种 管件行业提供了广阔的市场空间。

2 、不利因素

（1）国内企业起步较晚，影响了行业的国际竞争力

能源工程特种管件行业的发展与国民经济发展水平密切相关。随着中国经济的快速 增长，对能源需求不断提升，能源工程特种管件产业呈现快速发展势头，国内有实力的 企业开始加大科研与技术开发投入。但由于起步较晚，与发达国家相比，我国能源工程 特种管件行业总体技术水平与国外同行相比尚有一定差距，国际竞争力有待提升。

（2）投资大、技术要求高，需要长期资本支持

能源工程特种管件行业是一个高技术、高投入的行业，需要强有力的长期资本支持， 通过企业自身的积累往往需要一个较长的发展过程。因此，需通过银行贷款间接融资、 资本市场直接融资等方式吸纳资金，获得长期发展的资金支持。

（五）进入本行业的主要壁垒

进入能源工程特种管件行业的壁垒主要表现为以下三个方面：

1 、较高的市场准入门槛

核电、石化等能源行业均是对产品安全性和质量要求十分高的行业，有着较高的市 场准入门槛。生产相关行业所使用的产品要求具备《民用核安全设备制造许可证》、《特 种设备制造许可证》等专业资质，相关资质的取得对研发、生产工艺、质量控制的要求 较高，且所需审查时间较长。因此，大多数中小型管件企业由于不具备生产高端管件的 技术实力与资质，无法参与到竞争中来，对拟进入该行业的企业形成较高的市场准入门 槛。

2 、严格的供应商资质认证体系

核电、石化等大型能源建设工程大多具有严格的供应商资质认证体系。供应商除了 需要达到行业标准、获得专业资质外，更要通过严格的供应商资质认定，如成为核电工

1-1-1-208

程供应商须先获得该建设项目单位颁发的合格供方资格证书，成为石化工程供应商须先 通过该工程所属集团一级供应网络成员单位的资质认证。因此，严格的供应商资质认证 体系对拟进入该行业的企业形成较高的资质壁垒。

3 、产业链和规模经济的限制

核电、石化工程重大装备对于管件材质的高要求决定了前道冶金工序质量的控制十 分重要，大多数管件企业由于不具备冶炼设备和一体化的产业链，无法控制冶金质量而 生产不出高品质的产品。另一方面，能源工程特种管件行业主要根据订单生产，产品繁 多，规格不一，具有“小批量、多品种、多规格”的特点。一般大型的冶金企业虽然具 备冶炼能力，但是特殊管件的生产模式无法使其获得规模经济效应，因此很少参与到该 类产品的竞争。

三、交易标的行业地位及核心竞争力

（一）中兴装备所处的竞争环境

中兴装备产品销售市场以国内市场为主，2012年国内销售收入占比为94.93%，国外 销售收入占比为5.07%。中兴装备主要竞争对手以国内同类产品生产厂商为主。

1 、国内竞争对手

中兴装备的国内竞争对手主要有浙江久立特材科技股份有限公司、江苏武进不锈股 份有限公司、常熟华新特殊钢有限公司和宝银特种钢管有限公司。

（1）浙江久立特材科技股份有限公司（“久立特材”，002318.SZ）

浙江久立特材科技股份有限公司（原浙江久立不锈钢管股份有限公司）成立于2004 年，是由浙江久立不锈钢管有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，于2009年12 月11日于深圳中小板上市。久立特材的主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件 的研发、生产和销售，主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管两大类，主要运 用于石油、化工、天然气、电力（包括核电）设备制造等行业。久立特材不锈钢的年产 能约7万吨。

1-1-1-209

（2）江苏武进不锈股份有限公司（“武进不锈钢”）

江苏武进不锈股份有限公司成立于2001年，其前身自上世纪70年代起生产不锈钢管 产品，90年代跻身全国不锈钢管主要生产企业行列。武进不锈钢目前主要产品包括奥氏 体、铁素体/奥氏体双相不锈钢管，年产能约2万吨。

（3）常熟华新特殊钢有限公司

常熟华新特殊钢有限公司成立于1998年，是一家专业生产无缝管的企业，主要产品 为精密仪表管、换热管用不锈钢无缝钢管、锅炉用无缝钢管、流体输送用不锈钢无缝管、 U型无缝管、核一、二、三级核电用管、耐腐蚀耐高温合金管等，年产能约5万吨。

（4）宝银特种钢管有限公司

宝银特种钢管有限公司成立于2007年，产品以精密无缝钢管为主，品种有奥氏体不 锈钢管、合金钢管、双相不锈钢管、光亮碳素管、镍基合金管、钛管、冷凝器用管、高 低加U形管、核电管等。

2 、国外竞争对手

中兴装备的海外竞争对手主要包括日本住友金属工业公司、德国蒂森克虏伯不锈钢 公司和瑞典山特维克材料技术公司。

（1）日本住友金属工业公司

日本住友金属工业公司是日本第三大综合钢铁企业，居世界钢铁企业钢产量前列。 在专用钢管领域，主要生产无缝钢管、输油和天然气大口径钢管，以及其他用于核电等 特殊领域的钢管。

（2）德国蒂森克虏伯不锈钢公司

德国蒂森克虏伯不锈钢公司为蒂森克虏伯钢铁下属公司，主要从事不锈钢扁平材及 镍基合金材料的生产，是世界上领先的不锈钢扁平材生产厂商，尤其是在不锈钢冷轧领 域。

（3）瑞典山特维克材料技术公司

山特维克材料技术公司主要生产无缝和焊接钢管及管件，产品主要用于化学和石化

1-1-1-210

工业、电力工业、石油和天然气开采行业。不锈钢产品主要包括双相不锈钢管、高合金 奥氏体不锈钢和镍基合金管、易切削钢、不锈钢焊管、仪表管、管道配件、锻件等。

3 、中兴装备综合竞争力地位

中兴装备的主营业务是为能源工程重要装置提供特种管件，是国内最早进入该行业 的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最 全的生产企业之一。经过十余年的发展，中兴装备产品已广泛应用于石化、核电、新兴 化工、煤制油化工等领域，并在细分行业中占有较高的市场地位。在核电领域，中兴装 备产品覆盖了国内主要的在建核电站核岛用管市场（核1、2、3级产品），成功服务于中 广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公司；在石化领域，中兴装备在国内高 端领域市场中占有主导地位，获得了中石化、中海油、中石油集团下属公司及其他地方 性石化企业的广泛认可；在煤化工领域，中兴装备产品覆盖了绝大部分在大型煤化工企 业和国家重点工程用大口径厚壁管市场，主要客户包括内蒙古伊泰煤制油有限责任公 司、大唐国际发电股份有限公司、神华集团及其下属公司等大型企业。

（二）中兴装备的核心竞争力

1 、一体化的产业链及领先的生产设备优势

核电、石化工程重大装备对于管件材质的高要求决定了前道冶金工序质量的控制十 分重要。中兴装备可以根据客户的要求进行原材料的配方和精炼，实现从精炼到成品管 的全流程控制，确保产品质量得到有效控制。

中兴装备先后从美国、俄罗斯、日本等国引进了多套先进的生产装备，包括引进美 国不锈钢氩氧精炼炉、真空脱气精炼炉、俄罗斯四锥头锻造设备等。目前，中兴装备能 够生产世界上最大口径不锈钢无缝管（规格6~1016 x 0.5~100mm x L）。

2 、产品质量控制优势

能源行业是对安全性要求极高的行业，有严格的产品质量认证体系。在核电用管领 域，中兴装备按照《核电厂质量保证安全规定》的规定，建立了核电站用核级不锈钢无 缝管制造的质保体系。中兴装备先后通过了QEO管理体系认证、英国劳氏认证和API 5L/5LC认证，并建立了完善的核设施用不锈钢无缝管制造质保体系。先进的设备和管 理有力保障了产品质量。

1-1-1-211

中兴装备产品得到了客户和社会的高度认可，获得了如“国家钢铁协会金杯奖”等 诸多奖项，中兴装备“AST”牌锅炉用不锈钢无缝钢管获得中国名牌称号。经中国钢铁 工业协会鉴定，中兴装备生产的“锅炉装置用不锈钢无缝管”产品实物质量已达到国际 同类产品实物水平并被授予“冶金产品实物质量金杯奖”。

3 、雄厚的研发实力优势

中兴装备一贯重视技术创新工作，采取近期目标和中长期规划相结合、前瞻性研究 和应用开发相结合的原则，制订技术开发和创新计划。同时，中兴装备积极健全和完善 技术创新机制，从管理机制等方面确保持续创新开发能力。中兴装备先后承担过国家级 火炬计划重点项目“核I级不锈钢无缝管”和“石化加氢炉用奥氏体不锈钢冷轧无缝钢 管”的研制并通过省级科学技术成果鉴定。中兴装备先后研制出核1、2、3级不锈钢无 缝管、石化加氢裂化炉管、大口径双相不锈钢无缝管和大口径高压厚壁锅炉管等能源工 程用特种管件，摆脱了上述产品长期依赖进口的局面。

为了在同行业中保持领先地位，中兴装备与国家钢铁研究总院、核工业设计院、上 海交通大学、南京理工大学建立了紧密的技术合作关系和新产品共同开发机制，具备持 续的技术研发能力。同时，中兴装备与国外著名企业如法国能源公司建立了合作关系， 密切跟踪行业技术发展的趋势和动态。在能源工程特种管件新型材料、新工艺、新应用 方面储备了一批技术成果，例如能源工业用合金管生产技术、核电站用大口径合金管等， 紧密跟踪行业发展的最新热点和方向。

4 、全面的资质优势

石化、核电、新兴化工等能源行业对管件有很高的技术和质量要求，进入该市场有 着较高的市场准入门槛，需要获得国家核安全局、国家质量监督总局等主管部门核发的 相关资质，且需要经过严格的认证过程和的较长的认证周期。中兴装备凭借过硬的产品 质量和技术实力，已拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，包 括锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管，高压锅炉用无缝钢管和石油裂化用无缝钢管等特 种管件生产许可证，并于2001年率先取得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核 承压设备制造资格许可证》，2007年和2011年分别取得了换发的新证（2011年更名为《中 华人民共和国民用核安全设备制造许可证》），同时于2012年获准扩大民用核安全设备制 造许可范围。目前，中兴装备已成为国内核电站用核1、2、3级不锈钢管、锻件，核2、

1-1-1-212

3级碳钢、合金钢管道主要供应商之一。

5 、优质稳定的客户资源优势

中兴装备国内主要客户包括中石化、中石油、中国神华、中广核等，是多家石化、 核电企业优秀供应商和特殊贡献供应商，中兴装备产品还出口美国、德国、法国、意大 利等地。多年来凭借稳定的产品质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，中兴装备在 业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系。中兴装备已取得了中国 石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”和神华 集团的“特殊贡献供应商”，行业地位优势明显。

四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组，即本公司于该时点已持有中 兴装备100%的股份，并将中兴装备纳入本公司合并报表范围。按照上述交易后的资产 架构编制的2012年度、2013年1-10月备考财务报告已经审计机构正中珠江审计（广会所 专字[2013]第13005500018号《备考审计报告》）。根据备考合并财务报表，本公司交易 前后财务状况及盈利能力状况如下：

（一）财务状况分析

1 、交易前后资产构成比较分析

根据经正中珠江审计的本公司2012年12月31日、2013年10月31日备考合并资产负债 表，本次交易前后本公司主要资产规模及构成情况变化如下： 截至2013年10月31日，本公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

					单位：万元
2013 年10 月31 日	实际数		备考数		交易后较交 易前增幅
	金额	占总资产比	金额	占总资产比
流动资产：
货币资金	18,163.07	16.14%	22,272.33	6.10%	22.62%
应收票据	84.62	0.08%	1,452.62	0.40%	1,616.73%

1-1-1-213

2013 年10 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交 易前增幅
	金额	占总资产比	金额	占总资产比
应收账款	41,391.60	36.78%	57,502.09	15.75%	38.92%
预付款项	3,740.88	3.32%	4,977.14	1.36%	33.05%
其他应收款	289.13	0.26%	2,543.68	0.70%	779.77%
存货	12,725.18	11.31%	50,212.69	13.75%	294.59%
流动资产合计	76,394.47	67.89%	138,960.56	38.06%	81.90%
非流动资产：
长期股权投资	-	-	1,661.48	-	-
固定资产	9,271.71	8.24%	54,066.23	14.81%	483.13%
在建工程	10,340.00	9.19%	19,691.89	5.39%	90.44%
无形资产	12,263.56	10.90%	15,792.48	4.32%	28.78%
商誉	-	-	128,564.46	35.21%	-
长期待摊费用	-	-	74.13	0.02%	-
递延所得税资产	469.08	0.42%	730.89	0.20%	55.82%
其他非流动资产	3,796.18	3.37%	5,610.57	1.54%	47.80%
非流动资产合计	36,140.52	32.11%	226,192.12	61.94%	525.87%
资产总计	112,534.99	100.00%	365,152.69	100.00%	224.48%

截至2012年12月31日，本公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：

单位：万元

					单位：万元
2012 年12 月31 日	实际数		备考数		交易后较交 易前增幅
	金额	占总资产比	金额	占总资产比
流动资产：
货币资金	27,635.71	25.39%	33,594.35	9.47%	21.56%
应收票据	84.05	0.08%	885.47	0.25%	953.46%
应收账款	38,553.60	35.42%	51,442.96	14.49%	33.43%
预付款项	1,664.15	1.53%	2,612.20	0.74%	56.97%
其他应收款	291.19	0.27%	665.88	0.19%	128.68%
存货	10,967.37	10.08%	47,028.46	13.25%	328.80%
流动资产合计	79,196.08	72.77%	136,229.32	38.38%	72.02%
非流动资产：

1-1-1-214

2012 年12 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交 易前增幅
	金额	占总资产比	金额	占总资产比
长期股权投资	-	-	3,753.06	1.06%	-
固定资产	9,503.90	8.73%	30,885.30	8.70%	224.98%
在建工程	4,973.26	4.57%	33,862.11	9.54%	580.88%
无形资产	12,489.01	11.47%	16,085.30	4.53%	28.80%
商誉	-	-	128,564.46	36.22%	-
长期待摊费用	8.26	0.01%	97.51	0.03%	1,080.99%
递延所得税资产	327.18	0.30%	532.17	0.15%	62.65%
其他非流动资产	2,340.11	2.15%	4,917.48	1.39%	110.14%
非流动资产合计	29,641.71	27.23%	218,697.39	61.62%	637.80%
资产总计	108,837.79	100.00%	354,926.71	100.00%	226.11%

本次交易完成后，本公司的资产总额将随着标的资产的注入大幅增加。截至2013 年10月31日，公司资产总额由本次交易完成前的112,534.99万元增加至365,152.69万元， 增幅224.48%；截至2012年12月31日，公司资产总额由本次交易完成前的108,837.79万元 增加至354,926.71万元，增幅226.11%。具体分析如下：

（1）流动资产

截至2013年10月31日，本公司流动资产由交易前的76,394.47万元增长至交易后的 138,960.56万元，增长62,566.09万元，增幅为81.90%，主要原因为货币资金增加4,109.27 万元、应收账款增加16,110.49万元、存货增加37,487.52万元。截至2012年12月31日，本 公司流动资产由交易前的79,196.08万元增长至交易后的136,229.32万元，增长57,033.24 万元，增幅为72.02%，主要原因为货币资金增加5,958.63万元、应收账款增加12,889.37 万元、存货增加36,061.08万元。标的公司主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油 化工等能源工程重要装置提供特种管件，产品性能和质量要求较高、生产周期长于非特 种管件，导致标的公司各期末存货余额较高。

截至2013年10月31日和2012年12月31日，公司流动资产占比分别自本次交易前的 67.89%和72.77%降低至本次交易完成后的38.06%和38.38%，主要原因为标的公司流动 资产占比低于交易前的上市公司，且因本次交易新增商誉较多、计入非流动资产所致。

1-1-1-215

（2）非流动资产

截至2013年10月31日，本公司非流动资产由交易前的36,140.52万元增长至交易后的 226,192.12万元，增长190,051.60万元，增幅为525.87%，主要原因为因本次收购增加商 誉128,564.46万元，同时固定资产增加44,794.52万元、在建工程增加9,351.89万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司非流动资产由交易前的 29,641.71 万元增长至交易后的 218,697.39万元，增长189,055.68万元，增幅为637.80%，主要原因为因本次收购增加商 誉128,564.46万元，同时固定资产增加21,381.41万元、在建工程增加28,888.85万元。标 的公司作为国内生产能源工程特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之 一，拥有全面、完善的生产线及相关设备，并于2012年进行了较多固定资产投资，因此 固定资产及在建工程规模较大，符合行业及标的公司业务特点。

截至2013年10月31日和2012年12月31日，公司非流动资产占比分别自本次交易前的 32.11%和27.23%升高至本次交易完成后的61.94%和61.62%，主要原因是标的公司非流 动资产占比较高，且因本次交易新增商誉128,564.46万元、计入非流动资产所致。

2 、交易前后负债构成比较分析

根据经正中珠江审计的本公司2012年12月31日、2013年10月31日备考合并资产负债 表，本次交易前后本公司主要负债构成情况变化如下：

截至2013年10月31日，本公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

					单位：万元
2013 年10 月31 日	实际数		备考数		交易后较交 易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
流动负债：
短期借款	2,000.00	8.60%	28,000.00	27.78%	1,300.00%
应付票据	833.04	3.58%	1,432.62	1.42%	71.97%
应付账款	9,322.31	40.10%	17,842.44	17.70%	91.40%
预收款项	2,811.98	12.09%	7,112.99	7.06%	152.95%
应付职工薪酬	15.84	0.07%	923.10	0.92%	5,728.29%
应交税费	711.63	3.06%	1,438.01	1.43%	102.07%
应付利息	-	0.00%	197.55	0.20%	-
其他应付款	145.32	0.63%	28,029.28	27.81%	19,187.38%

1-1-1-216

2013 年10 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交 易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
一年内到期的非流动 负债		22.02%		8.45%	66.41%
	5,120.00		8,520.00
其他流动负债	200.00	0.86%	200.00	0.20%	-
流动负债合计	21,160.12	91.01%	93,695.99	92.97%	342.80%
非流动负债：
长期借款	500.00	2.15%	5,500.00	5.46%	1,000.00%
其他非流动负债	1,589.69	6.84%	1,589.69	1.58%	-
非流动负债合计	2,089.69	8.99%	7,089.69	7.03%	239.27%
负债合计	23,249.81	100.00%	100,785.68	100.00%	333.49%

截至2012年12月31日，本公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：

单位：万元

					单位：万元
2012 年12 月31 日	实际数		备考数		交易后较交 易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
流动负债：
短期借款	1,000.00	4.19%	26,900.00	27.49%	2,590.00%
应付票据	2,067.31	8.66%	2,783.17	2.84%	34.63%
应付账款	6,395.71	26.78%	15,682.26	16.03%	145.20%
预收款项	2,609.83	10.93%	4,604.44	4.71%	76.43%
应付职工薪酬	-	0.00%	680.99	0.70%	-
应交税费	2,156.22	9.03%	3,662.32	3.74%	69.85%
应付利息	-	0.00%	59.00	0.06%	-
其他应付款	135.43	0.57%	27,967.31	28.58%	20,550.96%
一年内到期的非流动 负债		8.88%		2.17%	-
	2,120.00		2,120.00
其他流动负债	200.00	0.84%	200.00	0.20%	-
流动负债合计	16,684.50	69.87%	84,659.50	86.52%	407.41%
非流动负债：
长期借款	5,620.00	23.54%	11,620.00	11.87%	106.76%
其他非流动负债	1,573.54	6.59%	1,573.54	1.61%	-
非流动负债合计	7,193.54	30.13%	13,193.54	13.48%	83.41%

1-1-1-217

2012 年12 月31 日	实际数	实际数	备考数	备考数	交易后较交 易前增幅
	金额	占总负债比	金额	占总负债比
负债合计	23,878.04	100.00%	97,853.04	100.00%	309.80%

本次交易完成后，公司的负债总额将大幅增加，主要原因为标的公司短期借款金额 较高，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价26,657.14万元尚未支付、计入其 他应付款。截至2013年10月31日，公司负债总额由本次交易完成前的23,249.81万元增加 至100,785.68万元，增幅333.49%；截至2012年12月31日，公司负债总额由本次交易完成 前的23,878.04万元增加至97,853.04万元，增幅309.80%。

与本次交易前相比，本次交易完成后公司的负债构成中，流动负债占比上升，截至 2013年10月31日、2012年12月31日，流动负债占比分别由本次交易前的91.01%和69.87% 上升至92.97%和86.52%；非流动负债占比下降，分别由本次交易前的8.99%和30.13%下 降至7.03%和13.48%。流动负债占负债总额的比例上升，主要是由于标的公司短期借款 占比较高，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价尚未支付、计入其他应付款。

3 、交易前后偿债能力比较分析

本公司在本次交易完成前后的偿债能力指标对比如下：

项目	2013年10月31日	2013年10月31日	2012年12月31日	2012年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
资产负债率	20.66%	27.60%	21.94%	27.57%
流动比率	3.61	1.48	4.75	1.61
速动比率	3.01	0.95	4.09	1.05
项目	2013年1-10月		2012年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
利息保障倍数	13.15	6.24	8.20	7.11

注：上述财务指标的计算公式为： ①资产负债率＝总负债/总资产；

②流动比率＝流动资产/流动负债；

③速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

④利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出。

1-1-1-218

由于标的公司的资产负债率高于本次交易完成前本公司的水平，本次交易完成后， 本公司的资产负债率也相应提高。截至2013年10月31日和2012年12月31日，备考合并口 径的资产负债率均高于实际口径。

截至2013年10月31日和2012年12月31日，本次交易完成后，公司的流动比率和速动 比率均低于本次交易前，主要原因是标的公司短期借款余额较高、而货币资金等流动资 产科目余额相对较低，且备考报表假设本次交易中公司应付的现金对价26,657.14万元尚 未支付、计入了其他应付款。

本次交易完成后，公司的利息保障倍数将略低于交易前水平，主要原因是由于标的 公司的利息支出较高，利息保障倍数低于交易前的上市公司。

近一年及一期，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的同行业A股上市公司对 比情况如下所示：

可比公司	资产负债率	资产负债率	流动比率	流动比率	速动比率	速动比率
	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 9 月30 日	2012 年 12 月31 日
上风高科	53.34%	53.99%	1.32	1.28	1.13	1.07
陕鼓动力	57.55%	60.94%	1.43	1.42	1.29	1.21
平均值	55.45%	57.47%	1.38	1.35	1.21	1.14
	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 10 月31 日	2012 年 12 月31 日
本公司备考报表	27.60%	27.57%	1.48	1.61	0.95	1.05

数据来源：Wind 资讯

本次交易完成后，公司的资产负债率低于同行业A股上市公司，流动比率高于主要 同行业A股上市公司，速动比率与同行业A股上市公司接近，偿债能力良好。

4 、交易前后资产周转能力比较分析

本公司在本次交易完成前后的资产周转能力指标对比如下：

1-1-1-219

项目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年度	2012 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
应收账款周转率（次）	0.86	1.59	0.92	不适用
存货周转率（次）	2.01	1.26	2.04	不适用
总资产周转率（次）	0.33	0.26	0.32	不适用

注 1：上述财务指标的计算公式为：

①应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额；

②存货资产周转率＝营业成本/存货平均余额；

③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。

注 2：2013 年 1-10 月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率经年化处理；

注 3：正中珠江广会所专字[2013]第 13005500018 号《备考审计报告》未包含 2012 年度期初数据， 故 2012 年度备考资产周转能力指标不适用。

本次交易完成后，公司的应收账款周转率高于本次交易前，主要是由于标的公司营 业收入规模较大、应收账款周转效率较高所致。

本次交易完成后，公司的存货周转率低于本次交易前，其原因主要为：标的公司无 缝不锈钢管、合金管等能源工程特种管件产品生产周期较长、存货余额较大，存货周转 率低于本次交易前的上市公司。

本次交易完成后，公司的总资产周转率低本次交易前，主要是由于因本次交易新增 商誉128,312.86万元、资产规模较交易前增长较大所致。

（二）盈利能力分析

1 、交易前后盈利规模比较分析

本次交易前后，本公司2013年1-10月及2012年度的利润表主要数据比较如下表所 示：

单位：万元

				单位：万元
2013 年1-10 月	实际数	备考数	增加金额	增幅
营业收入	30,693.33	77,212.56	46,519.23	151.56%
营业利润	4,809.69	11,993.65	7,183.96	149.36%

1-1-1-220

2013 年1-10 月 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润 2012 年 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润	实际数	备考数	增加金额	增幅
	5,045.54	12,390.84	7,345.29	145.58%
	4,245.44	10,573.34	6,327.90	149.05%
	4,314.70	10,642.59	6,327.90	146.66%
	实际数	备考数	增加金额	增幅
	34,731.66	93,527.02	58,795.36	169.28%
	4,683.19	16,448.54	11,765.35	251.22%
	4,773.16	18,201.95	13,428.80	281.34%
	3,969.22	15,570.85	11,601.64	292.29%
	4,065.35	15,876.46	11,811.11	290.53%

本次交易完成后，本公司的收入和利润规模均将有较大幅度的增加。2013年1-10月 及2012年度，本公司备考口径的营业收入较实际报表分别增加46,519.23万元和58,795.36 万元，增幅达151.56%和169.28%。伴随着营业收入的增长，营业利润、利润总额、净 利润等指标均大幅上涨，反映随着目标资产的注入，本次交易完成后本公司的盈利规模 将得到显著提升。

2 、交易前后主营业务收入及毛利率构成的比较分析

本次交易前后，本公司2013年1-10月及2012年度的主营业务收入构成及毛利率比较 如下表所示：

单位：万元

2013 年1-10 月		实际数			备考数
	主营业务 收入	主营业务 毛利	毛利率	主营业务 收入	主营业务 毛利	毛利率
核电类产品	19,733.16	7,991.79	40.50%	26,213.65	10,560.11	40.28%
隧道类产品	2,141.74	589.36	27.52%	2,141.74	589.36	27.52%
地铁类产品	1,538.64	513.18	33.35%	1,538.64	513.18	33.35%
工业与民用类产品	7,279.78	1,770.76	24.32%	7,279.78	1,770.76	24.32%
风力发电类产品	-	-	-	-	-	-
石化类产品	-	-	-	29,323.15	9,248.28	31.54%
煤制油化工类产品	-	-	-	6,962.83	2,247.01	32.27%
新兴化工类产品	-	-	-	2,937.16	632.87	21.55%

1-1-1-221

2013 年1-10 月		实际数			备考数
	主营业务 收入	主营业务 毛利	毛利率	主营业务 收入	主营业务 毛利	毛利率
主营业务合计	30,693.33	10,865.09	35.40%	76,396.94	25,561.57	33.46%

单位：万元

2012 年度		实际数			备考数
	主营业务 收入	主营业务 毛利	毛利率	主营业务 收入	主营业务 毛利	毛利率
核电类产品	23,168.27	9,636.00	41.59%	39,391.22	18,070.46	45.87%
隧道类产品	1,763.91	589.53	33.42%	1,763.91	589.53	33.42%
地铁类产品	1,595.86	582.57	36.51%	1,595.86	582.57	36.51%
工业与民用类产品	8,011.32	2,114.92	26.40%	8,011.32	2,114.92	26.40%
风力发电类产品	192.31	46.60	24.23%	192.31	46.60	24.23%
石化类产品	-	-	-	32,445.64	10,006.62	30.84%
煤制油化工类产品	-	-	-	6,261.96	1,869.33	29.85%
新兴化工类产品	-	-	-	3,018.57	616.64	20.43%
主营业务合计	34,731.66	12,969.63	37.34%	92,680.79	33,896.69	36.57%

本次交易完成后，本公司的主营业务收入和主营业务毛利均大幅增加，主要是得益 于标的公司良好的盈利能力。本交易完成后，公司将进入能源工程特种管件领域，业务 范围和收入、利润规模均有所扩大。

本次交易完成后，本公司的主营业务毛利率水平基本保持稳定，主要原因为中兴装 备主营业务毛利率与本次交易前的上市公司基本相当。

3 、交易前后期间费用比较分析

2013年1-10月及2012年度，本公司在本次交易完成前后的期间费用如下：

单位：万元

实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重 3.38% 9.57%
1,479.13	4.82%	2,610.61
3,007.01	9.80%	7,392.50

1-1-1-222

2013 年1-10 月	实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重
财务费用	298.10	0.97%	2,180.27	2.82%
合计	4,784.24	15.59%	12,183.37	15.78%
2012 年度	实际数	占营业收入比重	备考数	占营业收入比重
销售费用	2,338.84	6.73%	3,559.78	3.81%
管理费用	4,303.00	12.39%	8,884.56	9.50%
财务费用	252.55	0.73%	2,527.64	2.70%
合计	6,894.39	19.85%	14,971.99	16.01%

本次交易完成后，本公司的期间费用总额占营业收入的比例基本稳定。其中，销售 费用、管理费用占比下降明显，主要原因是标的公司相关费用占营业收入比例较低；财 务费用占比有所上升，主要原因是标的公司借款金额较大，财务费用相对较高。

4 、盈利指标及每股指标分析

2013年1-10月及2012年度本次交易后公司的主要盈利指标变化情况如下：

项目	2013 年1-10 月	2013 年1-10 月	2012 年度	2012 年度
	实际数	备考数	实际数	备考数
基本每股收益（元/股）	0.23	0.44	0.22	0.66
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.22	0.43	0.21	0.59
加权平均净资产收益率	5.02%	4.06%	4.86%	6.38%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	4.78%	3.93%	4.77%	5.70%

2013年1-10月和2012年度，本公司备考口径的每股收益均高于交易完成前，本次交 易对公司的每股收益将有较为明显的增厚作用。交易完成后的净资产收益率2013年1-10 月略低于交易完成前，2012年度略高于交易完成前。

（三）盈利预测分析

根据公司编制的并经正中珠江审核的备考合并盈利预测报告（广会所专字[2013]第 13005500075号），本公司2013年度、2014年度备考合并盈利预测的主要数据如下：

1-1-1-223

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度 已审备考数	2013 年度预测数		2014 年度预测数
		金额	增长率	金额	增长率
营业收入	93,527.02	97,145.97	3.87%	122,120.80	25.71%
营业利润	16,448.54	14,879.19	-9.54%	21,919.68	47.32%
利润总额	18,201.95	15,311.38	-15.88%	22,519.68	47.08%
归属于母公司所有者的 净利润	15,876.46	13,188.91	-16.93%	19,379.68	46.94%

2013年度预测营业利润、利润总额以及归属于母公司所有者的净利润较2012年度有 所下降，主要原因是标的公司受到我国核电项目建设进度近年停滞影响，2013年度核电 类产品收入及毛利有所下降。2014年度预测营业利润、利润总额以及归属于母公司所有 者的净利润均有提升，反映本次交易收购标的公司对于公司未来经营业绩提升作用明 显，将有效缓解上市公司未来的经营压力。

五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响

本次重组完成前，本公司的主营业务为通风与空气处理系统的设计和产品开发、制 造与销售，面向核电、地铁、隧道、风力发电和大型工业民用建筑五大应用领域。

本次交易标的公司中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等 能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少 的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内 生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，具有较强的业内竞争 力、盈利能力和发展潜力。此次交易的标的公司不仅和目前公司的主业有着很高的契合 度，而且有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于公司寻找新的业务增长点，对现有 的产业链进行延伸和拓展，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，提升公司的核 心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交 易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

1-1-1-224

六、本次募集配套资金的必要性和合理性

（一）上市公司自有资金不足以支付现金对价

1 、本次交易需支付现金情况

本次交易为市场化的产业并购整合，有利于提升上市公司现有业务的综合竞争力； 本次交易相关各方经过多次谈判，确定了现金、股权结合的支付方式。本次交易总对价 为192,000万元，其中，上市公司需向仇云龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉4名交易对 方支付现金对价，合计需支付现金26,657.14万元。另外，本次交易若能够顺利完成，上 市公司（含子公司）还将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约定向标的公 司增资人民币1亿元。

2 、上市公司现有可支配货币资金情况

截至2013年10月31日，本公司货币资金余额为18,163.07万元，扣除已有承诺投向的 募集资金后可自由支配的现金情况如下：

	单位：万元
项目	2013 年10 月31 日
货币资金	18,163.07
减：已有承诺投向的募集资金	11,871.17
可支配货币资金余额	6,291.90

公司现有可支配的货币资金仅为6,291.90万元，不足以支付上述现金对价及后续增 资款项。

（二）股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

上市公司、独立财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测算， 在同样募集40,000万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对每股收益的摊 薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利益。具体测算假设及测算过程如 下：

1-1-1-225

情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价28.33元（不低 于上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日均价的90%）向不超过 十名投资者发行股份14,119,308股，融资40,000万元；

情形2：通过债务融资40,000万元，假设债务融资利率为7%，同时按照15%的所得 税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。

项目	情形1 （发行股份配套融资）	情形2 （债务融资）
上市公司2014 年备考盈利预测归属于母公司 所有者的净利润（万元）	19,379.68	19,379.68
减：债务融资利息（税后，万元）	-	2,380.00
扣除债务融资利息后上市公司2014 年备考盈 利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）	19,379.68	16,999.68
融资前总股本（万股）	24,053.98	24,053.98
融资后总股本（万股）	25,465.91	24,053.98
融资前每股收益（元/股）	0.81	0.81
融资后每股收益（元/股）	0.76	0.71
对每股收益摊薄（元/股）	0.05	0.10

根据以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为0.05元/股， 优于通过债务融资摊薄每股收益的0.10元/股，更有利于保护上市公司股东利益。

（三）募集配套资金有利于满足标的公司在建项目建设和偿还银行借款的需求

为了提高中兴装备的资金实力和资本实力，更好地满足中兴装备在建项目建设和偿 还银行借款需求，为其未来拓展业务创造必要条件，本次交易募集的配套资金中，10,000 万元计划用于上市公司（含子公司）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关约 定对中兴装备进行增资。其中：3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投 资、730万元用于真空自耗电渣重熔项目的后续投资，6,166万元用于偿还银行借款。

本次向中兴装备增资的10,000万元中，拟将3,104万元用于能源工程特种制管生产线 项目2014年度及2015年度投入。近几年国内市场对无缝钢管高性能新品种的需求量增长 较快，例如高性能油井管、大口径电站锅炉用管、耐腐蚀、耐低温的石化用管以及不锈 钢管等。为充分发挥原料优势，提高深加工水平和能力，适应多变的市场，中兴装备以

1-1-1-226

特种管材作为公司的主要产品，尤其是能够代替进口特种钢管的产品。因此，中兴装备 计划在原厂区的基础上建设热轧钢管生产线，扩大钢管产能规模，使现有的生产能力提 高到约20,000吨/年，提高机组装机水平，拓宽品种规格，调整产品结构，发挥原有热轧 钢管生产线的优势，生产高附加值不锈钢钢管，使钢管具有多品种、多规格、多档次的 综合特点，并继续开发国际市场，拓宽市场空间，提高经济效益。

本次向中兴装备增资的10,000万元中，拟将730万元用于真空自耗电渣重熔项目 2014年度及2015年度投入。真空自耗电渣重熔项目是对原有大口径、厚壁钢管的相关核 心技术的改造，有效提升产品质量，是生产高附加值镍基合金产品的必备技术之一。该 项目完成后，可以改善坯料凝固组织，提高母材纯净度，提升产品附加值。

本次向中兴装备增资的10,000万元中，拟将6,166万元用于偿还中兴装备的银行借 款。截至2013年10月31日，中兴装备银行贷款余额为34,400.00万元，其中短期借款 26,000.00万元，一年内到期的非流动负债3,400.00万元，长期借款5,000.00万元；上述短 期借款及一年内到期的非流动负债合计占银行贷款余额的85.47%，占比较高，说明中兴 装备存在一定的短期偿债压力。中兴装备银行贷款较多，利息费用负担较重，而偿还银 行贷款可以降低贷款规模，减少财务费用，降低资产负债率。假设中兴装备贷款利率为 7%，全年可节省利息支出431.62万元。因此，将本次募集配套资金用于偿还银行借款， 将有利于提高中兴装备偿债能力，优化债务结构，降低财务成本，为未来的健康快速发 展奠定基础。

截至2013年9月30日，主营业务与中兴装备较为可比的A股上市公司资产负债率情 况如下表：

况如下表：
上市公司简称	证券代码	资产负债率
久立特材	002318.SZ	40.35%
金洲管道	002443.SZ	24.74%
中南重工	002445.SZ	59.67%
玉龙股份	601028.SH	42.36%
平均		41.78%
中值		41.35%

截至2013年10月31日，中兴装备合并报表资产负债率为41.01%，与上述可比上市公

1-1-1-227

司资产负债率平均水平基本相当。

（四）募集配套资金有利于满足上市公司部分资金需求

上市公司本次拟募集配套资金不超过40,000万元，其中26,657.14万元用于向仇云 龙、上海国润、浙江富国、黄裕辉4名交易对方支付现金对价，10,000万元用于向标的 公司增资，其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未 来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

2010年度、2011年度及2012年度，上市公司研发投入分别为1,794.25万元、2,350.80 万元及1,879.90万元，占同期主营业务收入的比例均在5%以上。公司一直将技术创新和 新产品开发作为公司发展战略的核心，采取“预研一代、开发一代、设计一代、生产一 代”的产品与技术发展模式，存在持续投入研发资金的实际需求。

（五）本次募集配套资金的合规性分析

本次配套融资中，上市公司计划使用2.67亿元用于支付交易对方现金对价，计划使 用1亿元用于对标的公司进行增资，用于其在建项目建设和偿还银行借款。上述资金安 排符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证 券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套 资金，主要用于提高重组项目整合绩效”以及2013年7月5日证监会发布的《关于并购重 组配套融资问题》相关精神：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包 括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市 公司流动资金等。”

除上述资金安排外，本次配套融资预计将剩余不超过0.33亿元。上市公司拟用于支 付本次交易中介机构相关费用和上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公 司技术合作）等方面的研发投入。预计扣除中介机构费用后，剩余募集资金金额较小。 如届时配套融资确有剩余，上市公司拟计划将其运用于包括“重型金属构件电熔精密成 型技术”（重型金属3D打印技术）在内的技术创新和新产品开发等方面。上市公司的重 型金属3D打印技术与标的公司具有显著的协同效应，对该项技术的投入也将有利于提 高上市公司本次并购重组的整合绩效。

1-1-1-228

七、本次募集资金失败的补救措施

若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的资金需求情况采用自 筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。

根据正中珠江出具的相关《审计报告》，2012年度和2013年1-10月上市公司归属于 母公司所有者的净利润分别为4,065.35万元和4,314.70万元，公司经营状况和盈利能力良 好。截至2013年10月31日上市公司货币资金余额为18,163.07万元，扣除已有承诺投向的 募集资金后可自由支配的货币资金余额为6,291.90万元。

截至2013年10月31日，上市公司合并报表期末总资产达112,534.99万元，资产负债 率为20.66%，具有一定的债务融资潜力。公司作为上市公司拥有通过资本市场直接债务 融资和银行贷款融资等多种债务融资工具可以使用。

综上所述，上市公司有能力通过自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决本次 交易的资金需求，本次募集资金失败不会影响交易的正常进行。

八、本次交易完成后上市公司对中兴装备的整合

（一）销售网络的整合与市场拓展

1 、核电领域的销售网络整合

南风股份与中兴装备的主要下游客户均涉及核电行业，并且各自分别是通风与空气 处理系统集成设备和能源工程特种管材领域的优质供应商。南风股份是国内唯一掌握百 万千瓦级压水堆核电站核岛HVAC关键设备的成套技术并拥有核电站核岛HVAC系统设 备总承包经验的生产企业。中兴装备能根据客户的要求进行原材料的配方和精炼，实现 精炼到成品的全流程控制，并对客户需求具有快速响应能力，是国内核电站用核1、2、 3级不锈钢无缝管主要供应商。双方在核电领域有良好的客户基础和市场经验，并得到 了广泛认可和较好的美誉度。双方在核电领域有明显的交叉和互补性。同时，双方在市 场渠道开拓和运作方面均具有成熟的经验。本次交易完成后，南风股份和中兴装备将进

1-1-1-229

一步梳理各自核电方面的客户资源和市场渠道，对已有的老客户力争实现交叉销售。对 于核能领域未来的新客户实现共同开发，充分利用双方的经验和实力，达到更好的深挖 核电市场的效果。

南风股份在核电方面已具备国内领先的技术水平，并取得了一系列技术成果。由于 核电领域对通风与空气处理系统集成设备的精度高、技术难度大，能够运用在核电用通 风与空气处理系统集成设备上的技术成果存在广泛应用于石油石化等领域的基础。

中兴装备在石化管材领域具有广泛的客户基础，是中国石油天然气集团公司的“一 级供应商网络成员单位”、中国石油化工集团公司的“优秀供应商”和神华集团的“特 殊贡献供应商”。石化类客户收入占比在报告期内平均超过50%。作为石油石化行业的 高级供应商，中兴装备通过多年销售实践，熟悉石油石化类客户对能源设备的相关需求 和发展趋势，拥有成熟的市场渠道和营销网络。

本次交易完成后，公司将通过对中兴装备石油化工领域客户和市场进行梳理分析， 有针对性的开展工作，包括利用中兴装备的渠道进行通风与空气处理系统集成设备产品 推介、进行石化专项的技术研发或引进、设计生产石油石化类适用型通风与空气处理系 统集成设备产品等。

（二）技术研发的整合

南风股份一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心，并建立了完善的 研发体系。本次交易后，公司将中兴装备纳入集团研发体系内，结合双方各自的技术路 线和客户需求理解，共享技术成果和人员智慧。未来，双方可以共同进行专项课题的研 发，也可以根据客户的需求，提供相关方面的整体解决方案。中兴装备在特种金属材料 冶炼方面，能按客户需求进行从精炼到成品的整体方案设计并做到全程有效控制，因而 可以为南风股份计划进行产业化的重型金属构件电熔精密成型技术项目研制所需原材 料金属母材，调整适合原材料特性、成型技术特点和市场需求的材料配方；待该技术实 现大批量生产后，中兴装备可以提供优质可靠的原材料，为制造特需产品，特别是大型 产品提供有力质量保证，将有助于重型金属构件电熔精密成型技术的进一步成熟和产业 化。

2009年公司首批成功登陆创业板后，资本市场为公司带来的丰厚资金和多种融资手

1-1-1-230

段，可以为整合后的集团整体研发提供持续有力的资金支持。

（三）人员管理的整合

本次交易完成后，公司拟向中兴装备派驻董事及其他管理人员，将中兴装备纳入集 团化管理，对中兴装备实行有效控制。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公 司有权调整标的公司的董事、监事、高级管理人员，按实际业务需要合理调整中兴装备 的各项管理制度，并对董事会、监事会的人数及结构进行适当调整。经协商，公司拟改 选中兴装备董事会，具体为在提名并保留现有董事会成员的基础上，向中兴装备增派2 名董事；此外，公司拟提名并改选1位中兴装备监事会成员（非职工代表监事）。

公司享有对中兴设备财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向标的公司管 理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。同时，公司也将给予中兴装备充分的 自主权，中兴装备作为行业中佼佼者，拥有成熟的公司治理机制，其管理层对能源工程 特种管材行业有着深刻的认识，在下游核电、石化等领域已建成成熟的市场渠道和销售 网络，对公司生产经营的各个环节能实施有效控制，对员工有着丰富的管理经验。因此， 上市公司将充分尊重中兴装备管理层的意见，承诺保留中兴装备经营管理人员和管理方 式，保持现有法人治理结构和核心管理、技术团队的稳定，维持与供应商和客户的关系， 保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡。中兴装备也将继续履行与其 员工的劳动合同，其现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理。经协 商，本次交易完成后，公司拟向中兴装备委派1名高级管理人员、1名财务部门经理，并 负责相关工作。

另一方面，上市公司将视实际情况适当吸收中兴装备的优秀管理人员，共同参与上 市公司的治理和日常管理。

（四）财务融资和内部管理方面的整合

本次交易完成后，公司将对中兴装备的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体 系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后，中兴装备作为上市公 司的子公司可以借助资产市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有 利于优化资本结构、降低财务成本。

1-1-1-231

第十一章 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务报表

正中珠江对中兴装备2011年12月31日、2012年12月31日及2013年10月30日的资产负 债表，2011年度、2012年度及2013年1-10月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以 及财务报表附注分别进行了审计，并出具了广会所审字[2013]第13005500030号标准无 保留意见审计报告。

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产	62,566.09	57,033.24	64,279.31
非流动资产	61,487.14	60,491.22	58,339.45
资产总计	124,053.24	117,524.46	122,618.76
流动负债	45,878.73	41,317.85	55,620.39
非流动负债	5,000.00	6,000.00	-
负债合计	50,878.73	47,317.85	55,620.39
归属于母公司的所有者权益	73,174.51	70,206.61	63,435.50
所有者权益合计	73,174.51	70,206.61	66,998.37

（二）简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
营业收入	46,519.23	58,795.36	66,622.14
营业成本	31,797.97	37,929.68	46,124.86
营业利润	7,183.96	11,765.35	12,472.29
利润总额	7,345.29	13,428.80	12,494.52
净利润	6,327.90	11,601.64	10,685.02
归属于母公司所有者的净利润	6,327.90	11,811.11	10,969.20

1-1-1-232

（三）简要合并现金流量表

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	5,209.85	15,343.45	11,826.90
投资活动产生的现金流量净额	-4,073.94	-10,589.69	-9,736.51
筹资活动产生的现金流量净额	-2,981.55	-7,244.37	-5,394.38
现金及现金等价物净增加额	-1,845.64	-2,490.61	-3,303.98

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

正中珠江对本公司按照后附编制基础编制的2013年10月31日、2012年12月31日的备 考合并资产负债表，2013年1-10月、2012年度的备考合并利润表进行审计，并出具广会 所专字[2013]第13005500018号标准无保留意见审计报告。

（一）备考合并财务报表的编制基础与方法

1 、备考合并财务报表的编制基础

根据中国证监会发布的《重组办法》及《格式准则26号》的相关规定，本公司需对 中兴装备的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根 据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司进行重大资产重组的 议案》能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的批准（核准）。

（2）假设公司对中兴装备的企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012 年1月1日起将中兴装备纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）收购中兴装备股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

2 、备考合并财务报表的编制方法

根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经广东正中珠江会计师事

1-1-1-233

务所有限公司审计的公司2012年度及2013年1-10月的财务报表和中兴装备2012年度及 2013年1-10月的财务报表为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 的有关规定，采用备考财务报表附注所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编 制方法，在上述假设条件基础上进行编制。

由于公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购中兴装 备的全部股权，交易总对价1,920,000,000.00元，其中266,571,428.57元由公司以现金方 式支付，其余部分由公司以向其发行股份方式支付。发行股份购买资产的发行价格为 31.47元/股，发行股份数量为52,539,820股。公司通过询价方式向符合条件的不超过十名 特定投资者非公开发行股份的发行价格不低于本次重大资产重组的董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格将在本次重大资 产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。公司在编制备考合并财务报表时， 按照公司向中兴装备股东发行股份数量52,539,820股，发行价格31.47元/股；现金支付 266,571,428.57 元，确定增加公司长期股权投资成本 1,919,999,563.97 元、股本 52,539,820.00元、资本公积1,600,888,315.40元、未实际支付的股权收购款266,571,428.57 元计入其他应付款。

基于公司拟同时向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付 部分现金对价（募集资金总额不超过40,000万元），对扣除募集配套资金剩余应付现金 对价，公司计划主要通过经营性结余资金解决。因此，公司在编制备考财务合并报表时， 不对应付股权收购款计提对应的借款利息费用。

中兴装备截至2013年10月31日的滚存未分配利润中的1,680万元由原股东按其在本 次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前分配给原股东。扣除前述未 分配利润外，中兴装备截至基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中兴装备股东 享有。中兴装备在过渡期间的未分配利润由本次交易完成后的中兴装备的全体股东按届 时所持中兴装备的股权比例享有。若中兴装备在过渡期间产生亏损或实现的净利润较 低，导致相应年度中兴装备实际净利润低于《业绩补偿协议》中相关承诺净利润的，管 理层股东应按《业绩补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕 的，公司可直接从转让价款中等额扣除。

1-1-1-234

（二）收入确认会计政策

1 、销售商品

（1）公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协 议价款的金额确认销售商品收入：

• 1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• 2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有

• 效控制；

• 3）收入的金额能够可靠地计量；

• 4）相关的经济利益很可能流入企业；

• 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得 其书面验收文件，并取得收款的证据或相关的收入已经收到，且与销售该产品有关的成 本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。

2 、提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

• （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计

• 入当期损益，不确认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：

（1）收入金额能够可靠计量；

（2）相关经济利益很可能流入公司；

• （3）交易的完工进度能够可靠地确定；

1-1-1-235

（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。

3 、让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计 量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（三）备考合并报表

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	22,272.33	33,594.35
交易性金融资产	-	-
应收票据	1,452.62	885.47
应收账款	57,502.09	51,442.96
预付款项	4,977.14	2,612.20
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	2,543.68	665.88
存货	50,212.69	47,028.46
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	138,960.56	136,229.32
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,661.48	3,753.06
投资性房地产	-	-
固定资产	54,066.23	30,885.30

1-1-1-236

项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
在建工程	19,691.89	33,862.11
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	15,792.48	16,085.30
开发支出	-	-
商誉	128,564.46	128,564.46
长期待摊费用	74.13	97.51
递延所得税资产	730.89	532.17
其他非流动资产	5,610.57	4,917.48
非流动资产合计	226,192.12	218,697.39
资产总计	365,152.69	354,926.71
流动负债：
短期借款	28,000.00	26,900.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	1,432.62	2,783.17
应付账款	17,842.44	15,682.26
预收款项	7,112.99	4,604.44
应付职工薪酬	923.10	680.99
应交税费	1,438.01	3,662.32
应付利息	197.55	59.00
应付股利	-	-
其他应付款	28,029.28	27,967.31
一年内到期的非流动负债	8,520.00	2,120.00
其他流动负债	200.00	200.00
流动负债合计	93,695.99	84,659.50
非流动负债：
长期借款	5,500.00	11,620.00
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-

1-1-1-237

项目	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	1,589.69	1,573.54
非流动负债合计	7,089.69	13,193.54
负债合计	100,785.68	97,853.04
所有者权益：
归属于母公司股东的所有者权益	262,117.22	256,714.63
少数股东权益	2,249.79	359.04
所有者权益合计	264,367.01	257,073.67
负债及所有者权益总计	365,152.69	354,926.71

2 、备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年1-10 月	2012 年度
一、营业总收入	77,212.56	93,527.02
其中：营业收入	77,212.56	93,527.02
二、营业总成本	65,877.33	77,009.64
其中：营业成本	51,626.21	59,691.71
营业税金及附加	742.95	738.23
销售费用	2,610.61	3,559.78
管理费用	7,392.50	8,884.56
财务费用	2,180.27	2,527.64
资产减值损失	1,324.80	1,607.71
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	658.42	-68.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	11,993.65	16,448.54
加：营业外收入	427.68	1,849.13
减：营业外支出	30.50	95.71
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	12,390.84	18,201.95
减：所得税费用	1,817.50	2,631.10
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	10,573.34	15,570.85
归属于母公司所有者的净利润	10,642.59	15,876.46
少数股东损益	-69.25	-305.61

1-1-1-238

项目	2013 年1-10 月	2012 年度
六、每股收益：
基本每股收益	0.44	0.66
稀释每股收益	0.44	0.66
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	10,573.34	15,570.85
归属于母公司所有者的综合收益总额	10,642.59	15,876.46
归属于少数股东的综合收益总额	-69.25	-305.61

三、标的公司盈利预测

正中珠江对标的公司2013年11-12月、2014年度盈利预测报告进行了审核，出具了 广会所专字[2013]第13005500063号《盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、本盈利预测以业经广东正中珠江会计师事务所审计的标的公司2011年度、2012 年度以及2013年1-10月实际经营成果为基础，遵循下列基本假设，结合标的公司2013年 度及2014年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的 基本假设为前提、按照标的公司实际所采用的会计政策编制公司2013年度和2014年度盈 利预测。

2、本次盈利预测未预测不确定的非经常性项目对标的公司2013年度和2014年度经 营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采 用的会计政策及会计估计一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、预测期内标的公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、

• 经济环境无重大改变；

• 2、预测期内标的公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与标的公

1-1-1-239

司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 3、预测期内标的公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

• 4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

• 5、预测期内标的公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

• 6、预测期内标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 7、预测期内标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订

• 的经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大 改变；

• 8、预测期内标的公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性

• 无重大变化；

• 9、预测期内标的公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

• 10、预测期内标的公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大

• 变化；

• 11、预测期内标的公司核心管理人员及技术人员无重大变化；

• 12、预测期内标的公司的组织结构无重大变化；

• 13、预测期内标的公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；

• 14、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

• 15、预测期内标的公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 16、预测期内标的公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影

响。

1-1-1-240

（三）标的公司盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年 实际数	2013 年预测数			2014 年 预测数
		1-10 月实际数	11-12 月预测数	合计
营业收入	58,795.36	46,519.23	10,243.87	56,763.10	73,473.80
其中：主营业务收入	57,949.13	45,703.62	10,085.87	55,789.49	72,427.75
营业成本	37,929.68	31,797.97	6,824.91	38,622.88	48,215.39
营业利润	11,765.35	7,183.96	1,924.31	9,108.27	14,808.30
利润总额	13,428.80	7,345.29	1,924.31	9,269.60	14,808.30
净利润	11,601.64	6,327.90	1,655.57	7,983.47	12,752.37
归属于母公司所有者 的净利润	11,811.11	6,327.90	1,655.57	7,983.47	12,752.37

注：以上数据引自正中珠江出具的广会所专字[2013]第 13005500063 号《盈利预测审核报告》，所涉 数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

四、上市公司备考盈利预测

正中珠江对本公司编制的2013年度、2014年度备考盈利预测报告进行了审核，出具 了广会所专字[2013]第13005500075号《备考合并盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

1、根据公司2013年12月30日第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司进 行重大资产重组的议案》及公司于2013年12月30日与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、 上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱 卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟、中兴装备 签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付 现金方式向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润、浙江富国、黄裕辉、朱卫飞、 茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、 杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟购买其合计持有的中兴能源装备股份有限公司100%股 权。公司同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额 不超过40,000万元。

1-1-1-241

本次备考合并盈利预测假设本公司已于2012年1月1日完成对中兴装备100%的股权 收购并将中兴装备预测期间的利润纳入备考盈利预测。

• 2、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《重组办法》、《格式准则26号》

• 的相关规定编制公司2013年度和2014年度的盈利预测报告。

3、本次备考合并盈利预测是在本公司与拟购买资产之2012年度和2013年1-10月已 经审计的备考合并财务报表经营业绩的基础上，结合本公司2013年度及2014年度的经营 计划、资金使用计划及其他有关资料，并以下文所述之基本假设为前提，按照本公司之 主要会计政策编制的。

4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对本公司2013年度和2014 年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现 行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与本公 司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

（二）基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、预测期内本公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、

• 经济环境无重大改变；

• 2、预测期内本公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以

• 前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

• 3、预测期内本公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

• 4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

• 5、预测期内本公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

• 6、预测期内本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

7、预测期内本公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常营运运作，制订的 经营计划、营销计划按预定目标实现，经营范围、运营方式、合作分成比例等无重大改 变；

1-1-1-242

• 8、预测期内本公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无

• 重大变化；

• 9、预测期内本公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

• 10、预测期内本公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变

化；

• 11、预测期内本公司核心管理人员及技术人员无重大变化；

• 12、预测期内本公司的组织结构无重大变化；

• 13、预测期内本公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；

• 14、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化；

• 15、预测期内本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 16、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

• （三）上市公司备考盈利预测主要数据

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年 实际数	2013 年预测数			2014 年 预测数
		1-10 月实际数	11-12 月预测数	合计
营业收入	93,527.02	77,212.56	19,933.42	97,145.98	122,120.80
其中：主营业务收入	92,680.79	76,396.94	19,775.42	96,172.36	121,074.75
营业成本	59,691.71	51,626.21	12,178.33	63,804.54	78,775.39
营业利润	16,448.54	11,993.65	2,885.54	14,879.18	21,919.68
利润总额	18,201.95	12,390.84	2,920.54	15,311.38	22,519.68
净利润	15,570.85	10,573.34	2,515.42	13,088.76	19,296.62
归属于母公司所有者 的净利润	15,876.46	10,642.59	2,546.32	13,188.91	19,379.68

• 注：以上数据引自正中珠江出具的广会所专字[2013]第 13005500075 号《备考合并盈利预测审核报 告》，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

1-1-1-243

第十二章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易后同业竞争情况

本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购中兴装备100%股权。

本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交 易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以 任何形式从事与上市公司、标的公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动。

（二）避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人杨泽文、 杨子善、杨子江于2009年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自本承诺函出 具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或 企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司主营业 务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、 相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与 本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予 本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。自作出承诺以来，公司控 股股东和实际控制人信守承诺，未发生违反上述承诺的行为。

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同业竞争 事宜作出承诺如下：

“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之 日起至本人在中兴装备、南风股份任职期间及从中兴装备、南风股份离职后的两年内， 在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或 拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营

1-1-1-244

业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相 同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的 任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知南风 股份、中兴装备，并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、 中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”

二、关联交易

（一）本次交易后关联方及关联交易情况

本次交易对方仇云龙等22名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在 关联关系。本次交易本身不构成关联交易。

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控 制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易决策制度》、《公 司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有 偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利 益。

根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第13005500018号《备考审计报告》，本次交 易完成后上市公司最近一年及一期的备考关联方及关联交易情况如下：

1 、交易完成后关联方情况

（1）存在控制关系的关联方

关联方名称	与本公司关系	持股份数	持股比例	表决权比例
杨泽文	股东	41,066,666股	17.07%	17.07%
杨子善	股东	33,496,296股	13.93%	13.93%
杨子江	股东	32,096,296股	13.34%	13.34%

注 1：杨泽文、杨子善、杨子江三人系父子关系；

注 2：上表持股比例和表决权比例系假设公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司进 行重大资产重组的议案》能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核 准）。在《关于公司进行重大资产重组的议案》实施前，控股股东杨泽文持股比例和表决权比例为

1-1-1-245

21.84%，股东杨子善持股比例和表决权比例为 17.82%，股东杨子江持股比例和表决权比例为 17.07%。

（2）本公司之子公司情况

子公司	企业 类型	注册地	法人 代表	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例	持股比例	表决权 比例
						直接	间接
南方增材	民营 企业	广东省 佛山市	杨子江	机械设备研 究开发	5,000.00	51.00%	-	51.00%
中兴装备	民营 企业	江苏省 海门市	仇云龙	专用设备制 造业	16,800.00	100.00%	-	100.00%

（3）本公司的合营和联营企业情况

被投资单位名称	关联关系	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）	本公司持 股比例	本公司表 决权比例
海门昆仑燃气	联营企业	海门市海门镇 富江路83号	马俊	天然气、燃 气经营及燃 气设备销售	3,500	22%	22%

（4）本公司的其他关联方情况

关联方名称 其他关联方与本公司关系 仇云龙 持有本公司 5%以上股份的股东 广州暨南投资有限公司 控股股东担任董事的其他企业 海隆钢管 子公司之参股公司 海门建信村镇银行 子公司之参股公司

2 、交易完成后关联交易情况

（1）向关联方采购

					单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易 类型	2013 年1-10 月	2012 年度	2011 年度
海隆钢管	废钢	购销	2,042,983.76	3,731,684.62	-

1-1-1-246

（2）向关联方销售

单位：元

					单位：元
关联方	关联交易内容	关联交易 类型	2013年1-10月	2012 年度	2011 年度
海隆钢管	加工费、材料	购销	23,102.56	490,422.22	-
海隆钢管	燃料费	购销	7,140,076.99	5,055,247.23	-

（3）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 履行完毕
杨泽文、杨子善、 杨子江	南风股份	授信额度 69,094万元	2007.7.25	2015.12.31	否
杨泽文、杨子善、 杨子江	南风股份	授信额度 20,000万元	2011.10.1	2014.9.30	否
杨泽文、杨子善、 杨子江	南风股份	授信额度 12,000万元	2010.5.27	2013.12.31	否
仇云龙、董亚红 注	中兴装备	6,000万元	2011.7.18	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	5,600万元	2011.11.15	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	1,000万元	2011.7.14	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	7,500万元	2012.7.27	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	2,000万元	2012.6.21	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	1,000万元	2012.11.23	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	2,000万元	2012.10.31	至债务履行期 限届满之日起 两年	否

1-1-1-247

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 履行完毕
仇云龙、董亚红	中兴装备	1,000万元	2012.11.26	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	5,000万元	2012.12.7	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	4,000万元	2012.8.6	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	5,600万元	2012.11.14	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	500万元	2013.1.25	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	1,000万元	2013.2.4	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	1,500万元	2013.2.6	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	2,000万元	2013.7.1	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	2,000万元	2013.11.8	至债务履行期 限届满之日起 两年	否
仇云龙、董亚红	中兴装备	2,000万元	2013.12.9	至债务履行期 限届满之日起 两年	否

注：董亚红为仇云龙之配偶。

（4）关联方应收应付款项

单位：元

		单位：元
2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日 -
-	1,420,000.70

1-1-1-248

关联方名称	2013 年10 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
预收账款
海隆钢管	1,661,030.08	-	-
应付账款
海隆钢管	2,188,280.09	666,606.83	-

（二）减少及规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交 易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司的《公司章程》、《关联交易 实施细则》的规定，履行关联交易的决策程序，确保关联交易的公允公正，保护上市公 司和非关联股东的权益。

仇云龙、陈卫平、姜志军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交易事宜 作出承诺如下：

“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易；对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风股份、中兴装备 和其他股东的合法权益；本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股 份《公司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、 中兴装备的资金、资产。”

1-1-1-249

第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文 件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出 决策，程序规范，决策科学，效果良好。

（二）关于公司与控股股东

本次交易完成后，公司仍将督促控股股东严格规范自己的行为，不超越股东大会直 接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能 力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

1-1-1-250

（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的 要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公 司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级 管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委 员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公司股东大会审议 批准。

（六）关于信息披露与透明度

本次交易完成后，公司仍将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管 理办法》、《投资者关系管理制度》的规章制度的规定，真实、准确、及时、公平、完整 地披露有关信息。中国证监会会指定信息披露网站和《证券时报》为公司信息披露的网 站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。

（七）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持 续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有 独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1-1-1-251

（一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合 法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资报 酬等方面独立于股东和其他关联方。

（二）资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产 产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明 的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度 要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

（四）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自 的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和 管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管 理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备 面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持 公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

1-1-1-252

第十四章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时， 除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险因素

（一）审批风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，上述协议经南风股 份董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司股东大会审议通过，且尚需中国证监会的 核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存 在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，南风股份拟向交易对方合计支付现金对价26,657.14万元，占交易价款 的13.88%，支付价款拟来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过10名其他特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40,000万元，除支付现金对价外，其余配 套融资用于对标的公司进行增资、支付本次交易中介机构相关费用以及上市公司未来在 技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。

但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定 性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将采用自筹资金（包 括债务性融资）等方式自行解决资金需求。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构中广信以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2013]第318号《评估报 告书》，截至评估基准日2013年10月31日，中兴装备于评估基准日经审计后的母公司净

1-1-1-253

资产值为73,174.51万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为193,721.98 万元，评估增值率为164.74%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价19.20亿元。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于中兴装备所处行业发展空 间广阔，且中兴装备在业内具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和盈利增 长预期。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责， 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及 行业政策的变化、下游行业需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市 公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资 产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

为应对本次交易标的估值较高的风险，公司与交易对方仇云龙、陈卫平、孙振平、 姜志军及朱卫飞五方签署了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，交易对方仇云龙、 陈卫平、孙振平、姜志军及朱卫飞承诺，2013年度、2014年度、2015年度和2016年度标 的公司经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低 于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元。如标的公司2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度内任一年度实际实现经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润未达到承诺净利润的，则仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军及朱卫 飞应向本公司做出补偿，具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内 容”之“二、《业绩补偿协议》”之“（三）补偿责任和方式”相关内容。

（四）盈利预测不能实现的风险

正中珠江对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《备考合并盈利预 测审核报告》（广会所专字[2013]第13005500075号）。根据该报告，重组完成后，南风 股份2013年全年预测实现归属于母公司所有者净利润13,188.91万元，2014年全年预测实 现归属于母公司所有者净利润19,379.68万元。

上述盈利预测是根据已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的 基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，

1-1-1-254

同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设 遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可 能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应 谨慎使用。

（五）管理层股东现金偿付能力不足的风险

为了保障上市公司股东的利益，南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱 卫飞等5名中兴装备的管理层股东签署了《业绩补偿协议》，约定股份赔偿期（2014年度 -2016年度）内中兴装备实际净利润未达到约定水平、2016年末标的资产出现减值以及 管理层股东在约定任职期限内离职或违反竞业禁止义务时，管理层股东将以股票和/或 现金方式对上市公司进行补偿。根据交易各方签署的《发行股份及支付购买资产协议》， 管理层股东取得的本次发行的股份设定了锁定期，其中仇云龙、孙振平所持有的本次发 行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月（或根据2016年末《减值测试报告》和 《专项审核报告》公告日而顺延），其他管理层股东所持有的股份自本次发行结束之日 起12个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁。上述对股份锁定期的约定 在一定程度上保障了管理层股东履行股份补偿的能力。

若发生上述补偿事项时，管理层股东届时限售股份或其他在手股份不足以履行补偿 义务，则需要其额外支付现金进行补偿。截至目前，管理层股东与上市公司并未对现金 补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，管理层股东届时能否有足够的现 金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确 定性。因此本次交易仍存在当管理层股东需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若 管理层股东未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿， 上市公司将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的违约责任条款向管理层股东进 行追偿。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规 定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

由于中兴装备评估增值率较高，在本次交易完成后，南风股份在合并资产负债表中

1-1-1-255

将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处理，但需在未来进 行减值测试。虽然上市公司与管理层股东签署的《业绩补偿协议》中已明确当股份补偿 期届满时对标资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条款，但如果中兴装备未来经营 状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对南风股份当期损益造成重大不利影响。 提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（七）新业务扩张的相关风险

本次交易完成后，上市公司将在现有通风与空气处理系统集成设备研发、生产和销 售的业务基础上，进入高端能源装备制造业的其他子领域，即能源工程特种管件行业。 本次交易完成后，一方面，上市公司可以进一步实现成为具有强大综合能力的高科技高 端装备制造商的战略发展目标；另一方面，上市公司此前从未涉足能源工程特种管件行 业，缺少相应的行业经验，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优 势，则上市公司将面临拓展新增业务效果不如预期的风险。

（八）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，中兴装备将成为本公司的子公司，公司的资产规模和业 务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得 到提升。但本次重大资产重组前，本公司和中兴装备在业务模式和生产管理方面均有一 定程度的差异。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技 术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、 销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，因此，南风股份与中兴装备能否实现顺利 整合具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。主要体现 在以下三个方面：

1 、中兴装备核心管理人员流失对业务经营造成的不利风险

能源工程特种管件行业对研发、生产工艺、质量控制等方面的要求较高，如果出现 核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。

在本次交易完成之后，中兴装备主要管理层和核心技术人员将通过认购上市公司非 公开发行股票而持有上市公司的股份，其个人利益与上市公司利益具有一致性。同时在 本次交易中，中兴装备管理层股东还通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在中兴

1-1-1-256

装备后续工作的稳定性。但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，中兴装备核心管理人员 仍存在离职的可能，将对公司的经营造成不利影响。

2 、上市公司并购重组整合经验和管理能力不足的风险

重组完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在 制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经 营规模的快速增长，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及 约束机制带来一定的风险。

3 、“重型金属构件电熔精密成型技术”（重型金属 3D 打印技术）产业化相关风险

为进一步增强公司在新材料、新工艺等新兴技术和产业方面的实力，开发新的业务 增长点，公司已投资实施了“重型金属构件电熔精密成型技术产业化项目”。目前，该 项目电熔精密成型成套工程专用设备的安装调试工作已开始，随后将进入试生产状态。 目前，该项目在工艺、装备等关键技术方面也已取得了一定的阶段性成果。该项目所需 的特种金属材料中的微量元素成分的合理配比是该项技术成功实现产业化的重要因素 之一，重型构件的理化性能的提升很大程度上取决于特种金属材料中的微量元素的调整 效果。本次交易完成后，上市公司可以充分利用中兴装备在能源工程特种管件行业积累 的相关生产核心技术、雄厚技术研发实力和完善的生产管理体系，为加快上市公司“重 型金属构件电熔精密成型技术”的工程产业化进程提供特种金属材料研制、加速产业化 进程、原材料供应、物流支持等方面的价值。

但是，目前公司“重型金属构件电熔精密成型技术”的产业化进度仍面临一定不确 定性，如本次重组后该项技术相关的协同效果不如预期，未能有效缩短工程产业化进程 和提升产品质量，或该项技术最终未能成功实现产业化，则将对公司未来整体规划及经 营业绩造成不利影响。

二、标的公司业务经营相关的风险

（一）受宏观经济和下游行业政策变化的风险

中兴装备的特种管件产品广泛应用于石化、核电、新兴化工等能源工业，下游行业

1-1-1-257

的项目建设周期、技术改造、检修周期对其销售情况有直接影响。从长期来看，核电、 石化、化工等行业受国民经济整体运行情况影响较大，自国际金融危机以来，我国实体 经济受到牵连，同时标的公司的下游行业需求均受到不同程度的影响。若因宏观经济波 动或国家宏观调控等因素导致下游行业出现波动，标的公司的经营和盈利水平将受到较 大影响。同时，中兴装备所从事的业务属于先进制造业，如果国家相关产业政策发生变 化，将会对其生产经营造成一定的影响。

（二）技术及产品开发风险

中兴装备专业从事能源工程特种管件的研发制造，技术成熟且工艺完备，是国家高 新技术企业、火炬计划重点高新技术企业、江苏省百强民营科技企业。但是，为了应对 日益激烈的市场竞争，亦面临着不断改进技术的压力。中兴装备若不能及时、有效地提 高生产技术，进行新产品的研发和试制，将使公司未来的生产经营受到不利影响。同时， 中兴装备的生产技术包含有大量的技术秘密和工艺诀窍，如果这些技术秘密和工艺诀窍 泄漏或相关技术人员流失，将对其生产经营带来不利影响。

（三）许可资质的相关风险

石化、核电、新兴化工等能源行业对管件有很高的技术和质量要求，进入该市场有 着较高的市场准入门槛，需要获得国家核安全局、国家质量监督总局等主管部门核发的 相关资质，且需要经过严格的认证过程和的较长的认证周期。中兴装备目前拥有《中华 人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，并于2001年率先取得《中华人民共 和国核承压设备制造许可证》，2011年取得换发的《中华人民共和国民用核安全设备制 造许可证》。如果上述资质到期后中兴装备无法取得更新的资质，则将无法生产相关领 域产品，将失去目前主要的石化、核电等领域客户，将对中兴装备的盈利能力造成重大 不利影响。

（四）税收优惠政策变化的风险

根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2009年5月27日核发的编号为GR200932000460的《高新技术企业证书》，中兴装备被依 法认定为高新技术企业，有效期为三年。2012年8月6日，中兴装备通过了高新技术企业 复审，获得了编号为GR201232000239的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中

1-1-1-258

华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，中兴装备在上述获得高新技术 企业认证期间享受15%的企业所得税税率的税收优惠。

中兴装备享受国家所得税优惠政策的支持，若其不能保持高新技术企业认证或相关 政策发生调整，将面临所得税优惠政策变化的风险，对盈利能力造成一定的影响。此外， 根据中广信出具的《评估报告》（中广信评报字[2013]第318号）中的相关评估假设，假 设中兴装备在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政 策。若预测期内，中兴装备不能保持高新技术企业认证或相关政策发生调整，将对本次 交易评估值造成一定影响。

（五）原材料价格波动的风险

中兴装备主要原材料为金属镍、废不锈钢、高碳铬铁、钼铁等合金材料。2012年， 原材料成本占公司营业成本比例约为46%，其中主要为电解镍及高碳铬铁。由于电解镍 的市场价格波动较大，因此会对主营产品成本和销售定价产生一定影响。尽管中兴装备 可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于原材料价格与产品价格变动 在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异，原材料价格的波动将 会对经营业绩的稳定性产生一定影响，主要表现为：原材料的价格的持续上涨将增加流 动资金的占用，进而加剧资金周转压力，原材料价格的持续下跌将冲击存货管理，并由 此可能引致存货跌价损失的风险。此外，原材料价格的波动还将在一定程度上影响中兴 装备产品毛利率水平。

（六）市场竞争风险

中兴装备是国内最早进入能源工程特种管件行业的供应商之一，产品广泛应用于石 化、核电、新兴化工、煤制油化工等领域。目前，中兴装备已成为国内核电站用核1、2、 3级不锈钢管、锻件，核2、3级碳钢、合金钢管道主要供应商之一。基于中兴装备在生 产工艺及设备、产品质量控制、研发实力、生产资质及客户基础等方面的优势，其产品 已覆盖了国内大部分核电、石化、煤化工等领域的高端市场。但是，鉴于国内主要管道 生产商已逐步进入能源工程特种管件细分领域，其市场扩张在一定程度上给中兴装备经 营带来压力。如果中兴装备不能保持和发展已有的先发优势，抓住有利时机提升自身实 力，并快速实现新产品规模化及技术创新效益，将面临一定的市场竞争风险。若市场份 额下降，将影响中兴装备盈利目标的实现。

1-1-1-259

（七）出口退税政策风险

中兴装备出口的能源工程特种管件适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、 退”的税收政策，根据财税〔2007〕90号《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出 口退税率的通知》，自2007 年7月1 日起（以海关“出口货物报关单（出口退税专用）” 上注明的出口日期为准），中兴装备出口产品退税率从13%调整为5%。税收是调控宏观 经济的重要手段，如果国家根据出口形势及有关法规政策的变动调整出口退税政策，降 低甚至取消相关产品的出口退税税率，将会影响中兴装备产品出口的市场竞争力，进而 影响出口业务。

随着全球经济环境的变化和中国外贸出口增速的大幅回落，国家出口退税政策又发 生重大变化。2009年3月27日，财政部、国家税务总局出台“财税（2009）43号”文《财 政部 国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》，自2009年4月1 日起提高部分产品的出口退税率，公司产品适用出口退税率由5%又提高到13%。如未 来国家出口退税政策发生不利变化，可能对中兴装备经营业绩造成不利影响。

（八）进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险

2009年1月，美国商务部分别做出反倾销反补贴终裁：对原产于中国的不锈钢焊接 压力管征收10.53%-55.21%的反倾销税，对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州） 有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收1.10%的反补贴税。同时加拿大、欧盟等都曾 对中国出口钢管进行过“双反”调查。2012年中兴装备海外销售占比约为5%。中兴装 备产品进口国“反倾销、反补贴”措施会对其经营业绩产生直接影响。

三、其他风险

（一）资本市场风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金 供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化 而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可

1-1-1-260

能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股价波动是股票市场的正常现象。本公司 提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）其他

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

1-1-1-261

第十五章 其他重要事项

一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况

截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司及拟购买资 产不存在资金被其股东及其他关联方占用的情况。

截至本报告书签署日，公司不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情况。本 次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据经审计的财务报表及经审计的备考财务报表，本次交易前后南风股份最近一年 末的负债结构如下：

末的负债结构如下：
合并报表项目	2012 年12 月31 日
	重组前	备考重组后
总资产	108,837.79	354,926.71
总负债	23,878.04	97,853.04
资产负债率	21.94%	27.59%

本次交易完成前后，2012年12月31日公司的资产负债率分别为21.94%、27.59%。 上市公司因本次交易资产负债率有所提高，但整体负债结构合理。本次交易完成后，不 存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系

公司在最近十二月内未发生大额资产交易。

1-1-1-262

四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司从2013年11月25日停牌起，即展开内幕信息知情人登记和自查工作，根据中国 证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规 定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在南风股份停牌之日前六个月至本报告书公 开日（2013年5月26日至2013年12月30日，即“自查期间”、“核查期间”）买卖上市公司 股票的情况在中国证券登记结算公司深圳分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次 交易涉及的相关各方，包括南风股份及其现任董事、监事和高级管理人员，交易对方及 其各自的董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及 为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，独 立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组 事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记 录，在自查期间，除上市公司监事刘基照、董事周燕敏卖出部分上市公司股票外，其他 自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。其具体相关交易情况如下:

知情人姓 名/名称	变更日期	证券代码	证券简称	变动股数（股）	结余股数 （股）	变更摘要
杨泽文	2013/10/22	300004	南风股份	-41,066,666	-	转托管
周燕敏	2013/8/27	300004	南风股份	-62,513	232,800	卖出
	2013/8/28	300004	南风股份	-12,800	220,000	卖出
	2013/8/30	300004	南风股份	-1,423	218,577	卖出
	2013/9/3	300004	南风股份	-29,577	189,000	卖出
	2013/9/4	300004	南风股份	-121,999	67,001	卖出
	2013/9/6	300004	南风股份	-67,001	-	卖出
刘基照	2013/8/27	300004	南风股份	-183,900	111,413	卖出
	2013/8/28	300004	南风股份	-2,600	108,813	卖出
	2013/9/3	300004	南风股份	-108,813	-	卖出

经核查，杨泽文为公司实际控制人之一，周燕敏为公司董事，刘基照为公司的监

1-1-1-263

事会主席，前述人员在核查期间转托管所持南风股份的股份不属于买卖南风股份股票 的行为。

刘基照、周燕敏因个人资金需求卖出所持公司股份，其中：刘基照于 2013 年 8 月 27 日至 2013 年 9 月 3 日期间分三次共计卖出其所持公司股份 295,313 股，周燕敏 于 2013 年 8 月 27 日至 2013 年 9 月 6 日期间分六次共计卖出其所持公司股份 295,313 股。刘基照、周燕敏对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：

（一）刘基照对上述买卖股票的情况出具说明和承诺

“本人因个人资金需求卖出本人所持有的本公司股份共计 295,313 股，具体卖出 情况为：2013 年 8 月 27 日卖出 183,900 股，2013 年 8 月 28 日卖出 2,600 股，2013 年 9 月 3 日卖出 108,813 股。至此，本人 2013 年度的非限售流通股已减持完毕，尚剩 余限售股（高管锁定股）885,937 股。

上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独 立判断做出的投资决策，卖出股票前未知悉公司本次重大资产重组筹划等相关事项， 与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取 非法利益的情形。

本人在卖出公司股票前已按本公司制度规定提前两个交易日向公司董事会秘书 办公室提交了卖出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。

本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、 法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。

本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）周燕敏对上述买卖股票的情况出具说明和承诺

“本人因个人资金需求卖出本人所持有的本公司股份共计 295,313 股，具体卖出 情况为：2013 年 8 月 27 日卖出 62,513 股，2013 年 8 月 28 日卖出 12,800 股，2013

1-1-1-264

年 8 月 30 日卖出 1,423 股，2013 年 9 月 3 日卖出 39,577 股,2013 年 9 月 4 日卖出 121,999 股，2013 年 9 月 6 日卖出 67,001 股。至此，本人 2013 年度的非限售流通股已减持完 毕，尚剩余限售股（高管锁定股）885,937 股。

上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独 立判断做出的投资决策，卖出股票前未知悉公司本次重大资产重组筹划等相关事项， 与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取 非法利益的情形。

本人在卖出公司股票前已按本公司制度规定提前两个交易日向公司董事会秘书 办公室提交了卖出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。

本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等 法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。”

本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。”

（三）上市公司对上述买卖股票情况出具的说明

刘基照、周燕敏分别为本公司的监事、董事，其因个人资金需求卖出所持本公司 股份，其中：刘基照于 2013 年 8 月 27 日至 2013 年 9 月 3 日期间分三次共计卖出其 所持本公司股份 295,313 股，周燕敏于 2013 年 8 月 27 日至 2013 年 9 月 6 日期间分六 次共计卖出其所持本公司股份 295,313 股。刘基照和周燕敏在自查期间卖出其所持有 的本公司股份已按本公司制度规定提前两个交易日向公司董事会秘书办公室提交了 卖出计划书，且卖出时间符合中国证监会、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定。并且，刘基照和周燕敏在 自查期间卖出本公司股票时未知悉本次重大资产重组事项，也未参与本次重大资产重 组决策过程，其卖出公司股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存 在利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

1-1-1-265

（四）公司律师对上述买卖股票情况的核查意见

根据君信出具的《法律意见书》，君信对上述买卖股票情况的核查意见如下：

“本律师认为：刘基照和周燕敏在核查期间卖出南风股份股票的行为系其在未获 知本次重大资产重组相关信息的情况下进行的操作，因此，其卖出南风股份股票的行 为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易 的活动的情形，其在核查期间卖出南风股份股票的行为不构成南风股份实施本次重大 资产重组的法律障碍。”

五、保护投资者利益的相关安排

本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产 - 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《证监会公告[2008]14号 关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

南风股份在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股 东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加 网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

1-1-1-266

（四）关于业绩补偿的安排

《重组办法》第三十四条第二款规定：“资产评估机构采取收益法、假设开发法等 基于未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司 应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数 与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。”

由于本次交易中，标的资产最终采用收益法进行评估，根据《重组办法》，本公司 与交易对方管理层股东就本次交易完成后2013年度、2014年度、2015年度、2016年度内 任一年度实际实现的经审计的净利润未达到承诺净利润之补偿事宜进行了约定，签署了 附条件生效的《业绩补偿协议》。有关该《业绩补偿协议》的主要内容，请参见本报告 书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”相关内容。

六、本次交易完成后上市公司利润分配政策

南风股份第二届第十八次董事会已审议通过《关于对<公司章程>进行修订的议 案》、《关于对<公司分红管理制度>进行修订的议案》和《关于制订<公司未来三年股东 回报规划（2013-2015年）>的议案》，上述相关议案尚待提交2014年第一次临时股东大 会审议通过；根据相关规定，上市公司未来利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需 要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况， 在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（二）股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规 划，并详细说明规划安排的理由等情况。

1-1-1-267

公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公 司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资 者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司 股东大会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者和中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必 须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过， 其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数 的二分之一。

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须 经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

①因外部经营环境发生较大变化；

②因自身经营状况发生较大变化；

③因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和 监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分 配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程

1-1-1-268

序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

（四）利润分配政策

1、利润分配的形式：

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公 司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利 润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。

2、利润分配的期限间隔：

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分 红。

3、现金分红的具体条件：

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及 考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。

4、发放股票股利的具体条件：

公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实 施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

5、现金分红比例：

在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的 可分配利润的10%（含10%）。

（五）现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

1-1-1-269

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。

4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披 露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应 当在定期报告中披露原因。

• 5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

1-1-1-270

（六）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生 产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发 展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

（七）独立董事对公司利润分配政策的独立意见

公司独立董事已经针对上述公司利润分配政策发表独立意见：

“1、公司董事会根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》的要求,结合公司自身情况, 对公司原分红政策进行了调整，对涉及的利 润分配原则、利润分配具体政策、利润分配审议程序、利润分配政策的变更、未分配利 润的使用原则等作出了具体规定，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金 分红的优先性，完善了现金分红机制，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

2、公司制订的未来三年股东回报规划（2013-2015年）既重视对投资者的合理投资 回报,又兼顾公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。

综上，我们同意公司修订后的利润分配政策及未来三年股东回报规划（2013-2015 年），同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

七、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组 信息进行内幕交易的情况

经自查，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次 重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。

八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况

根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立

1-1-1-271

案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1-1-1-272

第十六章 独立董事及有关中介机构对本次交易的结论性 意见

一、公司独立董事对本次交易的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《南方风机股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次 重大资产重组相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本 次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：

“（一）关于本次重大资产重组的独立意见

1、本次重大资产重组有利于公司整合行业资源，提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特 别是广大中小股东的利益。

2、本次重大资产重组报告书（草案）、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次重大资产重组的方案具备可操作性。

3、公司已与标的公司的股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞签订了《业 绩补偿协议》，充分保障公司及股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、本次重大资产重组不构成关联交易，相关议案已经公司第二届董事会第十八次 会议审议通过和依法进行了披露，相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 以及相关规范性文件的规定。

5、本次重大资产重组的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估事务所审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协

1-1-1-273

商确定，本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会 损害公司及股东特别是中小股东的利益。

6、本次重大资产重组涉及的非公开发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议 本次重大资产重组事项并作出董事会决议的公告日，其中：发行股份购买资产的股票发 行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，向其他特定投资者募集配套资金 的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

7、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会审批。 公司已在本次重大资产重组报告书（草案）中对可能无法获得批准的风险做出了特别提 示。

（二）关于本次重大资产重组审计、评估相关事项

1、公司就本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有与其从事相关工作的 专业资质，审计与评估机构的选聘程序合规；该等机构及经办人员与公司及交易对方之 间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估 报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设 前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况， 评估方法选择恰当、合理。本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格以评估 值为依据，由公司与交易对方协商确定，定价依据与交易价格公允。

综上，我们认为公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体 现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会 就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问对本次交易的意见

中金公司作为南风股份的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》

1-1-1-274

和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告 书等信息披露文件的适当核查，并与南风股份、南风股份的法律顾问、审计师及评估师 经过充分沟通后认为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，按照《重组办法》、《上市规则》 履行了必要的信息披露程序；本次交易已经南风股份第二届董事会第十八次会议通过， 独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易不涉及关联交易；交易定价合理、 公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的 原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市 公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的 利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和 投资者的合法权益。”

三、公司律师对本次交易的意见

公司聘请广东君信律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据君信出具的法律意见 书，对本次交易的总体结论性意见如下：

“本律师认为：本次重大资产重组及其所涉事项均符合《公司法》、《证券法》、《发 行办法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，不存在法律障碍或其他对本次重大资产重组构成影响的法律问题和风险；本次交易 涉及的各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关交易各方已就本次交易取得现阶段 必要的批准和授权；本次重大资产重组尚须取得南风股份股东大会批准、中国证监会核 准后方可实施。”

1-1-1-275

第十七章 本次交易相关中介机构情况

一、独立财务顾问

独立财务顾问：中国国际金融有限公司 法定代表人：金立群 办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156

财务顾问主办人：赵言、杨帆 财务顾问协办人：王明喆、楼欣宇 其他经办人员：黄钦、卢雅琼

二、律师

律师：广东君信律师事务所

单位负责人：谈凌 办公地址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼

电话：020-87311008 传真：020-87311808 经办律师：戴毅、邓洁

1-1-1-276

三、审计机构

审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司 法定代表人：蒋洪峰 办公地址：广州市东风东路555号10楼 电话：020-83939698 传真：020-83800977 签字注册会计师：熊永忠、刘清

四、资产评估机构

资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司 法定代表人：汤锦东 办公地址：广州市越秀区东风中路300号金安大厦17楼KL 电话：020-83637844 传真：020-83637840 签字注册资产评估师：肖浩、林巧萍

1-1-1-277

第十八章 董事会及中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺保证《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件内 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供 资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

杨子善 杨子江 崔兴华 李晓明 周燕敏 李志成

唐金龙 祁大同 李 萍

南方风机股份有限公司

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

1-1-1-278

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报 告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《南方风机股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或其授权代表人）：___ 林寿康 独立财务顾问主办人：_____

赵 言

_______ 杨 帆

项目协办人：_______ 王明喆

_______ 楼欣宇

中国国际金融有限公司

年 月 日

1-1-1-279

三、律师声明

本所及本所经办律师同意《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且 所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《南方风机股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因引用前述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应 的法律责任。

单位负责人：_______

谈 凌 经办律师：_______

戴 毅

_______ 邓 洁

广东君信律师事务所

年 月 日

1-1-1-280

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要引用本公司出具的财务数据，且 所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《南方风机股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致 因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：_______ 蒋洪峰

签字注册会计师：_______ 熊永忠

_______ 刘 清

广东正中珠江会计师事务所有限公司

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

1-1-1-281

五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意《南方风机股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要引用本公司出具的评估 数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《南方风 机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：___ 汤锦东 签字注册资产评估师：_____ 肖 浩

_______ 林巧萍

广东中广信资产评估有限公司

年 月 日

1-1-1-282

第十九章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、南方风机股份有限公司第二届董事会第十八次会议会议决议

• 2、南方风机股份有限公司独立董事于2013年12月30日签署的关于重大资产重组事

• 项的独立意见

• 3、南方风机股份有限公司与交易对方及中兴能源装备股份有限公司分别签署的《发

• 行股份及支付现金购买资产协议》

• 4、南方风机股份有限公司与交易对方管理层股东分别签署的《业绩补偿协议》

• 5、广东正中珠江会计师事务所有限公司对拟购买资产出具的广会所审字[2013]第

• 13005500030号《审计报告》

• 6、广东正中珠江会计师事务所有限公司对拟购买资产出具的广会所专字[2013]第

• 13005500063号《盈利预测审核报告》

• 7、广东中广信资产评估有限公司对拟购买资产出具的中广信评报字[2013]第318号

• 《评估报告书》

• 8、中国国际金融有限公司出具的《独立财务顾问报告》

• 9、广东君信律师事务所出具的《法律意见书》

• 10、杨泽文、杨子善、杨子江出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺书》

• 11、仇云龙、孙振平出具的《关于不谋求对南方风机股份有限公司控制权的承诺书》

二、备查地点

投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件。

1-1-1-283

（一）南方风机股份有限公司

地址：广东省佛山市南海区狮山大道 联系人：周晖、邱少媚

电话：0757-81006199

传真：0757-81006190

（二）中国国际金融有限公司

地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：赵言、杨帆、王明喆、楼欣宇、卢雅琼

电话：010-65051166

传真：010-65051156

1-1-1-284

（本页无正文，为《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨重大资产重组报告书》之盖章页）

南方风机股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==