NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 18, 2013

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2013-003

南方风机股份有限公司

关于签订《合资公司框架协议》的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示 :

1、本次签订的仅为合作意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、 意向性约定，框架协议的付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，该投资行 为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。

2、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

3、本次投资的产品为有限空间内的空气净化处理设备，主要运用于公路隧 道、地铁领域和民用工业建筑领域。

一、框架协议概述

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于近期与韩国公司RITCO Co., Ltd.（以下简称“RITCO”）在韩国签订了《合资公司框架协议》。本框架协议仅属 于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，合作意向书付诸实施和实施 过程中均存在变动的可能性。本次投资行为的实施等事项尚需通过本公司董事会 审议通过。

本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

RITCO 公司于 1991 年成立，位于韩国首尔 Royal Building 840-5,Yoksam-Dong,Kangnam-Ku，主要业务集中于系统集成，包括有关道路、铁 路及隧道的智能交通系统工程，地下或特殊设施的通风设备及空气净化、环境及

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工业安全和电子贸易等。合作方RITCO公司与本公司不存在关联关系。

三、投资标的介绍

合作双方合作投资设立新公司。合资公司的业务包括：设计、制造和销售有 关 PM2.5 空气质量控制的静电除尘设备 (ESP) 并提供相应的服务，包括 HEP-3000C、HEP-3000S、Multi-Cross ESP设备；为中国市场设计、制造和销售 有关的 RWIS 路面防冰系统并提供相应的服务，及其他所有与上述主营业务相 关的商业活动。该产品为有限空间内的空气净化处理设备，主要运用于公路隧道、 地铁领域和民用工业建筑领域。

合资公司的投资总额为人民币2000万元。

四、框架协议的主要内容

（一）合资公司的组建

1、合作双方应根据本协议条款和中国法律法规的规定，在2013年5月1日前 设立合资公司。合资公司的英文名字是“Nanfang-RITCO Co., Ltd.”，中文名字是 “南方丽特克有限责任公司”。

2、合资公司的注册地址位于中国广东省佛山市南海区狮山大道，邮编 528225。

3、合资公司的业务包括：设计、制造和销售有关PM2.5空气质量控制的静 电除尘设备(ESP)并提供相应的服务，包括 HEP-3000C、HEP-3000S、Multi-Cross ESP设备；为中国市场设计、制造和销售有关的 RWIS 路面防冰系统并提供相 应的服务，及其他所有与上述主营业务相关的商业活动。

（二）投资金额

合资公司的投资总额为人民币2000万元，其中，公司出资人民币1020万元， 占比51％，RITCO公司出资人民币980万元，占比49％。

（三）期间和终止

本框架协议生效后，效力持续，直至本协议依法、依本协议规定或由双方协 议终止。除非双方另有约定，否则一旦发生如下情形本协议应立即终止：

• 1、协议签订日后3个月内，双方未就设立合资公司签署正式的合资合同和章

• 程，且未取得合资公司设立所需的政府认证或批准；

  • 2、因法律法规、政府规定，合资公司不能开始或继续业务；

  • 3、双方董事会、股东大会未批准本协议及设立合资公司事宜。

• 4、如本协议任何一方未能履行本协议项下的重大义务，且在守约方书面通

• 知违约方后一个月内，违约行为未纠正，则守约方可自行决定终止本协议；

此外，本协议可依据下列规定终止：

如本协议一方提起或自愿或非自愿的参与涉及该方破产或无偿债能力的诉 讼，或由接管人接管，或将其所有或重大业务或资产转让于其他公司，或被其他 公司收购或兼并，或与其他公司合并，本协议另一方可终止本协议。

五、本次投资目的和对公司的影响

公司一直致力于开展公路隧道、地铁领域和民用工业建筑领域通风和净化的 空气处理业务，若上述合作意向最终实施，将有利于公司进一步提高拓展公司在 公路隧道、地铁领域和民用工业建筑领域的业务范围，提升公司通风空气处理业 务方面的竞争力，与进一步提升公司品牌影响力、竞争力和盈利能力，符合公司 未来的发展战略。

六、本次投资风险提示

合资公司的设立根据合作双方各自适用法律须获得中国和韩国相关政府批 准或备案，并需获得各自内部权力机构批准，因此本次投资尚存在不确定性。

本公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法 规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，公司将及时履行信息披 露义务。请投资者注意相关风险。

特此公告

南方风机股份有限公司

董事会 二○一三年一月十八日

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