NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 4, 2012

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2012-032

南方风机股份有限公司

关于《股票期权激励计划》首次授予期权第一期可行权的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首次授予期权 （以下简称“股票期权激励计划”）第一期行权条件已满足，经公司第二届董事会 第九次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的96名激励对象在 第一个行权期可行权数量共计1,433,000份，具体情况如下所示：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、公司于2011 年2 月28 日分别召开了公司第一届董事会第二十六次会议和 第一届监事会第九次会议，审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该《南方风机股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》发表独立意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报 中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011 年7 月4 日分别召开了公司第一 届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十二次会议对《南方风机股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并审议通过了《南方风机股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司拟向激励对象授予6,400,000 份股票期权， 其中首次授予5,858,000 份股票期权，预留股票期权542,000 份，首次授予期权约 占公司股本总额的3.116%，行权价格为26.75 元，计划有效期为股票期权授权之日 起5 年，自授予日起满12 个月后，激励对象在未来48 个月内按25%：25%：25%： 25%的行权比例分四期行权。公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立意 见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年7 月21 日，公 司召开2011 年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权

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董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的 全部事宜。

4、公司于 2011 年 8 月 11 日分别召开了第二届董事会第三次和第二届监事会 第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事项的 议案》，确认本次 99 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激 励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授 股票期权。公司三名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法 有效，确定的授权日符合相关规定，同意 99 名激励对象获授 585.80 万份股票期权； 广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。

5、2011 年 8 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 585.80 万份股票期权的登记工作， 期权简称：南风 JLC1，期权代码：036013。

6、公司于 2012 年 7 月 18 日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届监 事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予 股票期权进行注销的议案》。公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为6,274,000 份，占公司总股本的3.337％，其中，首次已授予期权数量调整为5,732,000 份， 激励对象人数调整为96 人，预留股份总数为542,000 份。公司独立董事发表了相关 独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。

7、公司于 2012 年 7 月 18 日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届监 事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>所涉首次授予股票期权 的行权价格进行调整的议案》。因公司2011 年度股东大会审议通过了《关于2011 年度利润分配的预案》，公司以 2011 年末总股本 188,000,000 股为基数，向全体股 东每10 股派1 元（含税）现金红利，并已于2012 年7 月9 日实施完毕。根据公司 《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为26.65 元。 公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所 出具了相关法律意见书。

8、公司于 2012 年 7 月 18 日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届监 事会第七次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相关

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事项的议案》。公司决定于2012 年7 月18 日向12 名激励对象授予542,000 份预留 股票期权。

9、2012 年8 月8 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留期权542,000 份的登记工作，期权简称： 南风JLC2，期权代码：036045。

10、公司于 2012 年 7 月 18 日分别召开的第二届董事会第九次会议和第二届监 事会第九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的 议案》，公司本次96 名激励对象行权资格合法、有效，满足本次股权激励计划首次 授予期权第一期可行权的条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行 权。公司独立董事已就本次行权相关事项发表了专项独立意见；董事会薪酬与考核 委员会出具了审核意见，广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。

二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一期行权条件的 说明

股票期权首次授予设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权 条件。

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股票期权首次授予设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激 励对象上一年度绩效考核达标。	激励对象绩效考核均达到考核要求， 满足行权条件。
4、2011年净利润相比2010年增长不低于30%； 2011年净资产收益率不低于9%。	2011 年公司净利润相比2010 年增长 31.23%，扣除非经常性损益后的净利 润相比2010 年增长为35.84%，2011 年公司加权平均净资产收益率为 10.49%，扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为10.29%。上述指 标高于股权激励计划所设定的有关净 利润增长30%的考核指标和有关净资 产收益率不低于9%的考核指标，满足 行权条件。

三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权 数量及行权价格

• 1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标

• 的股票种类为人民币 A 股普通股。

• 2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占计划总量的比例 （未包括预留部分）	本期可行权数量 （万份）
李晓明	副董事长、副总 经理	24	4.187%	6
李志成	董事	22	3.838%	5.5
刘静	副总经理	24	4.187%	6
任刚	副总经理	24	4.187%	6
王达荣	财务总监	24	4.187%	6
周晖	副总经理兼董事 会秘书	24	4.187%	6
其他核心管理人员、核心业务（技 术）人员及董事会认为需要进行激 励的相关人员合计90人		431.2	75.227%	107.8
合计		573.2	100.00%	143.3

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为26.65 元。

• 4、本次股票期权行权期限：2012 年9 月3 日起至2013 年8 月9 日止。

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• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期 报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6、参与激励计划的董事、监事、高级管理人员在公告日前6 个月买卖公司股 票情况的说明

参与本次激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6 个月买卖公司股票 的情况。

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发 生变化。本次股权激励计划首次授予期权第一期期权行权完成后，公司股权分别仍 具备上市条件。

五、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权第一期行权的核实意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘 录第8 号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划》等有 关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件， 其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一期行权的激励对象主体资格合格。 公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行 权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资

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助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理 论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

六、监事会对股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权激励对象名单的核 实意见

经过对本次激励对象进行核查，公司96 位激励对象行权资格合法、有效，满 足公司股票期权激励计划首次授予期权第一个期行权条件，同意公司向激励对象以 定向发行公司股票的方式进行行权。

七、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予期权第一期可 行权事项的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实 施考核办法》等相关规定，对公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象是否 符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司股票期权激励计划首次授予期权的 96 名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第一期 行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计 划》规定的第一个行权期的行权条件。公司董事会薪酬与考核委员会同意激励对象 在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

八、律师意见

公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对公 司实行股权激励计划中首次授予期权第一期可行权的激励对象、行权数量以及本次 行权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范 性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划中首次授予期权 第一期可行权的激励对象、行权数量以及本次行权合法、有效。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

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本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行 权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由 公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办法》 规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十一、第一期行权对公司当年财务状况的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 188,000,000 股增至 189,433,000 股，第一个行权期可行权股票期权全部行权将影响和摊薄 2012 年度公司基本每股收益和净资产收益率，并产生费用 1,856.23 万元。 具体影响数 据以经会计师审计的数据为准。

十二、备查文件

• 1、第二届董事会第九次会议决议；

• 2、第二届监事会第九次会议决议；

• 3、广东君信律师事务所法律意见书；

• 4、独立董事发表的独立意见；

• 5、董事会薪酬与考核委员会审核意见；

• 6、其他深交所要求文件。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二○一二年九月三日

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