NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 9, 2012

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2012-027

南方风机股份有限公司

关于股票期权激励计划预留期权完成登记的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，南方风机股份有限 公司（以下简称“公司”）已完成《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）所涉预留期权授予54.20万 份股票期权的登记工作，期权简称：南风JLC2，期权代码：036045。

一、股票期权激励计划简要说明

（一）股权激励计划已经履行的审批程序

1、公司于2011 年2 月28 日分别召开了公司第一届董事会第二十六次会议 和第一届监事会第九次会议，审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励 计划（草案）》；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该《南方风机股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见；上述股权激励计划（草案）公 司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011 年7 月4 日分别召开了公司第 一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十二次会议对《南方风机股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并审议通过了《南方风机股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司拟向激励对象授予6,400,000 份股票期权，其中首次授予5,858,000 份股票期权，预留股票期权542,000 份， 首次授予期权约占公司股本总额的3.116%，行权价格为26.75 元，计划有效期 为股票期权授权之日起5 年，自授予日起满12 个月后，激励对象在未来48 个月 内按25%：25%：25%：25%的行权比例分四期行权。公司三名独立董事就该股票 期权激励计划发表独立意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。

3、《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励

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计划》”）经中国证监会备案无异议后，2011 年7 月21 日，公司召开2011 年第 二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于 2011 年 8 月 11 日分别召开了第二届董事会第三次和第二届监事 会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事 项的议案》，确认本次 99 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票 期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关 规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确 认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 99 名激励对象获授 585.80 万份股票期权；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。 5、2011 年 8 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 585.80 万份股票期权的 登记工作，期权简称：南风 JLC1，期权代码：036013。

6、公司于 2012 年 7 月 18 日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届 监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>进行调整及对部分已 授予股票期权进行注销的议案》。公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为 6,274,000 份，占公司总股本的3.337％，其中，首次已授予期权数量调整为 5,732,000 份，激励对象人数调整为96 人，预留股份总数为542,000 份。公司 独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出 具了相关法律意见书。

7、公司于 2012 年 7 月 18 日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届 监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>所涉首次授予股票 期权的行权价格进行调整的议案》。因公司2011 年度股东大会审议通过了《关于 2011 年度利润分配的预案》，公司以 2011 年末总股本 188,000,000 股为基数， 向全体股东每10 股派1 元（含税）现金红利，并已于2012 年7 月9 日实施完毕。 根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格调整 为26.65 元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东 君信律师事务所出具了相关法律意见书。

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8、公司于 2012 年 7 月 18 召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会 第七次会议分别审议通过了《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相 关事项的议案》。公司决定于2012 年7 月18 日向12 名激励对象授予542,000 份预留股票期权，授予价格为22.09 元。

（二）预留股权实施的具体方案

根据《股票期权激励计划》，本次股权激励计划预留期权的具体情况如下：

• 1、该预留期权拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该预留期权标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3、本次预留股票期权的授予日为2012年7月18日；

• 4、 授予激励对象：董事会认为需要激励的人员共计12人；

• 5、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股22.09 元；

• 6、本计划授予的预留股票期权自本次预留股票期权授予日起满12个月后， 激励对象应在未来36个月内分三期行权，可行权数量占获授期权数量比例依次为

30％、30％、40％；预留股票期权行权安排

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日 起至预留股票期权授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个行权期	自预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日 起至预留股票期权授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留股票期权授权日起36个月后的首个交易日 起至预留股票期权授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权由公司注销。

7、本次预留期权的行权条件

根据公司《股票期权激励计划》的规定，股票期权激励计划预留的股票期 权在2012-2014 年的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效 考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

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行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2012 年的净利润较2010 年增长率不低于60%；2012 年的净资产收益 率不低于10%
第二个行权期	2013 年的净利润较2010 年增长率不低于90%；2013 年的净资产收益 率不低于11%
第三个行权期	2014 年的净利润较2010 年增长率不低于120%；2014 年的净资产收 益率不低于12%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据， 2012 年、2013 年、2014 年 净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经 常性损益中列支。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。

若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相 对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

具体详见公司于2012 年7 月18 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 上《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项的公告》 （2012-025）。

二、预留股票期权登记完成情况

1、期权简称：南风JLC2， 期权代码：036045

2、经登记的首次授予人员名单及分配比例：

序号	姓名	职务	获授的期权数量 （份）	占授予时总股本 的比例（%）
1	谭汉强	筹建办副总监	125,000	0.067%
2	黄燕壮	核电技术部副经理	60,000	0.032%
3	艾立军	核电项目部经理	50,000	0.027%
4	陈宝琼	行政副总监	50,000	0.027%

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序号	姓名	职务	获授的期权数量 （份）	占授予时总股本 的比例（%）
5	李仲涛	国际事务部总经理	50,000	0.027%
6	廖荣生	技术中心副总监	42,000	0.022%
7	张富超	核电项目部副经理	40,000	0.021%
8	周壮林	核电空调科科长	25,000	0.013%
9	刘伟强	核电工艺科科长	25,000	0.013%
10	林文培	风电业务科科长	25,000	0.013%
11	何勇	仓储科科长	25,000	0.013%
12	罗锦艮	信息科科长	25,000	0.013%
合计			542,000	0.288%

• 3、预留期权的授予日：2012年7月18日；

• 4、行权价格：预留股票期权的行权价格为22.09元；

• 5、上述激励对象获授的权益数量与公司在中国证监会创业板指定信息披露

• 网站上公示内容一致。

三、本次股票期权激励计划实施对公司相关年度财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司本次股权激励计划 预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2012 年 7 月 18 日用该模 型对本次授出的预留期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期权价值为 4.36 元，本次授出的 54.2 万份预留期权总价值为 236.28 万元。

根据公司《股票期权激励计划》的规定，应对本次授出的 542,000 份预留股 份期权费用进行逐年分摊，则 2012 年-2015 年期权成本摊销情况见下表：

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				单位：万元
总摊销费用	2012年 摊销费用	2013年 摊销费用	2014年 摊销费用	2015年 摊销费用
236.28	62.32	99.01	55.82	19.13

注：根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。此处的成本估算仅为模拟估算，尚需经年审会计师认可。受实际可行 权的股票期权数量的变动，实际成本会与此处的数据可能有所差异。

四、本次股票期权激励计划实施对公司业务的影响

《股票期权激励计划》的实施将有利于进一步完善公司治理结构，促进公司 建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员及员工的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展。

五、备查文件

• 1、《南方风机股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

• 3、《南方风机股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

4、《南方风机股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划所涉预留股 票期权授予相关的独立意见》；

5、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司股权激励有关事项法律 意见书》；

6、股票期权激励计划对象名单。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二〇一二年八月八日

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