NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 19, 2012

广东君信律师事务所

关于南方风机股份有限公司股票期权激励计划调整以及授予 预留股票期权等相关事项的法律意见书

致：南方风机股份有限公司

广东君信律师事务所接受南方风机股份有限公司(以下简称“南风股份”或者“公 司”)的委托，指派高向阳、陈志生律师（以下简称“本律师”）担任南风股份实施股 权激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并就本次 股权激励计划所涉注销部分已授予股票期权、调整首次授予股票期权行权价格以及授 予预留股票期权等相关事项（以下简称“本次股权激励相关事项”）出具法律意见。

本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股 权激励有关备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关备忘录3 号》（以下简称 “《备忘录3 号》”和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激 励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录8 号》”）等法律、 法规和规范性文件，以及《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股 票期权激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对南风股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。

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引 言

为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

(一)本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规 范性文件，以及南风股份本次股权激励相关事项所涉及的有关事实发表法律意见。

(二)本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对南风股份的 相关行为进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。

(三)本律师同意将本《法律意见书》作为南风股份本次股权激励相关事项所必备 的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。

• (四)南风股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有

• 效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。

(五)本《法律意见书》仅对与本次股权激励相关事项有关的法律问题发表意见， 不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南风股份出具的文件内容发表意见。

• (六)本律师同意南风股份引用本《法律意见书》的内容，但南风股份引用时，不

• 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(七)本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有南风股份 的股票，与南风股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

(八)本《法律意见书》仅供南风股份本次股权激励相关事项目的使用，未经本所 及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

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正 文

一、本次股权激励相关事项的批准和授权

（一）2011 年2 月28 日，南风股份第一届董事会第二十六次会议审议通过了《南 方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；同日，本次期权激励计划激励对象 名单经南风股份第一届监事会第九次会议予以核实。

（二）2011 年7 月4 日，南风股份第一届董事会第三十二次会议审议通过了《股 票期权激励计划》。南风股份独立董事已对《股票期权激励计划》发表独立意见，认 为实施本次股权激励计划有利于南风股份的持续发展，不会损害南风股份及其全体股 东的利益。同日，南风股份第一届监事会第十一次会议根据《股票期权激励计划》的 调整情况，重新核实了本次股权激励计划激励对象的名单。

（三）本次股权激励计划有关申请材料已报中国证监会备案，并抄报深圳证券交 易所和中国证监会广东监管局。本次股权激励计划已经中国证监会备案无异议。

（四）2011 年7 月21 日，南风股份召开2011 年第二次临时股东大会审议通过 了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议 案》，董事会被授权确定授予股票期权的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

（五）2011 年8 月11 日，南风股份召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事项的议案》，同意授予99 名激励对 象585.80 万份股票期权，并确定首次授予股票期权的授予日为2011 年8 月11 日。 南风股份独立董事发表了独立董事意见，就南风股份本次股权激励计划所涉及的首次 授予股票期权的授权日、股票期权份数等事项发表了肯定的独立董事意见。同日，南 风股份第二届监事会第三次会议对首次获授股票期权的99 名激励对象名单进行认真 核实，认为首次授予股票期权的 99 名激励对象符合《股权激励计划（草案修订稿）》 规定的激励对象范围，其作为南风股份首次授予股票期权的激励对象的主体资格合 法、有效。

（六）2011 年8 月22 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“结算公司”）审核确认，南风股份已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予

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585.80 万份股票期权的登记工作，期权简称：南风JLC1，期权代码：036013。

（七）2012 年7 月18 日，南风股份召开第二届董事会第七次会议，就本次股权 激励相关事项审议通过了《关于对<股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票 期权进行注销的议案》、《关于对<股票期权激励计划>所涉首次授予股票期权的行权价 格进行调整的议案》以及《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项 的议案》。有关预留股票期权授予的激励对象名单已经中国证监会备案且无异议；南 风股份独立董事已就本次股权激励相关事项发表了专项独立意见；南风股份第二届监 事会第七次会议已就本次股权激励相关事项进行了核查，并发表了同意本次股权激励 相关事项的意见。

据此，本律师认为，南风股份本次股权激励相关事项已取得必要的授权和批准， 符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《备忘 录8 号》以及《股票期权激励计划》的有关规定。

二、本次股权激励相关事项的具体方案

（一）关于部分已授予的股票期权予以注销的方案

鉴于南风股份原激励对象秦继荣、甘永光、朱晓武等3 人因个人原因辞职，根据 《股票期权激励计划》及相关规定，南风股份将取消上述3 人参与本次股权激励计划 的资格及注销其已授予的股票期权共计126,000 份。经上述调整后，本次股权激励计 划所涉期权总数调整为6,274,000 份，占南风股份总股本的3.337%，其中，首次已授 予期权数量调整为5,732,000 份，激励对象人数调整为96 人，预留股份总数仍为 542,000 份。

（二）关于对首次授予股票期权的行权价格进行调整的方案

1、2012 年5 月18 日，南风股份2011 年度股东大会审议通过了《关于2011 年 度利润分配的预案》，南风股份以2011 年末总股本188,000,000 股为基数，向全体 股东每10 股派1 元（含税）现金红利，并已于2012 年7 月9 日实施完毕。

2、根据《股票期权激励计划》的有关规定，南风股份对首次授予股票期权的行 权价格按如下计算公式进行调整：P＝P0-V=26.75 元-0.1 元＝26.65 元，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经过本次调整， 南风股份首次授予股票期权的行权价格由26.75 元调整为26.65 元。

（三）关于授予预留股票期权的方案

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1、授予条件

• （1）经南风股份确认并经本律师核查，南风股份未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（2）经南风股份确认并经本律师核查，南风股份拟授予预留股票期权的激励对 象不存在以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• 2、授予日

（1）南风股份董事会已于2011 年8 月11 日召开第二届董事会第三次会议，确 定了首期股票期权的授予日为2011 年8 月11 日。根据《股票期权激励计划》关于“预 留股票期权拟在首次授予日后12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行 授权”的有关规定，南风股份董事会于2012 年7 月18 日召开的第二届董事会第七次 会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项的议案》， 确定于2012 年7 月18 日向12 名激励对象授予542,000 份预留股票期权。

（2）经南风股份确认并经本律师核查，上述预留股票期权的授予日为交易日， 且不属于下列期间：

①定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前30 日起算；

②业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

3、激励对象

• （1）预留股票期权激励对象人员名单如下：

	序号	姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占授予时总股本 的比例（%）

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序号	姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占授予时总股本 的比例（%）
1	谭汉强	筹建办副总监	125,000	0.067%
2	黄燕壮	核电技术部副经理	60,000	0.032%
3	艾立军	核电项目部经理	50,000	0.027%
4	陈宝琼	行政副总监	50,000	0.027%
5	李仲涛	国际事务部总经理	50,000	0.027%
6	廖荣生	技术中心副总监	42,000	0.022%
7	张富超	核电项目部副经理	40,000	0.021%
8	周壮林	核电空调科科长	25,000	0.013%
9	刘伟强	核电工艺科科长	25,000	0.013%
10	林文培	风电业务科科长	25,000	0.013%
11	何勇	仓储科科长	25,000	0.013%
12	罗锦艮	信息科科长	25,000	0.013%
合计			542,000	0.288%

• （2）经南风股份确认及本律师核查，预留股票期权授予的激励对象中无公司董

• 事及高级管理人员，该名单已经中国证监会备案且无异议。

• 4、行权价格

• （1）预留股票期权的行权价格为22.09 元。

• （2）根据南风股份《股票期权激励计划》的规定，预留期权的行权价格不应低

• 于下列价格的较高者：

①预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价（21.00 元）； ②预留部分授权情况摘要披露前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价 （22.09 元）。

5、行权时间

根据南风股份《股票期权激励计划》的规定，预留股票期权在该部分股票期权授 权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期行权，

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具体行权期及行权安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自预留股票期权授权日起12个月后的首个交易日 起至预留股票期权授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个行权期	自预留股票期权授权日起24个月后的首个交易日 起至预留股票期权授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留股票期权授权日起36个月后的首个交易日 起至预留股票期权授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止	40%

6、行权条件

根据南风股份《股票期权激励计划》的规定，股票期权激励计划预留的股票期权 在2012-2014 年的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目 标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2012 年的净利润较2010 年增长率不低于60%；2012 年的净资产收益 率不低于10%
第二个行权期	2013 年的净利润较2010 年增长率不低于90%；2013 年的净资产收益 率不低于11%
第三个行权期	2014 年的净利润较2010 年增长率不低于120%；2014 年的净资产收 益率不低于12%

（四）本律师认为，本次股权激励相关事项的具体方案符合《管理办法》、《备忘

录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《备忘录8 号》以及《股票期权激励计划》 的有关规定。

三、本次股权激励相关事项涉及的其他事宜

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• （一）关于注销部分已授予股票期权尚需办理的手续。

南风股份注销部分已授予股票期权应按照《管理办法》、《备忘录8 号》以及《股 票期权激励计划》等有关规定履行相关信息披露义务，并在深圳证券交易所对注销部 分已授予股票期权注销事项无异议后，向结算公司办理已授予股票期权注销手续，并 披露股票期权注销完成公告。

• （二）关于调整首次授予股票期权行权价格尚需办理的手续。

南风股份调整首次授予股票期权行权价格后，还需按照《管理办法》、《备忘录8

号》以及《股票期权激励计划》等有关规定履行相关信息披露等义务。

• （三）关于授予预留股票期权尚需办理的手续。

南风股份授予预留股票期权后，还需按照《管理办法》、《备忘录8 号》以及《股 票期权激励计划》等有关规定履行相关信息披露义务，并在结算公司办理股票期权授 予登记手续。

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结 论

综上所述，本律师认为：本次股权激励相关事项已取得必要的批准和授权，其具 体方案符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、 《备忘录8 号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。本次股权激励 相关事项所涉注销部分已授予股票期权、授予预留股票期权等事宜，尚需根据《管理 办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并向结算公司申请办理股票 期权注销及授予登记等手续。

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本法律意见书经本所盖章和经办律师签名后生效。

本法律意见书正本三份，副本三份。

广东君信律师事务所 经办律师：高向阳 负责人：谈凌

中国 广州 陈志生

二○一二年七月十八日

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