NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 22, 2011

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2011-049

南方风机股份有限公司

关于超募资金使用计划的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监 许可[2009]954号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发 行价格每股人民币22.89元，募集资金总额人民币54,936万元，扣除各项发行费 用人民币2,365.08万元后，募集资金净额为人民币52,570.92万元，较人民币 28,750万元的募集资金投资项目资金需求超募资金人民币23,820.92万元。广东 正中珠江会计师事务所有限公司已于2009年9月30日对公司首次公开发行股票的 资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2009]第08001090210号《验资报 告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

一、 前次超募资金使用计划

1、2009年11月27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于超募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充流 动资金。（详见2009年11月28日中国证监会指定创业板信息披露网站的公告）。 剩余超募资19,320.92万元存放于募集资金专户管理。

2、2010年8月16日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意 公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的 位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”面积 413.3841亩的国有土地使用权。该土地出让金及相关税费共计112,75.41万元， 其中100亩用于募投项目，剩余313.3841亩用于发展用地。本次交易共使用800 万元募集资金（即原募投项目实施地点100亩土地出让金及相关税费）和 10475.41万元超募资金。由于募投项目实施地点变更引起的土地出让金及相关

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税费价差1850万元由超募资金支付，募投项目实际投资金额由原计划的28,750 万元增至30,600万元。（详见2010年8月16日中国证监会指定创业板信息披露网 站的公告）。

剩余超募资金8,845.51万元存放于募集资金专户管理。

二、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

使用部分超募资金永久补充流动资金合理性及必要性如下：

1、 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的相关约定：“若 募集资金不足，资金缺口将由公司自筹解决；若实际募集资金超过募投项目投资 ” 总额，多余资金将补充公司流动资金 。

2、 公司上市后主营业务快速增长，规模不断扩大，承接了广东台山核电站 1、2号机组和阳江核电站3、4、5、6号机组以及广西防城港核电站1、2号机组核 岛通风空调系统设备供货项目，但公司在项目前期执行中需要垫付一定资金用于 满足研发、设计和生产的需要。

3、通过使用该部分超募资金永久补充日常主营业务所需的流动资金，将有 效缓解公司流动资金不足，减少公司财务费用约300万元/年，有效提高了超募资 金的使用效率，增加公司整体效益。

根据公司实际生产经营情况，以解决公司流动资金需求，提高资金使用效率， 降低成本，提升公司经营效益，2011年10月21日，经公司第二届董事会第四次会 议审议通过，计划使用4,500万元超募资金永久补充流动资金。

本次计划经公司第二届董事会第四次会议审议披露后，正式实施。

三、剩余超募资金使用计划说明

根据《创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金（修订）》的相关规定，剩余超募资金4345.51万元，将根据公司发 展规划，用于公司主营业务，公司将妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董 事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大 会审议程序，并及时披露。

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公司郑重承诺在过去十二月内没有从事证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。今后也不会开展证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

独立董事对该事项发表意见认为：公司以上的超募资金计划主要用于公司主 营业务相关的经营活动，且有利于进一步开拓市场，提高公司市场竞争力和公司 盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。同时，本次超募资金的使用计划和决 策程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定，同意公司本次超募资金使用 计划方案。

保荐机构安信证券股份有限公司经核查后认为：

1、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且超募资金用于永久补充流动资金 的累计金额近十二个月内未超过超募资金总额的20%，符合《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号 --超募资金使用（修订）》等的有关规定；

2、本次超募资金使用计划符合南风股份《首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》的相关约定，超募资金计划用于广东台山核电站1、2号机组和阳 江核电站3、4、5、6号机组以及广西防城港核电站1、2号机组核岛通风空调系统 设备供货项目等公司主营业务，有利于南风股份满足生产经营活动的实际需求， 解决公司流动资金需求，节省财务费用约300万元/年，有效提高资金使用效率， 降低成本，提升公司经营效益，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利 益；

2、本次超募资金使用计划有利于南风股份满足生产经营活动的实际需求， 解决公司流动资金需求，提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益，提 升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益；

3、上述超募资金的使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所

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创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。南风股份超募资金使 用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对 超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

4、南风股份最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用超募 资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

5、安信证券将持续关注南风股份剩余超募资金的使用情况，督促南风股份 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且 投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障南风股 份全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。安信证券认为： 南风股份本次以超募资金永久补充流动资金使用计划经公司董事会审议批准，独 立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；该使用计划内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修 订）》等有关规定 ；南风股份本次使用超募资金永久补充流动资金的行为没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形，安 信证券同意公司本次超募集资金使用计划。

特此公告

南方风机股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十一日

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