NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 23, 2011

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2011-045

南方风机股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予的期权完成登记的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，南方风机股份有限 公司（以下简称“公司”）已完成《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）所涉首次授予585.80万份股 票期权的登记工作，期权简称：南风JLC1，期权代码：036013。

一、股票期权激励计划简要说明

（一）股权激励计划已经履行的审批程序

1、公司于2011 年2 月28 日分别召开了公司第一届董事会第二十六次会议 和第一届监事会第九次会议，审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励 计划（草案）》；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该《南方风机股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案） 公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011 年7 月4 日分别召开了公司第 一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十二次会议对《南方风机股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并审议通过了《南方风机股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司三名独立董事就该股票期权激励 计划发表独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年7 月21 日， 公司召开2011 年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授 权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权 授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所 必须的全部事宜。

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4、公司于 2011 年 8 月 11 日分别召开的第二届董事会第三次和第二届监事 会第三次会议确认：本次 99 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股 票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有 关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体 资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 99 名激励对象获授 585.80 万份股票期权。

（二）股权激励计划实施的具体方案

根据《股票期权激励计划》，本次股权激励计划的具体情况如下：

1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

3、本次股票期权的授予日为2011 年8 月11 日；

4、本次授予的激励对象共99 人，授予的股票期权数量为585.80 万份，激 励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技 术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员；

5、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股26.75 元；

6、本计划授予的股票期权自本次激励计划授予日起满12 个月后，激励对象 应在未来48 个月内分四期行权，可行权数量占获授期权数量比例依次为25％、 25％、25％、25％；

7、主要的行权条件：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2011年的净利润较2010的年增长率不低于30%；2011年的净资产收益率不低于9%
第二个行权期	2012 年的净利润较2010 年增长率不低于60%；2012 年的净资产收益率不低于10%
第三个行权期	2013 年的净利润较2010 年增长率不低于90%；2013 年的净资产收益率不低于11%
第四个行权期	2014 年的净利润较2010 年增长率不低于120%；2014 年的净资产收益率不低于12%

具体详见公司于2011 年8 月11 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站

上《关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》（编号2011-043）。

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二、股票期权登记完成情况

1、期权简称：南风JLC1， 期权代码：036013

2、经登记的首次授予人员名单及分配比例：

姓名	职务	获授的期权数量（万份）	占计划总量的比例（%）	占授予时总股本的比例（%）
李晓明	董事兼副总经理	24	3.75	0.1277
刘静	副总经理	24	3.75	0.1277
任刚	副总经理	24	3.75	0.1277
王达荣	财务总监	24	3.75	0.1277
周晖	副总经理兼董事会秘书	24	3.75	0.1277
其他核心管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员合计94人		465.8	72.78	2.4777
合计		585.8	91.53	3.1162

• 3、股票期权的首次授予日：2011年8月11日；

• 4、行权价格：首次授予股票期权的行权价格为26.75元；

• 5、上述激励对象获授的权益数量与公司在中国证监会创业板指定信息披露

• 网站上公示内容一致。

三、本次股票期权激励计划实施对公司相关年度财务状况的影响

公司选择Black-Scholes 模型于2011 年8 月11 日（期权授予日）对本次授 予的585.80 万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值为6.83 元，本次授予的585.80 万份股票期权的总价值为4001.014 万元。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化， 从2011 年8 月12 日开始摊销，按照激励费用在等待期内平均分摊的原则， 则2011 年－2015 年各应分摊的激励成本如下：

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期权份额（万份）	期权价值（元）	期权成本（万元）	2011年（万元）	2012年（万元）	2013年（万元）	2014年（万元）	2015年（万元）
585.8	6.83	4001.014	868.276	1667.089	875.222	444.557	145.870

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能与 此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期 内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能 会小于本次估算的成本）。

四、本次股票期权激励计划实施对公司业务的影响

《股票期权激励计划》的实施将有利于进一步完善公司治理结构，促进公司 建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展。

五、备查文件

• 1、《南方风机股份有限公司2011 年第二次临时股东大会决议》；

• 2、《南方风机股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

• 3、《南方风机股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

4、《南方风机股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划所涉首次股 票期权授予相关的独立意见》；

5、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司首次授予股票期权事项 的法律意见书》；

6、股票期权激励计划对象名单。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二〇一一年八月二十二日

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