NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 15, 2011

安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 募集资金2010 年度使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方风机股份有限 公司（以下简称“南风股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募 集资金使用等有关规定，对南风股份2010年度募集资金使用情况进行了核查， 核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954号”文核准，2009年9 月25日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格 为每股人民币22.89元，募集资金总额为人民币54,936万元，扣除发行费用人 民币2,365.08万元后，实际募集资金净额为人民币52,570.92万元，以上募集 资金的到位情况已经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009]第 08001090210号《验资报告》审验。

（二）募集资金使用情况及期末余额

截至2010 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计利息收入扣除手续费净额	以前年度已使用金额	本年使用金额	本年使用金额	期末余额
			直接投入承诺投资项目	发展用地
525,709,200.00	6,976,929.22	45,290,907.00	80,846,817.26	86,254,088.64	320,294,316.32

截至2010 年12 月31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 81,137,724.26 元，累计补充流动资金45,000,000.00 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计已使用212,391,812.90 元，剩余募集资金余额 320,294,316.32 元与募集资金专户中的期末资金余额相符，其中剩余超募资金 余额为88,455,111.36 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公

1

司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司 募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009年11 月27日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。根据《管理办法》的要求 并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实 行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款 专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山 分行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公 司广州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统 核级/非核级设备国产化技术改造项目、大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术 改造项目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全 性能检测中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与上述 开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2010年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 320,294,316.32元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	114,906,091.24	协议存款
招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行	活期存款	70,714,573.25	协议存款
中国建设银行股份有限公司佛山市分行	活期存款	57,789,471.74	协议存款
中国建设银行股份有限公司佛山市分行	定期存款	50,000,000.00	-
交通银行股份有限公司广州五羊支行	活期存款	26,884,180.09	协议存款
合 计		320,294,316.32

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募集资金使用情况对照表

					货币单位：人民币元本年度投入募集资金总额167,100,905.90已累计使用募集资金总额212,391,812.90截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化41,155,698.0027.54%2011 年7 月31 日--否20,702,696.0022.52%2011 年4 月30 日--否15,017,346.2643.34%2011 年4 月30 日--否4,261,984.0014.22%2011 年4 月30 日--否81,137,724.26-45,000,000.00100.00%---否86,254,088.64100.00%---否131,254,088.64-----212,391,812.9048.57%----	货币单位：人民币元本年度投入募集资金总额167,100,905.90已累计使用募集资金总额212,391,812.90截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化41,155,698.0027.54%2011 年7 月31 日--否20,702,696.0022.52%2011 年4 月30 日--否15,017,346.2643.34%2011 年4 月30 日--否4,261,984.0014.22%2011 年4 月30 日--否81,137,724.26-45,000,000.00100.00%---否86,254,088.64100.00%---否131,254,088.64-----212,391,812.9048.57%----	货币单位：人民币元本年度投入募集资金总额167,100,905.90已累计使用募集资金总额212,391,812.90截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化41,155,698.0027.54%2011 年7 月31 日--否20,702,696.0022.52%2011 年4 月30 日--否15,017,346.2643.34%2011 年4 月30 日--否4,261,984.0014.22%2011 年4 月30 日--否81,137,724.26-45,000,000.00100.00%---否86,254,088.64100.00%---否131,254,088.64-----212,391,812.9048.57%----	货币单位：人民币元本年度投入募集资金总额167,100,905.90已累计使用募集资金总额212,391,812.90截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化41,155,698.0027.54%2011 年7 月31 日--否20,702,696.0022.52%2011 年4 月30 日--否15,017,346.2643.34%2011 年4 月30 日--否4,261,984.0014.22%2011 年4 月30 日--否81,137,724.26-45,000,000.00100.00%---否86,254,088.64100.00%---否131,254,088.64-----212,391,812.9048.57%----	货币单位：人民币元本年度投入募集资金总额167,100,905.90已累计使用募集资金总额212,391,812.90截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化41,155,698.0027.54%2011 年7 月31 日--否20,702,696.0022.52%2011 年4 月30 日--否15,017,346.2643.34%2011 年4 月30 日--否4,261,984.0014.22%2011 年4 月30 日--否81,137,724.26-45,000,000.00100.00%---否86,254,088.64100.00%---否131,254,088.64-----212,391,812.9048.57%----	货币单位：人民币元本年度投入募集资金总额167,100,905.90已累计使用募集资金总额212,391,812.90截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化41,155,698.0027.54%2011 年7 月31 日--否20,702,696.0022.52%2011 年4 月30 日--否15,017,346.2643.34%2011 年4 月30 日--否4,261,984.0014.22%2011 年4 月30 日--否81,137,724.26-45,000,000.00100.00%---否86,254,088.64100.00%---否131,254,088.64-----212,391,812.9048.57%----
募集资金总额			549,360,000.00
					本年度投入募集资金总额			167,100,905.90
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				-
					已累计使用募集资金总额			212,391,812.90
累计变更用途的募集资金总额比例				-
										项目可行
						截至期末投资进
承诺投资项目和超募资金	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度	截至期末累计		项目达到	本年度实	是否达到	性是否
						度(%)(3)＝
投向	变更项目	投资总额	(1)	投入金额	投入金额(2)		预定可使用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大
						(2)/(1)
										变化
承诺投资项目
核电暖通空调（HVAC）系
统核级/非核级设备国产	否	140,200,000.00	149,450,000.00	40,864,791.00	41,155,698.00	27.54%	2011 年7 月31 日	-	-	否
化技术改造项目
高效节能低噪型地铁和民
用通风与空气处理设备技	否	86,370,000.00	91,920,000.00	20,702,696.00	20,702,696.00	22.52%	2011 年4 月30 日	-	-	否
术改造项目改造项目
大型动/静叶可调机翼型
	否	32,800,000.00	34,650,000.00	15,017,346.26	15,017,346.26	43.34%	2011 年4 月30 日	-	-	否
隧道风机技术
全性能检测中心和研发中
	否	28,130,000.00	29,980,000.00	4,261,984.00	4,261,984.00	14.22%	2011 年4 月30 日	-	-	否
心技术改造项目
承诺投资项目小计		287,500,000.00	306,000,000.00	80,846,817.26	81,137,724.26	-
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金	否	45,000,000.00	45,000,000.00	-	45,000,000.00	100.00%	-	-	-	否
发展用地	否	86,254,088.64	86,254,088.64	86,254,088.64	86,254,088.64	100.00%	-	-	-	否
超募资金投向小计		131,254,088.64	131,254,088.64	86,254,088.64	131,254,088.64	-	-	-	-	-
合计		418,754,088.64	437,254,088.64	167,100,905.90	212,391,812.90	48.57%	-	-	-	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因 由于募投项目的实施地点变更，造成募投项目的土建工程未达到原计划进度。 （分具体项目）

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	由于募投项目的实施地点变更，造成募投项目的土建工程未达到原计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
	1、2009 年11 月27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议
	案》，同意公司将超募资金中的4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议
	案发表意见，同意本议案。截止2010 年12 月31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。
	2、2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在
超募资金的金额、用途及使用进展情况
	内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海
	区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土
	地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010 年12 月31 日，公司已
	支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64 元，其中使用募集资金26,500,000.00 元，使用超募资
	金86,254,088.64 元。
	2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目
	实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承
募集资金投资项目实施地点变更情况	诺将其中的100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。上
	述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房
	地产业务或其他高风险的投资。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无

4

尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。剩余资金将根据公司发展规划，用于公司主 营业务。根据《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》的规定，公司最晚应于募集 资金到账后的6 个月内，妥善安排这部分剩余超募资金的使用计划，但公司管理层根据企业长远发展规划， 尚未使用的募集资金用途及去向 同时基于为全体投资者负责的态度，正在审慎的讨论并选择投资项目，剩余超募资金暂未做出使用计划。 剩余部分的超募资金使用计划公司将于近期作出投资计划并经过相关审批程序后及时在中国证监会指定 的网站上公告。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2010年度募集资金存放与使 用情况进行了专项审核，并出具了《关于南方风机股份有限公司募集资金2010 年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，南风股份董事会《关于募集资 金2010年度存放与使用情况的专项说明》已经按照《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板 信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》的要求编制，该专项说明关于南风 股份2010年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。

五、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方 式，对南风股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核 查。主要核查内容包括：查阅了南风股份募集资金存放银行对账单、募集资金 使用原始凭证、中介机构相关报告、南风股份募集资金使用情况的相关公告和 支持文件等资料，并与南风股份中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情 况进行了沟通交流等。

六、保荐人核查意见

经核查，南风股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协 议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。南风股份2010年度募 集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律 法规的情形。保荐人对南风股份2010年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 募集资金2010年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

陈若愚 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 3 月 日

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