NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Feb 28, 2011

证券简称：南风股份 证券代码：300004

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南方风机股份有限公司

NanFang Ventilator Co., Ltd.

股票期权激励计划（草案）摘要

二0 一一年三月

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1、2、3 号》等法律、法规和规范性文件，以及南方风机股份有限公司（以 下简称“本公司”或“南风股份”）《公司章程》制定。

2、本股票期权激励计划为公司拟授予激励对象3,200,000份股票期权，每份 股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股南风股份股票的权利。 股票来源为公司向激励对象定向发行3,200,000股公司股票，涉及的标的股票种 类为人民币A 股普通股，占公司目前总股本94,000,000股的3.404%。其中首次授 予2,929,000份，占本计划签署时公司股本总额94,000,000万股的3.116%；预留 股票期权271,000份，占本计划签署时公司股本总额的0.288%。

3、本计划的激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、 核心管理人员、核心业务（技术）人员。预留部分的授予由董事会提出，监事会 核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做 出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为53.60元。南风股份股票期 权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派 息等事宜，行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规 确定。

5、本股票期权激励计划有效期为5年，自首次股票期权授权之日起计算。

6、激励对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于 12个月，即自授权日（T 日）起至T日+12个月止。首次授予的股票期权自本期激 励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%：

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25%的行权比例分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

首次授予股票期权及各期行权时间安排

	首次授予股票期权及各期行权时间安排
行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象应在可行 权日内按30%：30%：40%的行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行 权安排如表所示：

预留股票期权行权安排

	预留股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权由公司注销。

7、主要行权条件：本股票期权激励计划在2011-2014年的4个会计年度中， 分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各 年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2011年的净利润较2010的年增长率不低于30%；2011年的净资产收益 率不低于9%
第二个行权期	2012 年的净利润较2010 年增长率不低于60%；2012 年的净资产收益 率不低于10%
第三个行权期	2013 年的净利润较2010 年增长率不低于90%；2012 年的净资产收益 率不低于11%
第四个行权期	2014 年的净利润较2010 年增长率不低于120%；2014 年的净资产收 益率不低于12%

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以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2011年、2012年、2013年、2014 年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在 经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

8、公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

9、公司承诺：自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30 日 内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、本次股权激励计划的激励对象承诺：仅在上市公司定期报告公布后第2 个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不在下列期间内行权： （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他 可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

11、本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无 异议、公司股东大会批准。

12、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发 出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立 董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

13、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日 期授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定 召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记和公告等相关程序。

预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激 励对象进行授权。

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目 录

释 义 ........................................................................................................... 6 一、实施股票期权激励计划的目的 ........................................................ 7 二、股票期权激励对象的确定依据和范围 ............................................ 7 三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ........................................ 8 四、激励对象获授的股票期权分配情况 ................................................ 8 五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 ........ 9 六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .............................. 10 七、股票期权的获授条件和行权条件 .................................................. 11 八、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理 ...................... 13 九、股票期权授予程序及激励对象行权程序 ...................................... 15 十、公司与激励对象的权利和义务 ...................................................... 16 十一、激励计划的变更、终止和其他事项 .......................................... 17

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释 义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

南风股份/上市公司/ 本公司/公司	指	南方风机股份有限公司，股票代码：300004
股票期权激励计划、本 激励计划、本计划	指	以南风股份股票为标的，对公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划
股票期权、期权	指	南风股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	本次股票期权激励计划中获得股票期权的南风股份董 事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心管理人 员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励 的其他员工。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买南风股份股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《南风股份股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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一、实施股票期权激励计划的目的

（一）倡导股东价值最大化为导向的绩效文化；

• （二）进一步完善公司治理，建立有效的激励与约束机制；

• （三）平衡企业短期目标与长期目标，将高级管理人员、高中层管理人员、

核心技术、业务人员的长期利益与公司长期业绩发展和股东价值紧密连接；

• （四）为优秀管理人才和核心骨干人才的引进提供一个良好的激励平台。

二、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

激励对象依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激 励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司 的实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员、核心管理人员、核心业 务（技术）骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工共计102人，但不包括公 司独立董事、监事。部分激励对象的名单及职务如下：

序号	姓名	职务
1	李晓明	董事、副总经理
2	刘 静	副总经理
3	任 刚	副总经理
4	王达荣	财务总监
5	周 晖	副总经理、董事会秘书
6	其他核心管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要进行激励的相关人 员合计97人

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站 披露。

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（三）激励对象的考核

激励对象必须经《南方风机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 考核合格。

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象320万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权 日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。

（二）标的股票来源

标的股票来源为南风股份向激励对象发行的股票。本计划授予激励对象的股 票期权为320万份，对应的标的股票数量为320万股，占当前公司总股本9,400万 股的3.404%。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

（一）激励对象获授的股票期权分配情况

姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占计划总量的比 例（%）	占授予时总股本 的比例（%）
李晓明	董事兼副总经理	12	3.75	0.1277
刘静	副总经理	12	3.75	0.1277
任刚	副总经理	12	3.75	0.1277
王达荣	财务总监	12	3.75	0.1277
周晖	副总经理兼董事 会秘书	12	3.75	0.1277
其他核心管理人员、核心业务（技术） 人员及董事会认为需要进行激励的 相关人员合计97 人		232.90	72.78	2.477
预留期权数量		27.10	8.47	0.288
合计		320	100.00	3.404

• （二）本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制

• 人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数未超过

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公司总股本的1%。

（四）预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权 数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后， 在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。

五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本股票期权激励计划的有效期为五年，自首次授权日起计算。 （二）本计划的授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案无异议、南风股份股东大会审议批 准后由董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权 激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登 记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确 定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （三）等待期

激励对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于12 个月。

（四）可行权日

自股权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。各期 对应的可行权日为各期内公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告 公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

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4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如 下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高 级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》的规定。

六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本次授予股票期权的行权价格为53.60元。

（二）股票期权行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、本股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价（为 53.60元）；

2、本股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘 价（为51.40元）。

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（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下 列两个价格中的较高者：

• 1、预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

• （一）股票期权的获授条件

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告：

• （2）最近一年内因重大违法法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

• （二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如

下条件：

• 1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。

• 2、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

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• 3、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

4、行权的业绩条件：

公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考

核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2011年的净利润较2010的年增长率不低于30%；2011年的净资产收益 率不低于9%
第二个行权期	2012 年的净利润较2010 年增长率不低于60%；2012 年的净资产收益 率不低于10%
第三个行权期	2013 年的净利润较2010 年增长率不低于90%；2012 年的净资产收益 率不低于11%
第四个行权期	2014 年的净利润较2010 年增长率不低于120%；2014 年的净资产收 益率不低于12%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2011年、2012年、2013年、2014 年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在 经常性损益中列支。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年及下一年扣除该次再融资 数量后的净资产值。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,因再融资募投 项目所产生的净利润将从融资当年及下一年中扣除。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相 对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

（三）行权安排。

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1、股票期权激励计划有效期为5年，自首次股票期权授权之日起计算。激励 对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于12个月，即自 授权日（T日）起至T日+12个月止。首次授予的股票期权自本期激励计划首次授 权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例 分期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

首次授予股票期权行权时间安排

	首次授予股票期权行权时间安排
行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象应在可行 权日内按30%：30%：40%的行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行 权安排如表所示：

预留股票期权行权安排

	预留股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

八、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前南风股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩 股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的股票期 权数量。

• 3、配股

Q= Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比例；Q 为调整后的股票期 权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前南风股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆

• 细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• P=P0/（1+n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票

• 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• 2、缩股

• P=P0/n

• 其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的行权价格。 3、派息

P=P0-V

• 其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

4、配股

• P=P0×（P0+P1×n）/[P2×（1+n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格，

• n 为配股的比例；P 为调整后的行权价格。

• 5、可转换公司债券

可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。

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（三）激励计划的调整程序与授权

• 1、公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数

• 量和行权价格。

董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公告并通知激 励对象。

• 2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司

• 董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权 计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（四）股票期权的会计处理

• 1、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行 计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2011年2月28 日用该模型对首次授予的292.90万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进 行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为11.27元，首次 授予的292.90万份股票期权总价值为3300.98元。

2、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2010年3月1日授予期权，以每份期权价值为11.27元进行测算，则 2011年-2015年期权成本摊销情况见下表：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
292.90	11.27	3300.98	1432.50	1031.40	550.08	252.12	34.88

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九、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审

议。

• 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否

• 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决

• 议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

• 6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交

• 易所和浙江省证监局。

• 7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召

• 开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股

• 东大会上进行说明。

10、股东大会审议批准股票期权激励计划后方可实施。公司应当按规定办理 信息披露事宜和有关登记结算事宜。

• （二）激励对象行权的程序

• 1、激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，

• 提出行权申请。

• 2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权申请经公司董事会薪酬与考核委员会批准后，由公司向

• 证券交易所提出行权申请。

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十、公司与激励对象的权利和义务

（一）公司的权利和义务

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1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任所聘岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公 司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重影响公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权而提供贷款 以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利和义务

• 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

• 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

它税费。

• 5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十一、激励计划的变更、终止和其他事项

（一）公司控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的发生控制权变 更、合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权不作变更。

• （二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

• 1、职务变更。激励对象职务发生变更，但仍为公司高级管理人员或核心业

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务骨干人员，或者被公司委派到公司的控股公司、参股公司、分公司任职的，已 获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚 未行权的股票期权。若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应 取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有尚 未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未 行权的股票期权即被取消。

• 3、丧失劳动能力。激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其 所获授的股票期权不作变更，仍可按规定执行。

4、退休。激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行使 时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的6个月内行使，尚 未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。

5、死亡。激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未行权的股票期权即被取 消。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得 向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股 票期权终止行使并被注销。

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行使的期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （五）在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生 修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

南方风机股份有限公司 二O一一年三月一日

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