NanFang Ventilator Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Nov 30, 2009

安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司 超募资金使用计划的保荐意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为南方风机股份有限公司（以 “ ” “ ” 下简称 南风股份 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对南风股份超募资 金使用计划的核查情况如下：

一、南风股份首次公开发行股票募集资金情况

南风股份首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2009]954 号文《关于核准南风股份股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》核准，于2009年9 月25 日首次公开发行人民币普通股2,400 万股， 募集资金总额54,936万元，扣除各项发行费用2,365.08万元后，募集资金净额为 52,570.92万元。

以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限责任公司于2009 年9 月30 日出具的广会所验字[2009]第08001090210号《验资报告》验证确认。公司对募集资 金采取了专户存储制度。上述募集资金已分别存放于在中国银行股份有限公司佛山 分行（账号为883554052608094001）、招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行（账 号为757900167910936）、中国建行银行股份有限公司佛山市分行（账号为 44001668853053003772）、交通银行股份有限公司广州五羊支行（账号为 441162398018010020596）开设的募集资金专项账户，安信证券会同南风股份与四家 募集资金存储银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、南风股份超募资金使用计划

南风股份首次公开发行股票募集资金总额为54,936万元，募集资金净额为 52,570.92万元，较28,750万元的募集资金投资项目资金需求超募资金23,820.92万元。 对23,820.92万元超募资金，南风股份已开立募集资金专户实行专户管理。

为提高资金使用效率，降低成本，提升公司经营效益，南风股份决定将超募资 金中的4,500万元用于补充公司辽宁红沿河核电一期工程一、二、三、四号机组，福 建宁德核电站工程一、二、三、四号机组和阳江核电站一期一、二号机组核岛通风 与空气处理系统设备供货合同的流动资金。上述合同项目将从2010年开始进入集中

供货期且供货周期较长，对流动资金占用量较大。本次补充的流动资主要用于以上 供货合同涉及的原材料采购，有利于南风股份提前做好生产安排，确保按时完成供 货任务。有关上述合同项目的具体情况请查阅《南方风机股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书》。

上述超募资金使用计划自《南方风机股份有限公司关于超募资金使用计划的公 告》披露之日起开始实施。

其余超募资金19,320.92万元，将根据南风股份发展规划，用于公司主营业务。 南风股份最晚在募集资金到账后6个月内，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交 董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大 会审议程序，并及时披露。

上述事项已经南风股份2009年11月27日召开的第一届董事会第十五次会议审议 通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项。

三、安信证券对南风股份超募资金使用计划的核查意见

经核查，南风股份超募资金使用计划，符合公司审议发行上市的股东大会关于 募集资金投资项目的授权，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的 独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；超募资金使用 计划有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体 股东利益；上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定的要求。安信证券同意南风股份将超募资金中的4,500万元用于补充公司辽宁红沿 河核电一期工程一、二、三、四号机组，福建宁德核电站工程一、二、三、四号机 组和阳江核电站一期一、二号机组核岛通风与空气处理系统设备供货合同的流动资 金。

同时，安信证券将持续关注南风股份剩余19,320.92万元超募资金的使用，督促 南风股份在实际使用前履行相关决策程序，确保南风股份对该部分资金的使用决策 程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构 职责和义务，保障南风股份全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保 荐意见。

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司超募资金 使用计划的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

陈若愚

李渊彬

保荐机构：安信证券股份有限公司

2009 年 11 月 27 日