NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 22, 2021

南方风机股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明

鉴于南方风机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”） 拟通过公 开挂牌的方式出售所持有的中兴能源装备有限公司（以下简“中兴装备”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。

北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对本次重大资 产重组拟出售的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了华亚 正信评报字【2020】A14-0002 号《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的 中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。经审慎判断，本 次交易所选聘的评估机构具备独立性，其评估假设的前提合理，评估方法与评 估目的的相关性一致，且其对标的资产的评估定价公允，具体如下：

（一）本次交易评估事项

1 、评估机构独立性

本次重大资产重组的资产评估机构华亚正信具有从事本次评估的业务资 格。华亚正信及其经办评估师与公司、标的企业及其他参与本次重大资产重组 的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立 性。

2 、评估假设和评估方法的合理性

评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、 法规的规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评估 假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

3 、评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资 产重组提供价值参考依据。华亚正信采用了收益法和资产基础法两种评估方法 分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照资产基础法评估的评估价值

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作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循 独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评 估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，与评估目的相关性一致。

4 、评估依据和评估结论的合理性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参 数符合标的企业的实际情况，评估依据及评估结论合理。

5 、评估定价的公允性

本次重大资产重组中公司拟出售标的资产的交易价格是以华亚正信做出的 评估结果作为参考，并最终通过公开挂牌询价的方式确定，标的资产的定价依 据与方式公允。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的 评估结论合理，本次重大资产重组最终交易价格通过公开挂牌方式确定，定价 公允。

（二）本次交易定价公允性

1 、评估依据的合理性

本次评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终 选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易聘请的评估机构具有 证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对 方、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的 独立性；评估方法的选取考虑到了被评估资产具体情况，具有合理性；本次评 估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经营情况。

• 2 、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化

• 趋势及采取的应对措施及其对评估的影响

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截至报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的现行法律法规及政治和 经济政策、行业和技术等方面在后续经营过程中预计不会发生重大不利变化， 不会在本次交易后对上市公司带来重大不利影响。

3 、交易评估价值的公允性

（ 1 ）交易标的评估的情况

本次交易评估，中兴装备 100%股权的评估值为 165,918.67 万元，相对估值 水平情况如下：

项目	2020-08-31
中兴装备100%股权评估值（万元）	165,918.67
2019年归属于母公司股东的净利润（万元）	6,354.82
2019年末归属于母公司股东的所有者权益（万元）	159,090.44
评估市盈率（倍）	26.11
评估市净率（倍）	1.04

（ 2 ）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

序号	证券代码	股票简称	市盈率	市净率
1	002318.SZ	久立特材	13.80	2.02
2	603878.SH	武进不锈	9.84	1.30
3	002443.SZ	金洲管道	12.52	1.41
4	002478.SZ	常宝股份	8.80	1.19
5	000778.SZ	新兴铸管	10.01	0.71
平均值			10.99	1.33
中兴装备			26.11	1.04

注：上述相对估值指标截止日为 2020 年 8 月 31 日，因二级市场波动较大，上述市值采用 前 250 个交易日算术平均值计算。具体计算公式如下： 可比公司当日市值=可比公司当日总股本*当日收盘价 可比公司参考市值=可比公司 2020 年 8 月 31 日前 250 个交易日当日市值之和/250 可比公司市盈率=可比公司参考市值/可比公司 2019 年归属于母公司股东的净利润 可比公司市净率=可比公司参考市值/可比公司 2019 年末归属于母公司股东的所有者权益

同行业上市公司平均市盈率为 10.99 倍，中兴装备平均市盈率为 26.11 倍， 高于同行业上市公司。同行业上市公司平均市净率为 1.33 倍，中兴装备平均市 净率为 1.04 倍，中兴装备市净率高于同行业上市公司新兴铸管，与常宝股份、 武进不锈的市净率接近，与同行业平均市净率不存在显著差异。本次评估市盈

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率高于同行业上市公司，市净率不存在显著差异，本次评估价值有利于维护中 小股东利益。

4 、评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项 及其对交易作价的影响

评估基准日至报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重 要变化事项。

5 、交易定价与评估或估值结果的差异分析

根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能 源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字 【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日 股东全部权益价值为165,918.67万元。

以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作 为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌 信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币 106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结 果，并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。

本次交易定价与评估结果存在较大差异主要是在江苏产权交易所挂牌转让 期间，未能征集到符合条件的意向受让方从而多次调整价格所致。公司挂牌转 让过程公开透明，不存在损害投资者情况。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南方风机股份有限公司董事会关于评估机构独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》 之盖章页）

2021 年 06 月 22 日

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