NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 22, 2021

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2021-058

南方风机股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于 2021 年 6 月 22 日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议 通知于 2021 年 6 月 16 日以邮件、短信等方式送达。本次会议应到董事 9 人，实 际出席董事 9 人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和 召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规 定。本次会议由董事长谭汉强先生主持，会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的 议案》。

公司通过江苏省产权交易所公开挂牌征集受让方，向上海颐帆科技有限公司 （以下简称“颐帆科技”）转让所持中兴能源装备有限公司 100%股权（以下简 称“本次交易”“本次重大资产重组”或“本次重大资产出售”），根据《上市 公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条的有关规定，本次交易构成重 大资产重组，本次交易不构成重组上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相 关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合重大资产重组的各项条件，公司本 次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

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二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。 （一）整体方案

公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式，以具有证券期货业务资格 的资产评估机构对中兴能源装备有限公司（以下或称“标的企业”）截至 2020 年 8 月 31 日的评估值作为首次挂牌的底价，公开转让公司持有的中兴能源装备 有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），最终交易价格以公开挂牌确定 的结果为准。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司 100%股权。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

（三）交易对方

通过江苏省产权交易所公开挂牌转让，本次交易的最终交易对方为颐帆科 技。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

（四）交易方式

公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方应以 现金方式支付交易价款。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

（五）交易价格及定价依据

本次重大资产出售以具有证券期货业务资格的资产评估机构对中兴能源装 备有限公司截至 2020 年 8 月 31 日全部权益的评估值作为参考依据，最终交易价 格以公开挂牌结果为准。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，可以延期

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或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司董事会或其 转授权人士根据市场情况及公司实际情况决定。

根据北京华亚正信资产评估有限公司针对本次重大资产重组拟出售的标的 资产出具的华亚正信评报字【2020】A14-0002 号《南方风机股份有限公司拟转 让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》， 截至 2020 年 8 月 31 日，中兴装备股东全部权益价值为 165,918.67 万元。经公司 第五届董事会第五次会议审议通过，公司于 2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 25 日期间在江苏产权交易所挂牌转让标的资产，挂牌底价为 165,918.67 万元。 因在上述挂牌期间，公司未征集到符合条件的意向受让方，经公司第五届董事会 第六次会议审议通过，公司将挂牌底价由 165,918.67 万元调整为 132,734.94 万元， 并于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 19 日期间再次挂牌转让。因在上述挂牌期 间，公司仍未征集到符合条件的意向受让方，经公司第五届董事会第七次会议审 议通过，公司将挂牌底价由 132,734.94 万元调整为 106,187.952 万元，并于 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 14 日期间再次挂牌转让。颐帆科技最终以 106,187.952 万元受让标的资产。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

本次重大资产出售的交易对方颐帆科技根据江苏省产权交易所的要求，在规 定时间内按照标的资产挂牌底价的 10%缴纳交易保证金 10,618.80 万元，其中： 46 万元在颐帆科技被江苏省产权交易所确定为受让方后转为向江苏省产权交易 所支付的交易服务费，剩余 10,572.80 万元在《产权转让合同》生效后转为首期 交易价款的一部分，由江苏省产权交易所直接支付至公司指定账户。

颐帆科技应在《产权转让合同》生效后 12 个月内将剩余交易价款 956,151,520 元支付至公司指定银行账户，其中：《产权转让合同》生效日起 30 个自然日内 颐帆科技应按不低于成交价款的 51%向公司支付首期交易价款 435,830,556 元， 在《产权转让合同》生效后 12 个月内，颐帆科技应付清余款 520,320,964 元。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

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（七）交易费用和成本安排

公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但 不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所 收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等 费用不包含在交易价款中。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

（八）过渡期损益归属

自评估基准日（即 2020 年 8 月 31 日）至资产交割日的过渡期间，标的资产 的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资 产变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

（九）其他主要交易条件

1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成 后的标的企业继续享有和承担。

2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标 的企业继续享有。

3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职 工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将 继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠 纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。

4、意向受让方资格应满足以下条件：

（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民 事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并 有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基 金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。

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（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。

5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该 竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最 新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价 的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人 的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。

6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后， 即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露 内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的 现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完 整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及 瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产 权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金， 意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。

7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对标的资产交割日前 标的企业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违 法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风 险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。 受让方无权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

（十）产权交易合同的生效条件

公司和交易对方签署的产权交易合同自双方签字、盖章之日起成立，自公司 股东大会最终批准本次重大资产重组之日起生效。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

（十一）决议有效期

本次重大资产出售的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本

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次重大资产出售在 12 个月内未完成，则本决议有效期顺延至实施完成之日止。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定本次交易的交易对方为颐帆 科技，公司持股 5%以上股东仇云龙持有颐帆科技 90%并担任颐帆科技执行董事， 公司董事姜志军持有颐帆科技 10%股权，颐帆科技是公司关联方，本次交易构成 关联交易。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》。

公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎分析，认为公司本次重大资产出售 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

（一）本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项；

（二）本次交易为出售资产，不涉及《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条第（二）款、第（三）项的情形；

（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，公司控股股东及实际控制人杨泽文、 杨子江已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第十一条规定的议案》。

公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条的相关规定进行审慎分析，认为公司本次重大资产出售符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

（一）本次重大资产重组不会导致公司不符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形；

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法；

• （五）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上 市公司独立性的相关规定。

（七）本次重大资产重组有利于保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条的规定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

六、审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据 < 关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

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经核查，公司董事会认为：本次重大资产重组涉及的《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉 嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在 最近 36 个月内因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重大资产重组相关主体不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对本次重大资产 重组拟出售的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了华亚正 信评报字【2020】A14-0002 号《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中 兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司董事会认为：

（一）本次重大资产重组的资产评估机构华亚正信具有从事本次评估的业务 资格。华亚正信及其经办评估师与公司、标的企业及其他参与本次重大资产重组 的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法 律、法规的规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评 估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重 大资产重组提供价值参考依据。华亚正信采用了收益法和资产基础法两种评估方 法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照资产基础法评估的评估价值 作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独 立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程 序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，

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与评估目的相关性一致。

（四）本次重大资产重组中公司拟出售标的资产的交易价格是以华亚正信做 出的评估结果作为参考，并最终通过公开挂牌询价的方式确定，标的资产的定价 依据与方式公允。

（五）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评 估参数符合标的企业的实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机 构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资 产评估报告的评估结论合理。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

八、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》。

根据北京华亚正信资产评估有限公司针对本次重大资产重组拟出售的标的 资产出具的华亚正信评报字【2020】A14-0002 号《南方风机股份有限公司拟转 让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》， 截至 2020 年 8 月 31 日，中兴装备股东全部权益价值为 165,918.67 万元。经公司 第五届董事会第五次会议审议通过，公司于 2020 年 12 月 11 日至 2020 年 12 月 25 日期间在江苏产权交易所挂牌转让标的资产，挂牌底价为 165,918.67 万元。 因在上述挂牌期间，公司未征集到符合条件的意向受让方，经公司第五届董事会 第六次会议审议通过，公司将挂牌底价由 165,918.67 万元调整为 132,734.94 万元， 并于 2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 19 日期间再次挂牌转让。因在上述挂牌期 间，公司仍未征集到符合条件的意向受让方，经公司第五届董事会第七次会议审 议通过，公司将挂牌底价由 132,734.94 万元调整为 106,187.952 万元，并于 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 14 日期间再次挂牌转让。颐帆科技最终以 106,187.952 万元受让标的资产。

本次重大资产重组最终交易价格通过公开挂牌方式确定，遵循了公开、公平、 公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不 存在损害公司及其股东利益的情形。

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此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

九、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序， 后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司本次重大资产重组行为符合 相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定；公司向深圳证券 交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真 实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事姜志军回避了该议案的 表决。

十、审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的 < 产 权转让合同 > 的议案》。

根据江苏省产权交易所公开挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方为颐帆 科技。为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，切实保证全体股东权益，公司 拟与交易对方签署附生效条件的《产权转让合同》，《产权转让合同》经公司股 东大会批准后生效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

十 一 、审议通过了《关于 < 南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案） > 及其摘要的议案》。

《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要（详见公司在巨潮资讯网的公告）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

十二、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、 评估报告的议案》。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对标的企业 2018 年、2019 年、2020 年 1-8 月财务报表进行审计并出具了中兴华审字（2020） 第 170049 号《中兴能源装备有限公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-8 月财务报 表审计报告》；中兴华对公司 2019 年度、2020 年度备考合并财务报表进行了审 阅并出具了中兴华阅字（2021）第 170001 号《审阅报告》；华亚正信对标的企 业截止 2020 年 8 月 31 日经审计的股东全部权益进行评估并出具了华亚正信评报 字【2020】A14-0002 号《南方风机股份有限公司拟出售资产项目涉及的中兴能 源装备有限公司股东全部权益价值评估报告书》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

十三、审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办法[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相 关规定，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报进行了分析并提出了填补 措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事宜的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股 东大会授权董事会及其转授权人士（由公司董事长以书面方式指定）在有关法律

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法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决 议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体 方案；

（二）在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据深圳证券交易所及其他 证券监管部门、产权交易所的规定或要求和市场条件的变化，对本次重大资产重 组方案、交易协议及其他申报文件进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于 批准、签署一切与本次交易方案有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件；

（四）聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所 等监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交 易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切 与本次交易有关的文件及协议的修改、变更、补充或调整；

（五）办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择 或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产直至 出售完毕为止的相关事宜；

（六）在不违反董事会、股东大会关于本次重大资产重组相关决议事项的情 况下，拟定、修改、签署本次交易的产权交易协议及补充协议；

（七）办理标的资产的交割与工商登记等事宜；

（八）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交 易相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如标的资 产的交割在 12 个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交割完成之日止。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

十五、审议通过了《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

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公司董事会同意近期召开 2021 年第一次临时股东大会审议与本次重大资产 出售相关的议案，会议召开时间、地点等事项将另行通知。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事姜志军回避了该议案 的表决。

特此公告

南方风机股份有限公司

董事会

二〇二一年六月二十二日

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