NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2021-034

南方风机股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）第五届董事会 第七次会议于 2021 年 4 月 28 日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的 方式召开。会议通知于 2021 年 4 月 13 日以邮件、短信等方式送达。本次会议 应到董事 9 人，实际出席董事 9 人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公 司《章程》的有关规定。本次会议由董事长谭汉强先生主持，会议审议通过了 以下决议：

一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度 总经理工作报告》。

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度 董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

公司独立董事李萍女士、肖兵先生、陆垂军先生分别向董事会递交了《独 立董事 2020 年度述职报告》，述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。公司独立董事将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。

三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度 财务决算报告》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的 《2020 年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。 四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年年

度报告》及《2020 年年度报告摘要》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。本议案尚需提交公 司 2020 年年度股东大会审议。

五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年第 一季度报告》。

本议案具体内容详见公司同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网的《2021 年第一季度报告》。

六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网的《2020 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。本议案已经公司 独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年年度 股东大会审议。

七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2020 年度 内部控制的自我评价报告》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网的《2020 年度内部控制的自我评价报告》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需 提交公司 2020 年年度股东大会审议。

八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补 亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。本议案尚需提 交公司 2020 年年度股东大会审议。

九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2020 年度利润分配的预案》。

鉴于公司可供分配利润为负，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司经营发展实际情 况，经公司董事会研究决定，公司 2020 年度的利润预案为：不派发现金红利， 不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公 司 2021 年度审计机构的议案》。

同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计及其 他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。

本议案的具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网的《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》。本议案已经公司独立董 事事前认可，并出具了专项独立意见。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议了《关于修订<公 司章程>的议案》。

《公司章程修订对照表》 详见附件一，修订后的《公司章程》具体内容详 见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》。

公司按照《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 （2020 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）等法律法规的 规定，根据《公司章程》修订情况，同步修订了公司《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》相关条款。

具体表决情况如下：

12.1 关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

12.2 关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》具体内容详见同日公 布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>等制度的议案》。

具体表决情况如下：

13.1 关于修订《关联交易决策制度》的议案

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

13.2 关于修订《信息披露管理办法》的议案

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》修订对照表详见附件二。修 订后的《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》具体内容详见同日公布在 中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订 <总经理工作细则>等制度的议案》。

具体表决情况如下：

14.1 关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

14.2 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》的议案

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

《总经理工作细则》及《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》修订对照表详见附件三。修订后的《总经理工作细则》、《董事、

监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体内容详见同日公布 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司公告。

十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关 于 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。

董事会认为，对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审 计报告，表示理解和认可，并将积极采取有效措施，消除所涉及事项的影响， 以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。公司独立董事 对本议案发表了独立意见，公司监事会也对本议案发表了意见。

本议案的具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网的《董事会关于 2020 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

十六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。

董事姜志军先生作为潜在意向方，基于谨慎性原则，回避表决本议案。

本议案的具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网的《关于重新公开挂牌转让中兴能源装备有限公司 100%股权的公 告》。

十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。

同意公司召开 2020 年年度股东大会，会议通知详见同日公布在中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开 2020 年年度股东大会的通 知》。

特此公告。

南方风机股份有限公司

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附件一：《公司章程》修订对照表

为充分维护南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，规范公司运 作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）等法律法规的规定，并结合公司 实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订、补充和完善，本议案尚需提交公司股东 大会审议通过后方可实施。本次修订具体内容如下：

序号	修订前	修订后	备注
1	第3.17条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或 者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 时间限制。	第3.17 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。
2	第4.11 条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十三）审议批准交易金额为人民币 1000 万元以上且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）； …… （十六）审议批准如下交易事项： 1、交易所涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过3000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过300万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元。 交易事项是指：购买或出售资产；向其 他企业投资和其他形式的对外投资（含委托	第4.11 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： …… （十三）审议批准交易金额为人民币3,000万元以上 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； …… （十六）审议批准如下交易事项（提供担保、提供财 务资助除外）： 1、交易所涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述交易事项是指：购买或出售资产；向其他企业投 资和其他形式的对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或增资全资子公司除外）；债务性融资；租入或租出 资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转

	理财）；债务性融资；提供财务资助（含委托 贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利）等。 上述购买、出售的资产不含出售产品、 商品等与日常经营相关的资产。 公司发生“提供财务资助”和“委托理 财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算。 （十七）审议法律法规、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。	移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利）等。 上述购买、出售的资产不含出售及购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产置换中涉及购买及出售此类资 产的除外行为仍包含在内。 除提供担保、财务资助等本章程及法律、法规、规 范性文件另有规定的事项外，公司发生第（十六）条规 定的同一类别且标的相关的交易事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算。已按照章程规定履行义务的，不再纳入累计 计算范围。 （十七）审议公司因本章程第3.10 条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十八）审议法律法规、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
3	第4.12 条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过3,000万元； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。	第4.12 条公司下列对外担保行为，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反 担保提供方应当具有实际承受能力。
4	/	第4.13 条 公司下列提供财务资助的行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供 财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （三）深圳证券交易所规定的其它情形。	新增条 款（后续 各条款 序号及 条款内 容中的 索引序 号依次 调整）
5	第4.15 条公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者股东大会通知指定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将根据规定提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第4.16 条公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或者股东大会通知指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大 会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召 开日期二个交易日前发布通知并说明具体原因。公司还 将根据规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
6	第4.26条股东大会会议通知包括以下内容： …… （五） 会务常设联系人姓名， 电话号 码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的	第4.27条股东大会会议通知包括以下内容： …… （五） 会务常设联系人姓名， 电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事

	事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时应同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7	第4.49条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权，但不得采取有 偿或变相有偿方式进行征集。独立董事向股 东征集投票权可以在股东大会召开前公开进 行。	第4.50 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构的规定设立的投资者保护机构可以公开可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。不得采取有偿或变相有偿方式进行征 集。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者证券监 督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。
8	第4.60 条出席股东大会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第4.61 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的情形 或其他法律法规、证券交易所规则或规范性文件另有规 定的情形除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
9	第5.17条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一） 公司交易事项(关联交易除外)达 到下列标准之一， 但尚未达到本章程第4.11 条下第（十六）项规定的须经股东大会审议 标准的，须经董事会审议通过： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额	第5.17条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司交易事项(关联交易除外)达到下列标准 之一，但尚未达到本章程第4.11 条下第（十六）项规定 的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： …… 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； …… 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； ……

	超过500万元； …… 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过500万元； …… （三） 审议批准公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上、与关联法人发 生的交易金额在100万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易。符合本章程第4.11条下第（十三）项 规定的关联交易须经董事会审议通过后，提 交股东大会审议批准。	（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。符合本章程第4.11 条下第（十三）项规定的 关联交易须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批 准。
10	第8.10 条公司聘用取得“从事证券相关业务 资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期一年，可以续聘。	第8.10 条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。

附件二：（1）《关联交易决策制度》修订对照表

序号	修订前	修订后	备注
1	第七条 关联交易决策权限： （一）股东大会决策权限： 1、单笔交易金额占最近一期经审计净资 产绝对值5%以上，且交易金额在1000万元（含 1000万元）以上的关联交易；连续十二个月内 和不同关联人进行的与同一交易标的相关的 交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交 易累计交易金额占最近一期经审计净资产绝 对值5%以上，且绝对金额在1000万元（含1000 万元）以上的关联交易。 2、为关联人提供担保： 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当向董事会秘书报送备案材料，由董 事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联 交易在获得公司股东大会批准后实施。 3、公司与公司董事、监事、高级管理人 员及其配偶发生关联交易，应提交公司股东大 会审议。 （二） 董事会决策权限： 单笔交易金额占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上，且交易金额在100万 元以上的关联交易；连续十二个月内和不同关 联人进行的与同一交易标的相关的交易或者 与同一关联人发生的交易，该关联交易累计交 易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，且交易金额在100万元以上的关联交易， 必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事 会审议批准后实施。 （三）总经理决策权限： 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交 易金额低于300万元，或交易金额在100万元 以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值 低于0.5%的关联交易，由公司总经理审议批准 后实施，并向董事会秘书报送备案材料。	第七条 关联交易决策权限： （一）股东大会决策权限： 1、单笔交易金额占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且交易金额在3000 万元（含3000 万元）以 上的关联交易；连续十二个月内和不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交 易，该关联交易累计交易金额占最近一期经审计净资产 绝对值5%以上，且绝对金额在3000 万元（含3000 万 元）以上的关联交易。 2、为关联人提供担保： 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 向董事会秘书报送备案材料，由董事会作出议案提交公 司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准 后实施。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担 保的提供方应当具有实际承担能力。 （二） 董事会决策权限： 单笔交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上，且交易金额在300万元以上的关联交易； 连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关联交易 累计交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，且交易金额在300 万元以上的关联交易，必须 向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批准后 实施。 （三）总经理决策权限： 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的 关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元，或交易金额在300 万元以上但占公司最近一期经 审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由公司总经 理审议批准后实施，并向董事会秘书报送备案材料。
2	第八条 公司与关联人发生的单笔或连 续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）， 该关联交易累计交易金额占最近一期经审计 净资产绝对值5%以上，且绝对金额在1000万 元以上的，公司董事会应当对该交易是否对公 司有利发表意见，同时公司上市后应当聘请独 立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公 平、合理发表意见，并说明理由、要假设及考 虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关 交易的详细资料。	第八条 公司与关联人发生的单笔或连续十二个 月内发生的交易标的相关的同类关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外），该关联交易累计交易金额占 最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额 3000 万元以上的，公司董事会应当对该交易是否对公 司有利发表意见，同时公司上市后应当聘请独立财务顾 问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见， 并说明理由、要假设及考虑因素。公司应当在下次定期 报告中披露有关交易的详细资料。

3	第二十七条 公司须及时披露与关联自然 人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易 事项。公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事、高级管理人员提供借款。	第二十七条 公司须及时披露与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易事项。公司不得为 董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
4	第二十八条 公司须及时披露与关联法 人发生的交易金额在100万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易事项。	第二十八条 公司须及时披露与关联法人发生的 交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
5	/	第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员发生以下失职或违反本制度规定的行为， 致使公司在关联交易审批、关联方资金占用、信息披 露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将 根据规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、 降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分； 给予公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其 承担民事赔偿责任，触犯国家有关法律法规的，应依 法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但 不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关 系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者 未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的； （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系 的； （三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公 司资金、资产和其他资源的； （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或 处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或 失职行为。 公司控股股东及其关联方如有上述规定的情形， 给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任 的权利。	新增条款 （后续各 条款序号 及条款内 容中的索 引序号依 次调整）

附件二：（2）《信息披露管理办法》修订对照表

序号	修订前	修订后	备注
1	第一条 为提高南方风机股份有限 公司（以下简称“公司”）信息披露工 作质量，规范信息披露程序和公司对外 信息披露行为，确保公司对外信息披露 工作的真实性、准确性、及时性和统一 性，切实保护公司和广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》、 《上市公司信息披露管 理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、深圳证券交易所的其 他规范性文件及公司章程的规定，制订 本办法。	第一条 为提高南方风机股份有限公司（以下简 称“公司”）信息披露工作质量，规范信息披露程序 和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露 工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保 护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》（以下简称“运作指引”）和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所的其他规范性文件及公司章程的规 定，并结合公司的实际情况，制订本办法。
2	第二条 本办法所述信息披露是指 将可能对公司股票及其衍生品种交易 价格产生重大影响而投资者尚未得知 的信息，在规定时间内，通过指定的媒 体，以规定的方式向社会公众公布，并 送达证券监管部门。 本办法所述信息披露义务人是指 公司董事、监事、高级管理人员和各部 门、各子公司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人，以及 法律、法规和国务院证券管理机构规定 的其他信息披露义务人。	第二条 除非文中另有所指，本办法所述信息披 露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间 内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公 布，并送达证券监管部门。 本办法所述信息披露义务人是指公司董事会、 监事会、董事、监事、高级管理人员和、各部门、 及各子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的 股东及其一致行动人、实际控制人，以及法律、法 规和国务院证券管理机构规定的其他信息披露义务 人。
3	第五条 公司除按照强制性规定披 露信息外，应主动、及时地披露可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质 性影响的信息，并保证所有股东有平等 的机会获得信息。	第五条 除依法需要披露的信息之外，公司及相 关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值 判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露 义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息 披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致 性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息 相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大 变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展 公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露 信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予 以披露。
4	第二十九条 临时报告是指公司按 照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《上市规则》和深圳证券交易所 其他相关规定发布的除定期报告以外 的公告。	第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深圳 证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的 公告。

	临时报告内容涉及《上市规则》第 八章“董事会、监事会和股东大会决 议”、第九章“应当披露的交易”、第十 章“关联交易”和第十一章“其他重大事 项”所述的重大事项的，还应遵守《上 市规则》的相关要求。临时报告（监事 会公告除外）应当加盖公司或董事会公 章并由公司董事会发布。	临时报告内容涉及《上市规则》、《运作指引》所 述的重大事项的，还应遵守《上市规则》、《运作指 引》的相关要求。临时报告（监事会公告除外）应 当加盖公司或董事会公章并由公司董事会发布。
5	第三十条 发生可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应 当及时披露，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括： …… （四）公司发生重大债务和未能清 偿到期重大债务的违约情况； …… （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁 事项；股东大会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案 调查，公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 依法采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、部 门规章、规范性文件、政策可能对公司 产生重大影响； ……	第三十条 发生可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得 知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括： …… （四）公司发生重大债务、未能清偿到期重大 债务或者重大债权到期未获清偿；可能依法承担重 大违约责任或者大额赔偿责任； …… （十）公司发生的涉及金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000 万元的重大诉讼、仲裁，或者虽未达到前述标准或 没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件 特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大诉讼；股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌 违法违规被有权机关调查或者被依法采取强制措 施； ……
6	/	第三十八条 公司发生的或与公司有关的事件 没有达到披露标准，或者证券监管规则未强制要求 披露的信息，包括但不限于公司一次性签署的绝对 金额为5000 万以上（含5000 万元）的重大日常经 营合同、公司发生的重大活动如新闻发布会、签字 仪式等，以及公司发展战略、经营理念、生产经营、 工程建设、科技进步等方面的信息，公司可进行自 愿性的信息披露。 自愿性信息披露可参照临时报告披露程序。	新增条 款（后 续各条 款序号 及条款 内容中 的索引 序号依 次调 整，下 同）

7	/	第六章 罚则 第六十六条 在信息披露和管理工作中发生以 下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息 披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司 将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予 责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式 的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要 求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的， 应依法移送司法机关，追究其法律责任。相关行为 包括但不限于： （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报 告，造成公司信息披露不及时的； （二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给公 司造成不良影响的； （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司 信息披露出现重大错误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交 易或者配合他人操纵股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规 或失职行为。	新增章 节及条 款
8	/	第六十七条 公司聘请的证券服务机构及其工 作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造 成损失的，公司保留追究其责任的权利。
9	/	第六十八条 公司股东、实际控制人和其他信息 披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的， 或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证 券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。 如公司各部门、分公司、子公司未根据本制度 进行信息监控并及时汇报须披露的信息或依据本制 度进行信息披露，导致本公司受到监管机构的监管 措施、纪律处分等时，有关机构及责任人将依据本 公司有关规定予以处罚，必要时将追究相关责任人 员的法律责任。

附件三：（1）《总经理工作细则》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第八条 根据公司日常生产经营需要，授权 总经理在投资、资产购买或处置、贷款等 事项方面享有以下权力（关联交易除外）， 并签署有关合同和协议： …… 交易事项是指：购买或出售资产；向其他 企业投资和其他形式的对外投资（含委托 理财）；债务性融资；提供财务资助（含委 托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与 或受赠资产；债权或债务重组；研究与开 发项目的转移；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利） 等。上述购买、出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及购买及出售此类资 产的行为仍包含在内。	第八条 根据公司日常生产经营需要，授权总经 理在投资、资产购买或处置、贷款等事项方面 享有以下权力（关联交易除外），并签署有关合 同和协议： …… 交易事项是指：购买或出售资产；向其他企业 投资和其他形式的对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； 债务性融资；租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利）等。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购 买或者出售行为，但资产置换中涉及购买及出 售此类资产的行为仍包含在内。
2	第十条 根据公司日常生产经营需要， 董事会授权总经理在公司关联交易事项方 面享有以下权力： （一）决定公司与关联自然人发生的 交易金额低于30万元的关联交易； （二）决定公司与关联法人发生的交 易金额低于300 万元，或交易金额在100 万元以上但占公司最近一期经审计净资产 绝对值低于0.5%的关联交易。 公司为关联人或者持有公司5%以下 股份的股东提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。	第十条 根据公司日常生产经营需要，董事 会授权总经理在公司关联交易事项方面享有以 下权力： （一）决定公司与关联自然人发生的交易 金额低于30万元的关联交易； （二）决定公司与关联法人发生的交易金 额低于300 万元，或交易金额在300 万元以上 但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 公司为关联人或者持有公司5%以下股份 的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。

附件三：（2）《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管

理制度》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第四条 公司董事、监事和高级管理人员应 当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“登记结算公司”）申报其个人身份 信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： 4.1新任董事、监事在股东大会（或职工代 表大会）通过其任职事项后2个交易日内； 4.2 新任高级管理人员在董事会通过其任 职事项后2个交易日内； 4.3现任董事、监事和高级管理人员在其已 申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； 4.4现任董事、监事和高级管理人员在离任 后2个交易日内； 4.5深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高级 管理人员向深圳证券交易所和登记结算公司提 交的将其所持有的公司股份按规定予以管理的 申请。	第四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结 算公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、 兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证 件号码等）： 4.1新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通 过其任职事项后2个交易日内； 4.2新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个 交易日内； 4.3 新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2 个交 易日内； 4.4现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在 其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； 4.5现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在 离任后2个交易日内； 4.6深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和登记 结算公司提交的将其所持有的公司股份按规定予以管理的 申请。
2	第七条 公司应当按照登记结算公司的要 求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管 理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。	第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董 事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股份相 关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
3	第八条 公司及其董事、监事和高级管理人 员应当保证其向深圳证券交易所和登记结算公 司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意 深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及 其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责 任。	第八条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和证券 事务代表应当保证其向深圳证券交易所和登记结算公司申 报数据的真实、准确、及时、完整；公司董事、监事、高 级管理人员应当同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公 司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
4	第九条 公司董事、监事和高级管理人员在 买卖公司股票及其衍生品种前，董事、监事和 高级管理人员应提前10 个工作日将本人的买 卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘 书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情 况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会 秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理 人员，并提示相关风险。	第九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券 交易所集中竞价减持股份，应当在首次卖出的15 个工作日 前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所 备案并予以公告。 公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当 包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券 交易所的规定。 在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管 理人员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减 持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的 减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所 报告，并予公告。

5	第十二条 公司董事、监事、高级管理人员 违反《证券法》第四十七条的规定，将其持有 的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖 出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披 露以下内容： 12.1相关人员违规买卖股票的情况； …… 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一 笔买入时点起算六个月内卖出的； “卖出后六个 月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个 月内又买入的。	第十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员违反《证券法》的规定，将其持有的公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： 12.1 相关人员违规买卖的情况； …… 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点 起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后 一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 上述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。
6	第二十条 公司董事、监事和高级管理人员 及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股 票： 20.1 公司定期报告（年度报告、半年度报 告、季度报告）公告前30日内，因特殊原因推 迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公 告日； 20.2 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内； 20.3 自可能对公司股票交易价格产生重大 影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至 依法披露后2个交易日内； 20.4深圳证券交易所规定的其他期间。	第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务 代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖公司股票： 20.1 公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年 度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30 日 起至公告日前一日； 20.2公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 20.3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日 内； 20.4 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
7	第二十一条 公司董事、监事和高级管理人 员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不 发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生 品种的行为： 21.1 董事、监事、高级管理人员的配偶、 父母、子女、兄弟姐妹； 21.2 董事、监事、高级管理人员控制的法 人或者其他组织； 21.3证券事务代表及其配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； 21.4 中国证监会、深圳证券交易所或者公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关 系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其 他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司 股份及其衍生品种的，参照本制度第十四条的 规定执行。	第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保 下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而 买卖公司股份及其衍生品种的行为： 21.1董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； 21.2 董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他 组织； 21.3证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 21.4 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质 重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、 高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或者其他组织。
8	第二十四条 持有公司股份5％以上的股 东买卖股票的，参照本制度第十二条规定执行。	(该条与第十二条合并，故删除此条，其后条款序号顺 次变更。)