NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Dec 8, 2020

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2020-097

南方风机股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于 2020 年 12 月 8 日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知 于 2020 年 12 月 3 日以邮件、短信等方式送达。本次会议应到董事 9 人，实际出 席董事 9 人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开 程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 本次会议由董事长谭汉强先生主持，会议审议并通过了以下决议：

一、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本 次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》。

公司拟通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式转让所持中兴能源装备 有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”或“本次重大 资产出售”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条的有 关规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关 法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事 项的认真论证和审慎核查，认为公司符合重大资产重组的各项条件，公司本次重 大资产重组符合相关法律法规的规定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》。

（一）整体方案

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公司拟通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式，以具有证券期货业务资 格的资产评估机构对中兴能源装备有限公司（以下或称“标的企业”）截至 2020 年 8 月 31 日的评估值为挂牌底价，出售公司持有的中兴能源装备有限公司 100% 股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司 100%股权。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（三）交易对方

本次交易的最终交易对方以公开挂牌征集所确定的交易对象为准。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（四）交易方式

公司拟通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方应 以现金方式支付股权价款。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（五）交易价格及定价依据

本次重大资产出售以具有证券期货业务资格的资产评估机构对中兴能源装 备有限公司截至 2020 年 8 月 31 日全部权益的评估值作为标的资产的挂牌底价， 最终交易价格以公开挂牌结果为准。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方， 可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司董 事会或其转授权人士根据市场情况及公司实际情况决定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

本次重大资产出售的意向受让方应根据江苏省产权交易所的要求，在规定时

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间内缴纳交易保证金，交易保证金按照标的资产挂牌底价的 10%确定。意向受让 方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向江苏产权交易所缴纳的交易 服务费后的余款自公司收讫之日自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款 由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定为交易对方且不存 在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（七）交易费用和成本安排

公司和交易对方各自承担关于挂牌转让 / 受让所产生的费用和成本，包括但 不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所 收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让 / 受让相关的其他费用，且该等 费用不包含在交易价款中。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（八）过渡期损益归属

自评估基准日（即 2020 年 8 月 31 日）至资产交割日的过渡期间，标的资产 的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资 产变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（九）其他主要交易条件

1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成 后的标的企业继续享有和承担。

2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标 的企业继续享有。

3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职 工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将 继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠 纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。

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4、意向受让方资格应满足以下条件：

（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民 事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并 有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基 金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。

（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。

5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该 竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最 新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的， 则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人的， 采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。

6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后， 即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露 内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的 现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完 整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及 瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产 权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金， 意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。

7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对标的资产交割日前 标的企业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违 法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风 险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。 受让方无权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十）产权交易合同的生效条件

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公司和交易对方签署的产权交易合同自双方签字、盖章之日起成立，自公司 股东大会最终批准本次重大资产重组之日起生效。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（十一）决议有效期

本次重大资产出售的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如标 的资产的交割在 12 个月内未完成，则本决议有效期顺延至交割完成之日止。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本 次重大资产重组是否构成关联交易的议案》。

公司拟通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定本次交易的交易对方，本次 交易的交易对方目前尚不确定，本次交易是否构成关联交易尚不能确定。 此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重 大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定 的议案》。

公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎分析，认为公司本次重大资产出售 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

(一)本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项；

(二)本次交易为出售资产，不涉及《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条第（二）款、第（三）项的情形；

(三)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，

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对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，上市公司控股股东及实 际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；本次交易有利 于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能 力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

(四)鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售 是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交 易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，上市公司将履行相应的决 策程序。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重 大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》。

公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的相关规定进行审慎分析，认为公司本次重大资产出售符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

（一）本次重大资产重组不会导致公司不符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合 法权益的情形；

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

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面与公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上 市公司独立性的相关规定。

（七）本次重大资产重组有利于保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条的规定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重 大资产重组相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案》。

经核查，公司董事会认为：除本次重大资产重组涉及的交易对方尚需待公开 挂牌结果确认外，本次重大资产重组涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次重大 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月 内因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》。

北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对本次重大资产 重组拟出售的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了华亚正信 评报字【2020】A14-0002 号《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴 能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，公司董事会认为：

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（一）本次重大资产重组的资产评估机构华亚正信具有从事本次评估的业务 资格。华亚正信及其经办评估师与公司、标的企业及其他参与本次重大资产重组 的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法 律、法规的规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评 估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重 大资产重组提供价值参考依据。华亚正信采用了收益法和资产基础法两种评估方 法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照资产基础法评估的评估价值 作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独 立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程 序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。

（四）本次重大资产重组中公司拟出售标的资产的交易价格是以华亚正信做 出的评估结果作为底价通过公开挂牌的方式确定，标的资产的定价依据与方式公 允。

（五）本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评 估参数符合标的企业的实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机 构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资 产评估报告的评估结论合理，本次重大资产重组的交易定价公允。

八、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重 大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序， 后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，使公司本次重大资产重组行为符合

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相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定；公司向深圳证券 交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律 文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真 实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

九、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本 次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》。

本次重大资产出售的交易对方将根据江苏省产权交易所公开挂牌结果确定， 在通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司将按照本次交易挂牌公告的 约定与其协商签署标的资产的产权交易合同。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 < 南方 风机股份有限公司重大资产出售预案 > 及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组编制了《南方风机股份 有限公司重大资产出售预案》及其摘要（详见公司同日刊登于创业板信息披露网 站巨潮资讯网的公告）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告 的议案》。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对标的企业 2018 年、2019 年、2020 年 1-8 月财务报表进行审计并出具了中兴华审字（2020） 第 170049 号《中兴能源装备有限公司 2018 年、2019 年、2020 年 1-8 月财务报 表审计报告》；华亚正信对标的企业截止 2020 年 8 月 31 日经审计的股东全部权 益进行评估并出具了华亚正信评报字【2020】A14-0002 号《南方风机股份有限

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公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》。

公司聘请中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问， 聘请广东君信律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请北京华亚正信资 产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构，聘请中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，为公司本次重大资产重组提 供相关服务，并签署相关聘用协议。

十三、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办法[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关 规定，公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报进行了分析并提出了填补措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股 东大会授权董事会及其转授权人士（由公司董事长以书面方式指定）在有关法律 法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决 议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体 方案；

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（二）在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据深圳证券交易所及其他 证券监管部门、产权交易所的规定或要求和市场条件的变化，对本次重大资产重 组方案、交易协议及其他申报文件进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于 批准、签署一切与本次交易方案有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和 文件；

（四）聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所 等监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交 易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切 与本次交易有关的文件及协议的修改、变更、补充或调整；

（五）办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择 或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产直至 出售完毕为止的相关事宜；

（六）在不违反董事会、股东大会关于本次重大资产重组相关决议事项的情 况下，拟定、修改、签署本次交易的产权交易协议及补充协议；

（七）办理标的资产的交割与工商登记等事宜；

（八）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交 易相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如标的资 产的交割在 12 个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交割完成之日止。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于暂不 就重大资产出售事宜召开公司临时股东大会的议案》。

鉴于本次重大资产出售交易对方、交易价格等尚需根据标的资产公开挂牌结 果确认，公司董事会决定暂不就本次重大资产出售召开股东大会，待交易对方、 交易价格等标的资产公开挂牌结果确认后再次召开董事会，并由届时的董事会召

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集临时股东大会审议与本次重大资产出售相关的议案。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二〇二〇年十二月八日

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