NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 20, 2017

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2017-013

南方风机股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2017 年 4 月 20 日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议 通知于 2017 年 4 月 4 日以邮件、电话、传真等方式送达。本次会议公司应出席 董事 8 人，实际出席董事 8 人；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。本次会议由董事长、总经理杨子善先生主持，会议经审议通过 了以下决议：

一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度总 经理工作报告》。

二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度董 事会工作报告》。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

公司第三届董事会独立董事谢军先生、姚作为先生、胡志勇先生分别向董事 会递交了《独立董事 2016 年度述职报告》，述职报告详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站——巨潮资讯网。公司独立董事将在公司 2016 年年度股东大会 上进行述职。

三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度财 务决算报告》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南 方风机股份有限公司 2016 年度财务决算报告》。

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本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年年度 报告》及《2016 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会 —— 指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网。

五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公 司 2017 年度审计机构的议案》。

同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审 计及其他相关咨询服务的会计机构，聘期一年。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提 交公司 2016 年年度股东大会审议。

六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度募 集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南 方风机股份有限公司董事会关于募集资金 2016 年年度存放与使用情况的专项报 告》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提 交公司 2016 年年度股东大会审议。

七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2016 年度内 部控制的自我评价报告》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南 方风机股份有限公司 2016 年度内部控制的自我评价报告》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提 交公司 2016 年年度股东大会审议。

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八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016 年度利润分配的预案》。

根据《公司章程》有关条款的规定，公司应该执行稳定、持续的利润分配原 则。利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并应优先采用现金分红方式回报 股东。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年，母公司 实现的净利润为-51,528,912.82 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 本年度无需提取法定盈余公积金。母公司本年度实现可供股东分配的利润为 -51,528,912.82 元，减去 2015 年度分配的利润 15,276,567.84 元后，加上母公司年 初未分配利润 110,574,407.60 元，母公司本年度可供股东分配的利润为 43,768,926.94 元，资本公积金为 2,144,605,979.65 元。

经董事会研究决定，2016 年度的利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日的 总股本 509,218,928 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.2 元 （含税）。剩余未分配利润结转下年度。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提 交公司 2016 年年度股东大会审议。

九、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<南方风 机股份有限公司 2016 年度社会责任报告>的议案》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南 方风机股份有限公司 2016 年度社会责任报告》。

十、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首 发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》。

本议案具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南 方风机股份有限公司关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资 金的公告》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。

十一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司

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董事 2017 年度薪酬方案的议案》。

为充分调动公司董事的积极性和创造性，建立责任权利相适应的激励约束机 制，合理确定公司董事的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，根据公司董事会 薪酬与考核委员会提议，董事会同意 2017 年度董事薪酬方案如下：

1、董事长、副董事长采用年薪制，年薪=基本薪酬+绩效薪酬，其中基本薪 — 酬为 50 万元，绩效薪酬为 0 50 万元，绩效薪酬依据考评结果发放；

2、董事在公司及子公司担任行政职务者，按公司相关薪酬与绩效考核管理 制度领取薪酬。公司不另行支付董事津贴。

• 3、未在公司任职的董事、独立董事采用固定津贴制，固定津贴为 7.2 万元/年。

4、公司可根据 2017 年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务 等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。 注：上述薪酬均为含税薪酬。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。本议案尚需提 交公司 2016 年度股东大会审议。

十二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 高级管理人员 2017 年度薪酬方案的议案》。

为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立责任权利相适应的激 励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式， 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会同意 2017 年度高级管理人员薪酬 方案如下：

公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。

• 1、总经理基本薪酬为 50 万元，绩效薪酬为 0 50 万元，绩效薪酬依据考评

• 结果发放；

• 2、其他高级管理人员基本薪酬为 40 万元，绩效薪酬为 0 30 万元，绩效薪

• 酬依据考评结果发放；

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3、公司可根据 2017 年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务 等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。

注：上述薪酬均为含税薪酬。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。

十三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》。

根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码 制度建设总体方案的通知》（国发（2015）33 号）、《国务院办公厅关于加快推行 “三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号）等的有关规定，公 司完成了对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记 手续，合并后的公司营业执照的统一社会信用代码为：914406007192139717。因 此，同意公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

原章程内容	修改后的章程内容
第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，于2008年8月8日依法在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为440682000039062。	第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，于2008年8月8日依法在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为914406007192139717。

修订后的《公司章程》已于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网 站——巨潮资讯网。

本议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。

十四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》。

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根据《创业板信息业务披露业务备忘录第 10 号—年度报告披露相关事项》、 《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，同意公 司对 2016 年度相关资产计提资产减值准备共计 17,228,936.97 元。董事会认为公 司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定， 依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备 后能公允的反映截至 2016 年 12 月 31 日公司相关资产状况，使公司的会计信 息更具有合理性。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。具体内容详见 同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》。

十五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2017 年第 一季度报告》。

《2017 年第一季度报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站——巨潮资讯网。

十六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。

同意公司召开 2016 年年度股东大会，会议通知详见同日公布在中国证监会 指定创业板信息披露网站的《南方风机股份有限公司关于召开 2016 年年度股东 大会的通知》。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十日

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