NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

南方风机股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

本人作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作制度》 的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不 受损害。在2015年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关 会议，认真审议公司提交董事会的相关事项，对公司重大事项发表了独立意见， 切实以维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作为出发 点，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，较好地发挥了独立 董事的独立性和专业性作用。现将本人2015年度履行职责情况报告如下：

一、出席会议的情况

2015年度，公司共召开董事会会议6次，股东大会3次。其中，本人亲自 出席了公司召开的3次股东大会，没有委托出席或缺席的情况；亲自出席了5次董 事会会议，其中第三届董事会第五次会议本人因事未能出席，授权委托独立董事 谢军先生代为出席并代为行使表决权。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议 案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

本人认为，公司2015年度董事会会议和股东大会的召开、重大经营决策事项 和其他重大事项符合法定要求，合法有效，本人经过对董事会上的各项议案认真 审议后，认为这些议案及公司其他事项没有损害全体股东，特别是中小股东的利 益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、对公司重大事项发表意见情况

本人2015年度任期内对公司各项重大事项积极研究分析，积极发挥独立董事 专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司 的影响，并进行了事前认可及发表意见。本人就公司相关事项发表独立意见的具

体情况如下：

1、2015年4月24日，在公司第三届董事会第六次会议上，本人对2014年度公 司对外担保及关联方资金占用情况、2014年度内部控制自我评价报告、公司续聘 2015年度审计机构、2014年度募集资金存放与使用、2014年度利润分配的预案、 公司制定董事、监事和高级管理人员薪酬方案、公司对全资子公司部分坏账进行 核销、注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划自行终止事项发表了独立意 见。

2、2015年8月26日，在公司第三届董事会第七次会议上，本人对公司2015 年半年度内控股股东及其关联方占用公司资金的情况和公司对外担保的情况、 2015年半年度募集资金存放与使用、募集资金项目延期事项发表了独立意见。

本人认为公司2015年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议 和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回 避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 三、专业委员会履职情况

本人作为公司第三届董事会下属薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员 会的成员，按照专门委员会实施细则的有关要求，积极参与公司重大事项的审议 并发表独立意见。本年度主要履行了以下职责：

本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作细则》、《董事、监 事、高级管理人员薪酬管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度 的规定，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准对 董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极 履行薪酬与考核委员会委员职责。

本人作为审计委员会委员，对公司的资金往来、募集资金项目的建设进度、 日常经营情况定期查阅，按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施 细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关 资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委 员会的专业职能和监督作用。

本人作为战略委员会委员，严格按照《独立董事工作细则》、《战略委员会 工作细则》等相关制度的规定，参加战略委员会的日常会议，积极了解公司的经 营情况及发展状况，对公司的市场开拓、研发进度、重大资产重组等决策提出专 业意见。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理 和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态，对每一个提交董 事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门询问、查 阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表 决权，切实维护了公司和中小股东的利益。

报告期内，本人持续关注公司的信息披露质量，使公司能严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资 者公平、及时地获得相关信息。

五、培训和学习情况

自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制 度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权 益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 六、其他工作情况

报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的 情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决 策，为公司的健康发展提供更多建设性的建议。2016年，本人将继续勤勉尽职，利 用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决 策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断 增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

独立董事：

姚作为 二○一六年四月二十五日