NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Aug 25, 2015

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2015-052

南方风机股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2015 年 8 月 25 日在公司四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议 通知于 2015 年 8 月 10 日以邮件或者传真方式送达。本次会议应到董事 9 人，实 际出席董事 7 人，董事长、总经理杨子善先生因公出差，授权委托董事杨子江先 生代为出席本次会议并表决，公司副董事长常南先生因公出差，授权委托董事王 达荣先生代为出席本次会议并表决；公司全体监事及高级管理人员列席了本次会 议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格均符合《公司法》和 公司章程的有关规定。经出席现场会议的全体董事推举，本次会议由董事杨子江 先生主持，会议经审议通过了以下决议：

一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2015 年半年 度报告》及《2015 年半年度报告摘要》。

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<2015 年半年度募集资金存放与使用专项报告>的议案》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。

三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资 金投资项目延期的议案》。

经审议，为更好地满足公司发展需要，优化各业务领域的资源配置，提高工 艺水平和生产效率，公司对厂房布局和部分生产线进行了自动化的升级调整等， 公司董事会同意将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间由 2015 年 6 月 30 日调整为 2016 年 6 月 30 日。本次募投项目达到预定可使用状态时间的调整不会 对公司的正常经营产生不利影响。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于募集 资金投资项目延期的公告》。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。

四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司< 章程>进行修订的议案》。

《公司章程修正对照表》附后，修订后的《公司章程》具体内容详见披露于 中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。

本议案尚需提交公司 2015 年度第二次临时股东大会审议。

五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向建设 银行佛山市分行申请授信的议案》。

同意公司向中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称“建设银行”） 申请总额不超过人民币肆亿贰仟万元整的授信，本次授信主要用于公司贷款、银 行承兑汇票、保函、债券等业务；同意杨子善、杨子江为上述授信融资提供连带 责任还款保证。关联董事杨子善先生、杨子江先生回避表决。

六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子 公司将部分募集资金以定期存单方式续存的议案》。

为提高募集资金使用效率、降低财务费用、增加存储收益，结合募集资金实 际使用情况，根据公司全资子公司中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”） 与公司、中国国际金融有限公司、中国银行股份有限公司海门支行签署的《募集 资金四方监管协议》的约定，同意中兴装备将部分募集资金转为定期存单方式续 存。具体方案如下：

具体方案如下：
开户银行	专户账户	存款时间	存款金额（元）
中国银行股份有限公司海门支行	483264856387	1年	32,000,000
合计	-	-	32,000,000

中兴装备承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行 管理或以存单方式续存，并通知独立财务顾问。上述存单不得质押。

七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向工商 银行佛山分行申请并购贷款的议案》。

同意公司向中国工商银行股份有限公司佛山分行申请总额不超过人民币 15,990 万元的贷款，用于置换因收购中兴装备所产生的并购款，贷款期限不超过 5 年。公司以持有的中兴装备 100%股权做质押担保。

本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向工 商银行佛山分行申请并购贷款的公告》。

八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开 二〇一五年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二○一五年八月二十五日

《南方风机股份有限公司章程》修订对照表

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度利润分配方案已于 2015 年 7 月 7 日实施完毕，公司总股本由 254,609,464 股变更为 509,218,928 股。公司 根据《公司法》等相关规定以及公司实际情况，拟对公司章程的相应条款进行修 订，并变更工商登记的注册资本。具体修订内容如下：

条款	修订前	修订后
第1.06条	公司注册资本为人民币254,609,464元。	公司注册资本为人民币509,218,928元。
第3.06条	公司股份总数为254,609,464股，公司的股本结构为：普通股254,609,464股。	公司股份总数为509,218,928股，公司的股本结构为：普通股509,218,928股。
第10.08条	公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司以中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站和媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。