NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 23, 2015

南方风机股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

各位股东：

本人作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任 职期间，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规及公司《章程》和《独立董事 工作制度》的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东 的合法权益不受损害。在2014年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履行职责， 积极出席相关会议，认真审议公司提交董事会的相关事项，对公司重大事项发 表了独立意见，切实以维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司 规范运作为出发点，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展， 较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将本人2014年度履行职责情 况报告如下：

一、出席会议的情况

2014年度公司共计召开了4次股东大会，11次董事会，本人亲自出席了任期内 的1次股东大会，因个人原因未能出席公司2013年度股东大会和2014年第二次临 时股东大会，已提前以书面方式向会议召集人请假；亲自出席了7次董事会，没 有委托出席或缺席的情况(经2014年7月21日公司股东大会换届选举，本人不再担 任公司独立董事)，本人认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事 会的正确决策发挥了积极的作用。

本人认为，公司2014年度董事会会议和股东大会的召开、重大经营决策事项 和其他重大事项符合法定要求，合法有效，本人经过对董事会上的各项议案认真 审议后，认为这些议案及公司其他事项没有损害全体股东，特别是中小股东的利 益，因此均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、对公司重大事项发表意见情况

2014年度任期内对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优

势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响， 并进行了事前认可及发表意见。本人就公司相关事项发表独立意见的具体情况如 下：

1、2014年4月17日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，本人对2013 年度公司对外担保及关联方资金占用情况、《2013年度内部控制的自我评价报 告》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《2013年度募集资金存放与 使用情况专项报告》、《2013年度利润分配预案》发表了独立意见。

2、2014年6月19日，在公司第二届董事会第二十四次会议上，本人对公司 为控股子公司佛山市南方增材精密重工有限公司向中信银行股份有限公司佛山 分行申请总额不超过人民币7,820万元整的综合授信提供连带责任担保的事项发 表了独立意见。

3、2014年7月3日，在公司第二届董事会第二十五次会议上，本人就公司董 事会换届选举事项发表了独立意见。

本人认为公司2014年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审 议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均 回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

本人作为董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会的成员，按照专门委 员会实施细则的有关要求，积极参与公司重大事项的审议并发表独立意见。本年 度主要履行了以下职责：

本人作为公司董事会审计委员会委员，对公司的资金往来、募集资金项目 的建设进度、日常经营情况定期查阅，按照《独立董事工作细则》、《董事会审 计委员会实施细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中， 仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见， 发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作细则》、《董事、 监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制

度的规定，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准 对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积 极履行薪酬与考核委员会委员职责。

四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）报告期内，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财 务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态，对每一个 提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门询 问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地 行使表决权，切实维护了公司和中小股东的利益。

（二）报告期内，本人持续关注公司的信息披露质量，使公司能严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作，确保投 资者公平、及时地获得相关信息。

五、培训和学习情况

自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制 度，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权 益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公 众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

六、其他工作情况

报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的 情况发生。

特此报告，谢谢！

独立董事： 唐金龙

二○一五年四月二十三日