NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jul 21, 2014

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2014-053

南方风机股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于 2014 年 7 月 21 日下午 16:00 在广东省佛山市南海区灯湖东路 20 号保利洲际酒店 2 楼 会议厅以现场会议的方式召开。经公司第三届董事会全体成员同意，董事会于当 天发出临时通知，召开本次会议。本次会议应出席董事 9 名，实际到会董事 8 名，董事杨子江先生因公出差，授权委托董事杨子善先生代为行使表决权；公司 监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席和列席 会议人员资格，均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由董事 杨子善先生主持，会议经审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长和副董事长的议案》；

经审议，董事会选举杨子善先生担任公司第三届董事会董事长，选举仇云龙 先生担任公司第三届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起三年。 杨子善董事长和仇云龙副董事长的个人简历详见附件。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议案》；

公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会，具体组成人员如下：

南方风机股份有限公司第三届董事会战略委员会

主任委员：杨子善

委 员：姚作为、仇云龙、李志成

南方风机股份有限公司第三届董事会提名委员会

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主任委员：胡志勇

委 员：谢军、杨子善

南方风机股份有限公司第三届董事会审计委员会

主任委员：谢军

委 员：姚作为、王达荣

南方风机股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会

主任委员：姚作为

委 员：杨子江、胡志勇

公司第三届董事会下属委员会任期自本次董事会审议通过之日起三年。 表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

姚作为先生、李志成先生、胡志勇先生、谢军先生、王达荣先生、杨子江先 生的简历详见附件。

三、审议通过了《关于聘任公司总经理和董事会秘书的议案》。

经公司董事会提名委员会提名，同意续聘杨子善先生为公司总经理，全面负 责公司日常经营活动；经公司总经理杨子善先生提名，同意聘任邱少媚女士为公 司第三届董事会秘书，对公司董事会负责。

上述人员任期均自本次董事会审议通过之日起三年。（邱少媚女士的简历详 见附件）

公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容见公司于同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

据此，周晖先生将不再担任公司董事会秘书职务，公司对其在任职期间所做 的工作给予高度评价并表示衷心感谢！

四、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经公司总经理杨子善先生提名，同意聘任杨子江先生、任刚先生、周晖先生、 柴新普先生、刘静女士、邱少媚女士为公司副总经理，同意续聘王达荣先生为公

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司财务总监，上述人员任期均自本次董事会审议通过之日起三年。（任刚先生、 周晖先生、柴新普先生、刘静女士的简历详见附件）

公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容见公司于同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

经公司总经理杨子善先生提名，同意聘任王娜女士为公司证券事务代表，任 期自本次董事会审议通过之日起三年。（王娜女士的简历详见附件）

据此，邱少媚女士将不再担任公司证券事务代表职务，公司对其在任职期间 所做的工作给予高度评价并表示衷心感谢！

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014 年 5 月 21 日核发 了《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可【2014】503 号），核准公司发行股份及支付现 金向仇云龙等购买相关资产并募集配套资金事宜。

目前，上述购买资产并募集配套资金事项已完成，公司总股本由 188,000,000 股变更为 254,609,464 股，根据《公司法》等相关规定，同意对公司章程进行必 要的文字修订，并变更工商登记的注册资本。

《公司章程》的具体修订内容如下：

原章程：

“第1.06 条 公司注册资本为人民币18,800 万元。”

修改为：

“第1.06 条 公司注册资本为人民币254,609,464 元。”

原章程：

“第3.06 条 公司股份总数为18,800 万股，公司的股本结构为：普通股 18,800 万股。”

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修改为：

“第3.06 条 公司股份总数为254,609,464 股，公司的股本结构为：普通 股254,609,464 股。”

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交 公司股东大会审议。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

修订后的《公司章程》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站上的《公司章程》。

七、审议通过了《关于全资子公司中兴能源装备有限公司设立募集资金账户 并签署募集资金四方监管协议的议案》。

根据《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组报告书》中的配套募集资金使用计划，公司董事会同意中兴能源 装备股份有限公司在中国银行股份有限公司海门支行设立募集资金专项账户，并 与公司、独立财务顾问中国国际金融有限公司、中国银行股份有限公司海门支行 签订《募集资金四方监管协议》。

《募集资金四方监管协议》的内容待签订完成后再行公告。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会

二〇一四年七月二十一日

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附件：相关人员简历

一、董事长、总经理简历

杨子善 先生，公司创始人之一，1972年出生，中国国籍，拥有加拿大永久 居留权，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1999年5月创建佛山市南海南方 风机实业有限公司并一直担任董事、总经理。2008年8月起担任公司副董事长、 总经理，任期三年；2011年7月起担任公司董事长，续任总经理，任期三年；2014 年7月起，续任公司董事长、总经理，任期三年。杨子善先生兼任佛山市南方增 材精密重工有限公司执行董事、总经理；佛山市南方丽特克能净科技有限公司董 事长；广州暨南投资有限公司董事；西安宝德自动化股份有限公司董事。

杨子善先生持有公司股票33,496,296股，占公司总股份数的13.61％，为公司 发起人股东，公司控股股东暨实际控制人之一，杨子善先生、杨泽文先生（公司 第一届董事会董事长）、杨子江先生为一致行动人，合计持有公司股票102,659,258 股，占公司总股份数的40.32%。其本人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。

二、副董事长简历

仇云龙 先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师。1990年2月至2007年2月历任南通市特种钢厂、南通市特种钢厂有限公 司，南通特钢有限公司（以上系中兴能源装备股份有限公司前身）车间主任、厂 长、总工程师等职；2007年3月至今担任中兴能源装备股份有限公司（现已更名 为中兴能源装备有限公司，以下简称“中兴装备”）董事长兼总经理；2014年7 月起，担任公司董事。

仇云龙先生持有公司股票27,928,639股，占公司总股份数的10.97%，与孙振 平（仇云龙胞妹的配偶，持有公司股份4,102,681股）为一致行动人，合计持有公 司股票32,032,320股，占公司总股份数的12.58%；与公司聘任的董事、监事、其 他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关 联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

三、董事会各专业委员会委员简历

1 、姚作为 先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 教授职称。1984年～1992年任教于河南财经学院经济信息系，历任助教、讲师； 1995年～2001年9月任教于华南师范大学行政学院，担任讲师；2001年至今任教 于广东行政学院，历任讲师、副教授、教授。2014年7月起担任公司独立董事， 任期三年。姚作为先生兼任广东万家乐股份有限公司、广东惠伦晶体科技股份有 限公司独立董事。

姚作为先生未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2 、李志成 先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历， 1994年4月至1997年11月在南海市建筑工程公司第四分公司担任工长、项目经理； 1997年12月至今在南方风机股份有限公司先后担任新厂区建设管理员、技术部技 术员、重大项目部管理员、生产部副部长、综合办公室经理。2011年7月起担任 公司董事，任期三年；2014年7月起，续任公司董事，任期三年。

李志成先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

3 、胡志勇 先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历、 教授职称。1990年～1994年任教于安徽大学经济学院，担任讲师；1994年起至今， 任教于广州大学会计系、经济与统计学院/商学院，历任讲师、副教授、教授、系 主任、副院长等职位。2014年7月担任公司独立董事，任期三年。胡志勇先生兼任 中山大学达安基因股份有限公司、广东威创视讯科技股份有限公司、广州珠江实 业开发股份有限公司独立董事。

胡志勇先生未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

4 、谢 军 先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历、 教授职称。1991年～1993年任教于江西农业大学经济贸易学院，担任助教；1996 年～2014年2月任教于华南师范大学经济与管理学院，历任讲师、教授等；2014 年2月起至今任教于华南理工大学工商管理学院，担任会计学教授、MPAcc委员。 2014年7月担任公司独立董事，任期三年。谢军先生兼任广东锦龙发展股份有限公 司、广东银禧科技股份有限公司、广东塑料交易所股份有限公司独立董事。

谢军先生未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员及 其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

5 、王达荣 先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中级职称，注册会计师，注册税务师，经济师。1998年9月～2008年3月，任职于 佛山市卓信会计师事务所，历任税务部经理、主任助理；2008年6月起担任南方 风机有限财务负责人。2008年8月起担任公司财务总监，任期三年。2011年7月21 日起续任公司财务总监，任期三年。2014年7月起担任公司董事，续任公司财务 总监，任期三年。王达荣先生兼任中兴能源装备有限公司董事、广州暨南投资有 限公司监事。

王达荣先生未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

6 、杨子江 先生，公司创始人之一，1974年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历。1999年5月创建佛山市南海南方风机实业有限公司，曾担任佛山 市南海南方风机有限公司实业监事、董事，2003年3月起担任佛山市南海南方风机 实业有限公司副总经理。2008年8月起担任公司董事、副总经理，任期三年；2011 年7月起续任公司董事、副总经理，任期三年；2014年7月起，续任公司董事、副 总经理；2008年8月至2013年12月兼任佛山市南方增材精密重工有限公司执行董 事、总经理。

杨子江先生持有公司股票33,096,296股，占公司总股份数的12.61％，为公司 发起人股东，公司控股股东暨实际控制人之一，杨子江先生、杨泽文先生（公司 第一届董事会董事长）、杨子善先生为一致行动人，合计持有公司股票102,659,258 股，占公司总股份数的40.32%。其本人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。

四、董事会秘书、副总经理简历

1 、邱少媚 女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕 士学位。2004年7月起任职于公司核电项目部，担任项目助理；2008年8月起担任 公司证券事务代表，任期三年；2011年7月起续任公司证券事务代表，任期三年； 2014年7月起，担任公司董事会秘书、副总经理，任期三年。邱少媚女士兼任佛 山市南方丽特克能净科技有限公司董事。

邱少媚女士未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

邱少媚女士的通讯地址为：广东省佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限 公司

联系电话：0757-81006199 传真：0757-81006190 邮编：528225

电子邮箱：investors@ntfan.com

2 、刘 静 女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，双学士学历， 高级工程师。1985年7月～2005年7月，任职于石家庄阀门一厂股份有限公司，历 任核电技术科主任工程师、核电技术科科长、核电办主任、副总工程师。2005 年11月起任南方风机有限核电项目技术负责人。2008年8月起担任公司副总经理， 任期三年；2011年7月21日起续任公司副总经理，任期三年；2014年7月起续任公 司副总经理，任期三年。

刘静女士未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员及

其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

3 、任 刚 先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师。1998年7月～2000年8月，任职于天津市通风机厂；2000年9月起任 南方风机有限工程部部长。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年；2011年7 月21日起续任公司副总经理，任期三年；2014年7月起续任公司副总经理，任期 三年。任刚先生兼任佛山市南方丽特克能净科技有限公司董事、总经理。

任刚先生未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员及 其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

4 、周 晖 先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中级职称，工程师，商业经济师。1990年7月～1995年4月，任职于广州供销合作 联社基建处，担任工程师；1995年5月～1997年6月，任职于英国通用电器有限公 司（GEC）广州办事处，担任风机部经理；1997年7月～2002年7月，任职于广州 地下铁道总公司；2002年8月～2006年12月任深圳市金卓越科技有限公司总经理； 2007年1月起任职于南方风机有限；2008年8月起担任公司董事会秘书，任期三年； 2009年11月27日至2011年7月20日担任公司副总经理；2011年7月21日起续任公司 副总经理兼董事会秘书，任期三年；2014年7月，续任公司副总经理，任期三年。

周晖先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及 其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证 监会会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

5 、柴新普 先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003年～2012年，任职于中国核工业二三建设有限公司，主要负责核岛设备安装 质量监督管理工作；2012年12月起，任职于南方风机股份有限公司，担任总经理 助理；2014年7月起，担任公司副总经理，任期三年。

柴新普先生未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员

及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

五、证券事务代表简历

王 娜 女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2012年6月起任职于公司证券事务部。2014年7月起任公司证券事务代表，任 期三年。

王娜女士未持有公司股份，与公司聘任的董事、监事、其他高级管理人员及 其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王娜女士的通讯地址为：广东省佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公

司

联系电话：0757-81006199

传真：0757-81006190 邮编：528225 电子邮箱：investors@ntfan.com