NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 4, 2014

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2014-015

南方风机股份有限公司

关于董事会换届选举并征集候选人的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会将于2014年7月21 日任期届满。为了顺利完成董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的相关规定，现将 公司第三届董事会的组成、董事会候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候 选人任职资格等事项公告如下：

一、第三届董事会的组成

本公司第三届董事会将有9名董事组成，其中独立董事3名，第三届董事任期 自相关股东大会选举通过后，第二届董事会成员任期届满之日起三年。 二、选举方式

本次换届选举中采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事 时，每一股拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

1、非独立董事候选人的推荐

公司董事会、截至本公告发布之日单独或合并持有本公司有表决权3%以上 股东有权向第二届董事会书面推举第三届董事会非独立董事候选人。

2、独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、截至本公告发布之日单独或合并持有本公司已发行股

1

份1%以上的股东有权向第二届董事会书面推荐第三届董事会独立董事候选人。

四、本次换届选举的程序

1、推荐人应在本公告发布之日起10天内（即4月14日前）按本公告约定的方 式向本公司推荐董事候选人并提交相关文件；

2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对初选的董事人选进 行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会；

3、公司董事会根据选定的人选在董事会上确定董事候选人名单，并以提案 的方式提请本公司股东大会审议；

4、董事会候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并 承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 深圳证券交易所进行备案审核。

6、在新一届董事会就任前，第二届董事会董事仍按有关法规的规定继续履 行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《南方风机股份有限公司公司章程》及有关法律法规的规 定，公司董事候选人应为自然人。有下列情形之一的，不得担任本公司的董事： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

2

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的；

• 7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 9、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• 10、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

• 11、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事

• 应履行的各项职责；

• 12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

• （二）独立董事任职资格

• 1、公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：

• （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （2）具有本制度第九条所要求的独立性；

• （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （5）具有足够的时间和精力履行独立职责；

• （6）公司章程规定的其他条件。

• 2、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

• （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系；

• （2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

3

自然人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （6）《公司章程》规定的其他人员；

• （7）中国证监会认定的其他人员。

注：直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐书（原件，格式见附件）；

• 2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• 3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还

• 需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

• 4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

• （二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东，则需要提供其身份证明复印件（原件备查）；

• 2、如是法人股东，则需要提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

• 3、股票账户卡复印件（原件备查）；

• 4、股份持有的证明文件。

• （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

4

• 2、推荐人必须在2014年4月14日17：30前将相关文件送达或邮寄至（以收件

• 邮戳时间为准）本公司联系人处方为有效。

• 七、联系方式

地址：广东省佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公司董秘办

联系人：周晖/邱少媚

电话：0757-81006199

传真：0757-81006190

附：南方风机股份有限公司第三届董事候选人推荐表

特此公告。

南方风机股份有限公司董事会

二○一四年四月四日

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附件：

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南方风机股份有限公司第三届董事候选人推荐表
推荐人			推荐人联系电话
推荐的候选人类别			□非独立董事□独立董事（请在类别前打“√”）
推荐的候选人信息
姓名		年龄			性别
国籍		电话			电子邮箱
任职资格（是否符合本公告规定的条 件）
简历（包括但不限于学历、教育背景、 职称、详细工作经历、兼职情况等）
其他说明（注：指与上市公司或其控股股东及 实际空人是否存在关联关系；是否持有上市公司 股份、数量；是否受过中国证监会及其他部门的 处罚和证券交易所的惩戒。）
推荐人： （盖章/签名） 年 月 日

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