NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 19, 2012

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2012-021

南方风机股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于 2012 年 7 月 18 日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于 2012 年 7 月 10 日以邮件或传真方式送达。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人， 公司董事长、总经理杨子善先生因事未能出席会议，授权委托董事杨子江先生代 为出席并代为行使表决权；公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议 的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司副董事长 李晓明先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<南方 风机股份有限公司分红管理制度>的议案》。

详细内容请见同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机 股份有限公司分红管理制度》。

二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<南方 风机股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》。

详细内容请见同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《南方风机 股份有限公司未来三年股东回报规划》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向中 信银行股份有限公司佛山分行申请综合授信的议案》，同意公司向中信银行股份 有限公司佛山分行申请人民币壹亿贰仟万元的综合授信额度，用于公司流动资金 贷款、银行承兑汇票、票据贴现、开立信用证、打包贷款、进出口押汇和开立担 保函等授信业务；同意杨子善先生、杨子江先生共同为上述授信融资提供连带责 任保证；同意上述综合授信合同年度期满后，在授信条件和授信额度不变的情况 下，公司与中信银行股份有限公司佛山分行续签综合授信合同。

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四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对<股 票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。

公司原激励对象秦继荣、甘永光、朱晓武等 3 人因个人原因辞职，根据《南 方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激 励计划》”）及相关规定，公司将取消上述 3 人参与公司股票期权激励计划的资格 及注销其已获授的股票期权共计 126,000 份。调整后，公司股票期权激励计划所 涉期权总数为 6,274,000 份，占公司总股本的 3.337％，其中，首次已授予期权数 量调整为 5,732,000 份，激励对象人数调整为 96 人，预留股份总数为 542,000 份。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。

详细内容请见同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对< 股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的公告》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对<股票期 权激励计划>所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。

公司2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的预案》，公司 以2011年末总股本188,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金 红利，并已于2012年7月9日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规 定，首次授予股票期权的行权价格调整为26.65元。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。

详细内容请见同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对< 股票期权激励计划>所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的公告》。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<股票期权 激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。

根据公司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》 和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划 所涉预留股票期权共 542,000 份已获批准且预留期权授予条件已经成就，公司决 定于 2012 年 7 月 18 日向 12 名激励对象授予 542,000 份预留期权。

本议案已经公司独立董事事前认可，并出具了专项独立意见。

详细内容请见同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于对<

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股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项的公告》。

特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会 二〇一二年七月十八日

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