NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jul 5, 2011

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南方风机股份有限公司 NanFeng Ventilator Co., Ltd.

股票期权激励计划（草案修订稿）

二0 一一年七月

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2-1-1

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1、2、3 号》等法律、法规和规范性文件，以及南方风机股份有限公司（以 下简称“本公司”或“南风股份”）《公司章程》制定。

2、本股票期权激励计划为公司拟授予激励对象6,400,000份股票期权，每份 股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股南风股份股票的权利。 股票来源为公司向激励对象定向发行6,400,000股公司股票，涉及的标的股票种 类为人民币A股普通股，占公司目前总股本188,000,000股的3.404%。其中首次授 予5,858,000份，占本计划签署时公司股本总额188,000,000股的3.116%；预留股 票期权542,000份，占本计划签署时公司股本总额的0.288%。

3、本计划的激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、 核心管理人员、核心业务（技术）人员。预留部分的授予由董事会提出，监事会 核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做 出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。

4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为26.75元。南风股份股票期 权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派 息等事宜，行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规 确定。

5、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日 期授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定 召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后12个月内 公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。

6、本股票期权激励计划有效期为5年，自首次股票期权授权之日起计算。

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2-1-2

7、激励对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于 12个月，即自授权日（T日）起至T日+12个月止。首次授予的股票期权自本期激 励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%： 25%的行权比例分四期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

首次授予期权行权期及各期行权时间安排

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象应在可行 权日内按30%:30%:40%的行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权 安排如表所示：

预留股票期权行权安排

	预留股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权由公司注销。

8、主要行权条件：本股票期权激励计划在2011-2014年的4个会计年度中， 分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各

年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2011年的净利润较2010的年增长率不低于30%；2011年的净资产收益 率不低于9%

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2-1-3

2012 年的净利润较2010 年增长率不低于60%；2012 年的净资产收益 第二个行权期 率不低于10% 2013 年的净利润较2010 年增长率不低于90%；2012 年的净资产收益 第三个行权期 率不低于11% 2014 年的净利润较2010 年增长率不低于120%；2014 年的净资产收 第四个行权期 益率不低于12%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2011年、2012年、2013年、2014 年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在 经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

9、公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

10、公司承诺：自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本次股权激励计划的激励对象承诺：仅在上市公司定期报告公布后第2 个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不在下列期间内行权： （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他 可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

12、本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无 异议、公司股东大会批准。

13、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发 出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立 董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

14、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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2-1-4

目 录

释 义 ..............................................................................................................................6 一、实施股票期权激励计划的目的 ..............................................................................7 二、股票期权激励对象的确定依据及范围 ..................................................................7 三、股票期权数量、涉及标的股票数量及来源 ............................................................8 四、股票期权激励对象的分配情况 ..............................................................................9 五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 ......................................10 六、股票期权行权价及确定方法 ................................................................................11 七、股票期权的获授条件 ............................................................................................12 八、股票期权行权安排、行权条件 ..............................................................................13 九、股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................................15 十、股票期权激励的会计处理 ....................................................................................17 十一、实施股票期权激励计划的程序 ………............................................................17 十二、公司与激励对象的权利与义务 ........................................................................19 十三、激励计划变更、终止及其他情形 ......................................................................20 十四、其他 ....................................................................................................................21

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2-1-5

释义

		释义
南风股份/上市公司/ 本公司/公司	指	南方风机股份有限公司，股票代码：300004
股票期权激励计划、本 激励计划、本计划	指	以南风股份股票为标的，对公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划
股票期权、期权	指	南风股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	本次股票期权激励计划中获得股票期权的南风股份董 事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心管理人 员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励 的其他员工。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买南风股份股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《南风股份股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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一、实施股票期权激励计划的目的

（一）倡导股东价值最大化为导向的绩效文化；

（二）进一步完善公司治理，建立有效的激励与约束机制；

（三）平衡企业短期目标与长期目标，将高级管理人员、高中层管理人员、

核心技术、业务人员的长期利益与公司长期业绩发展和股东价值紧密连接；

（四）为优秀管理人才和核心骨干人才的引进提供一个良好的激励平台。

二、激励对象的确定的依据及范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象的确定法律依据

激励对象依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激 励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司 的实际情况而确定。

2、激励对象

激励对象包括目前担任公司董事、高级管理人员、核心管理、核心业务（技 术）骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事。

预留股票期权的激励对象将包括公司未来引进的核心业务（技术）人才及公 司董事会认为对公司有特殊贡献而需要进行激励的员工。对符合本激励计划的激 励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实 确定。

（二）激励对象的范围

1、首次授予股票期权激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心管理、 核心业务（技术）骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工共计99人，占截至 2011年2月28日公司员工总数的18.75%。

部分激励对象的名单及职务如下：

序号	姓名	职务
1	李晓明	董事、副总经理
2	刘 静	副总经理
3	任 刚	副总经理

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2-1-7

序号	姓名	职务
4	王达荣	财务总监
5	周 晖	副总经理、董事会秘书
6	其他核心管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要进行激励的相关人 员合计94人

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站 披露。

激励对象范围的确定应符合下列条件：

（1）激励对象均为公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬，由公司董 事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。

（2）激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。

（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及 直系亲属。

• 2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计 划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销 其已被授予但尚未行权股票期权。

3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说 明。

三、股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

（一）股票期权数量及涉及标的股票数量

公司拟授予激励对象6,4 00,000份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日 以预先确定的价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。股票来源为

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公司向激励对象定向发行6,400,000股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占公司目前总股本188,000,000股的3.404%。其中首次授予5,858 ,000 份；预留股票期权542,000份，占股票期权数量总额的8.47%。

公司于2011年2月28日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过的《股 票期权激励计划（草案）》原规定本次拟向激励对象授予320万份股票期权。2011 年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配的预案》， 公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股并派1元（含税）现金红利，并已 于2011年5月16日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定， 股票期权的数量调整为640万份，具体如下：

Q＝Q0×（1+n）=320万份×（1+1）＝640万份

其中，Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（二）股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股。

（三）包括本次股票期权激励计划在内，公司全部有效的股票期权激励计划 所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

“公司股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股 本总额。

四、股票期权的分配

股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占计划总量的比 例（%）	占授予时总股本 的比例（%）
李晓明	董事兼副总经理	24	3.75	0.1277
刘静	副总经理	24	3.75	0.1277
任刚	副总经理	24	3.75	0.1277
王达荣	财务总监	24	3.75	0.1277
周晖	副总经理兼董事 会秘书	24	3.75	0.1277

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姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占计划总量的比 例（%）	占授予时总股本 的比例（%）
其他核心管理人员、核心业务（技 术）人员及董事会认为需要进行激 励的相关人员合计94人		465.8	72.78	2.477
预留期权数量		54.2	8.47	0.288
合计		640	100.00	3.404

• 1、公司将按要求将激励对象名单刊登在深圳证券交易所网站以及巨潮资讯

• 网，公司将及时发布提示性公告。

• 2、激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经

• 监事会核实，公司应当请律师对激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理 办法》及股票期权激励计划出具专业意见。

3、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。“公司 股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

4、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时 进行披露。

五、有效期、授权日、等待期、可行权日以及禁售安排

• （一）本股票期权激励计划的有效期为五年，自首次授权日起计算。 （二）授权日

本股票期权激励计划报中国证监会备案无异议、经公司股东大会审议通过

后，由董事会确定授权日期授予给公司激励对象，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象 进行首次授权；预留股票期权拟在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董 事会对激励对象进行授权。

但授权日不得为下列期间：

• 1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

• 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

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（三）等待期

激励对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于12 个月。

（四）可行权日

自股权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。各期 对应的可行权日为各期内公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告 公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

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章程》的规定。

六、股票期权的行权价格及确定方法

（一）首次授予的股票期权

• 1、首次授予的股票期权的行权价格为26.75元。

• 2、行权价格确定方法

行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）本股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价（为

53.60元）；

（2） 本股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收 盘价（为51.40元）。

公司于2011年2月28日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过的《股 票期权激励计划（草案）》原规定本次授予的股票期权的行权价格为53.60元。 2011年4月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于2010年度利润分配的 预案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股并派1元（含税）现金红 利，并已于2011年5月16日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划（草案）》 的规定，股票期权的行权价格调整为26.75元，具体如下：

（1）派息

P＝P0-V=53.60元-0.1元＝53.50元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。 （2）资本公积转增股本

P＝P0÷（1+n）=53.50元÷(1+1)=26.75元

其中，P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

• （二）预留股票期权

• 1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

• 2、行权价格的确定方法

行权价格不应低于下列价格较高者：

• 1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

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七、股票期权的获授条件

（一）在授予前，本公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• （二）在授予前，激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （三）在股东大会审议通过本股权激励计划后至授权日期间，如激励对象发

• 生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

• 1、激励对象职务变更

• 激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。

• 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公

• 司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

• 2、激励对象离职

• 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严

重损害公司利益或声誉而被公司解聘。

• 激励对象因辞职而离职。

• 激励对象劳动合同期满时，双方不再续签劳动合同。

• 3、激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。

• 4、激励对象死亡的。

• 5、激励对象不符合第三章（二）规定的激励对象范围的条件。

• 注：如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期

• 权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

• （四）本激励计划与重大事件时间间隔

• 1、公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

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（1）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满30日。

（2）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未 实施完毕，或者实施完毕后未满30日。

2、公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

八、股票期权行权安排、行权条件

（一）行权安排

1、股票期权激励计划有效期为5年，自首次股票期权授权之日起计算。激励 对象获授的股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不得少于12个月，即自 授权日（T日）起至T日+12个月止。首次授予的股票期权自本期激励计划首次授 权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%:25%:25%:25%的行权比例分 期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

首次授予股票期权行权时间安排

	首次授予股票期权行权时间安排
行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后，激励对象应在可行 权日内按30%:30%:40%的行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权 安排如表所示：

预留股票期权行权安排

	预留股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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2-1-14

第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期 权由公司注销。

• (二)激励对象在行权时需满足以下条件：

• 1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 3、根据本公司《激励考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励

• 对象在申请行权前进行考核，激励对象绩效考核合格的，可以申请行权。

• 4、行权业绩条件

本股票期权激励计划在2011-2014年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如 下表所示：

下表所示：
行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2011年的净利润较2010的年增长率不低于30%；2011年的净资产收益 率不低于9%
第二个行权期	2012 年的净利润较2010 年增长率不低于60%；2012 年的净资产收益 率不低于10%
第三个行权期	2013 年的净利润较2010 年增长率不低于90%；2012 年的净资产收益 率不低于11%
第四个行权期	2014 年的净利润较2010 年增长率不低于120%；2014 年的净资产收 益率不低于12%

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除 非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据， 2011年、2012年、2013年、 2014年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的期权成本

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2-1-15

将在经常性损益中列支。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。

除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相 对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。如发生增发新股情形，公司不 调整股票期权数量。

调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

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若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，但行权价不得低于公司已发 行股份的每股面值，即1元/股。如发生增发新股情形，公司不调整行权价。 调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

2、 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。 （三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权董事会依股票期权激励计划所列明的原因调整股票期权 数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照 有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和 股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

十、股票期权的会计处理

一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行 计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授 予的585.80万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时 进行正式测算）：公司每份股票期权价值为5.63元，首次授予的585.80万份股票

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期权总价值为3298.05万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2010年7月22日授予期权，以每份期权价值为5.63元进行测算，则

2011年-2015年期权成本摊销情况见下表：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2011年 （万元）	2012年 （万元）	2013年 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）
585.8	5.63	3298.05	1431.45	1030.64	549.68	251.93	34.35

十一、实施股票期权激励计划的程序

（一）实施激励计划的程序

• 1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《激励考核办法》，并提交董事

• 会审议。

• 2、董事会审议激励计划和《激励考核办法》；独立董事就激励计划是否有

• 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 3、监事会核实激励对象名单；

• 4、董事会审议通过激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划

• 草案摘要、独立董事意见、《激励考核办法》。

• 5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

• 6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易

• 所和中国证监会广东监管局。

• 7、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大

• 会的通知，并同时公告法律意见书。

• 8、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议激励计划。

• 10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事

• 会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

• （二）授予股票期权的程序

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• 1、公司董事会薪酬及考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

• 2、公司董事会审议批准薪酬及考核委员会拟定的股票期权授予方案；

• 3、公司监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计 划中规定的对象相符；

• 4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对

• 激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权）；

• 5、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；

• 6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

• 7、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原

• 件送回公司；

8、公司根据激励对象签署情况分别制作股票期权激励计划管理名册，记载 激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议 书编号等内容。

• 9、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程

• 序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。 （三）股票期权激励对象行权的程序

• 1、股票期权激励对象向薪酬及考核委员会提交《股票期权行权申请书》，

• 提出行权申请。

• 2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

• 3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证

• 券交易所提出行权申请。

• 4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

• 5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公

• 司变更事项的登记手续。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一） 公司的权利与义务

• 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

• 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以取消激励对象

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尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权 的股票期权。

3、激励对象违反与公司的劳动合同的，经公司董事会批准，可以取消激励 对象尚未行权的股票期权。

• 4、在激励对象行权前，公司与激励对象的劳动合同解除的，经公司董事会

• 批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 5、激励对象出现不符合本计划第八章规定的获授条件之一的，经公司董事

• 会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

• 6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税

• 及其它税费。

• 7、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取标的股票提供贷款或其它

• 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算 公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国 证监会、证券交易所、登记结算公司等的原因造成激励对象未能按自身意愿行权 并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象在满足本计划第八章规定的获授条件的，有权按照公司章程和

• 本计划规定的程序提出行权申请。

• 2、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 3、激励对象按照股票期权激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹

• 资金。

• 4、激励对象有权且应当按照股票期权激励计划的规定行权，并按规定锁定

• 股份。

• 5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 6、激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人

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所得税及其它税费。

• 7、激励对象有权按照股票期权激励计划的规定放弃行权。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、激励计划变更、终止及其他情形

（一）公司发生实际控制人变更

若因任何原因导致公司的实际控制人或控制权发生变化，激励对象根据本计 划获授但未行权的所有股票期权不作变更。

（二）公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、 高级管理人员或核心技术人员等，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获 授的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股 票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 尚未行权的股票期权即被取消。

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授但尚未行权 的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、激励对象离职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自解聘之日起所有未行权的股票 期权即被取消。

激励对象因辞职而离职，自辞职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激 励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有 尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期 权继续有效。

（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授 的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

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5、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激 励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励 对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

• （四）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激

• 励计划尚未行使的股票期权应当终止行使。

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （五）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使

• 的股票期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十四、其他

• 1、本计划在中国证监会备案无异议、南风股份股东大会审议通过后生效；

• 2、本计划由公司董事会负责解释。

南方风机股份有限公司

二○一一年七月四日

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