NanFang Ventilator Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jul 5, 2011

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2011-024

南方风机股份有限公司

第一届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议 于 2011 年 7 月 4 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召 开。会议通知于 2011 年 6 月 28 日以邮件或传真方式送达。本次会议应出席董事 9 名，实际到会董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议 由董事长杨泽文先生主持，会议的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格， 均符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事认真审议，通过了以下决议：

一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<南方风 机股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）>的议案》。该决议事项实施关联董 事回避表决制，关联董事李晓明先生回避表决。具体的修订内容如下：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公 司对经2011年2月28日第一届董事会第二十六次会议审议通过的《南方风机股份 有限公司股权激励计划（草案）》进行了修订，并形成了《南方风机股份有限公 司股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“草案修订稿”），该草案修订稿已经 中国证监会审核无异议。

公司结合中国证监会的审核意见，依据实际情况对股权激励计划的授予期权 数量、激励对象人数、行权价格、授予期权的公允价格及费用摊销进行了重新计 算或部分调整，主要的修改情况如下：

1、关于授予股票期权数量的调整

在材料备案期间，公司于2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过 了《关于2010年度利润分配的预案》，公司以资本公积向全体股东每10股转增10 股并派1元（含税）现金红利，并已于2011年5月16日实施完毕。根据公司《股票 期权激励计划（草案）》的规定，股票期权的数量调整为640万份。

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原草案中表述为： 本股票期权激励计划为公司拟授予激励对象3,200,000份股 票期权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股南风股份 股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行3,200,000股公司股票，涉及的 标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前总股本94,000,000股的3.404%。 其中首次授予2,929,000份，占本计划签署时公司股本总额94,000,000股的3.116%； 预留股票期权271,000份，占本计划签署时公司股本总额的0.288%。

草案修订稿中修改为： 本股票期权激励计划为公司拟授予激励对象6,400,000 份股票期权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股南风 股份股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行6,400,000股公司股票，涉 及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前总股本188,000,000股的 3.404%。其中首次授予5,858,000份，占本计划签署时公司股本总额188,000,000 股的3.116%；预留股票期权542,000份，占本计划签署时公司股本总额的0.288%。

2、根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，南风股份股票期权有效 期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事 宜，行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

原草案中表述为： 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为53.60 元。 草案修订稿中修改为： 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为26.75 元。

3、将《南方风机股份有限公司股权激励计划（草案）》“第八节 股票期权行 权安排、行权条件”之“4、行权业绩条件”的“若公司发生再融资行为，“净 资产”为在融资当年及下一年扣除该次再融资数量后的净资产值。“净利润”指 归属于母公司所有者的净利润,因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年 及下一年中扣除。”修改为：“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。

4、激励对象人数和激励对象获授股票期权分配情况。

由于公司在股权激励的审核期间实施了2010年度利润分配方案，公司依据实 际情况对拟授予的期权数量作出相应的调整。

原草案中的表述为：

		获授的期权数量（万份）	占计划总量的比例（%）	占授予时总股本的比例（%）
姓名
	职务
李晓明	董事兼副总经理	12	3.75	0.1277

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		获授的期权数量（万份）	占计划总量的比例（%）	占授予时总股本的比例（%）
姓名
	职务
刘静	副总经理	12	3.75	0.1277
任刚	副总经理	12	3.75	0.1277
王达荣	财务总监	12	3.75	0.1277
周晖	副总经理兼董事会秘书	12	3.75	0.1277
其他核心管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员合计97人		232.9	72.78	2.477
预留期权数量		27.1	8.47	0.288
合计		320	100.00	3.404

草案修订稿中修改为：

		获授的期权数量（万份）	占计划总量的比例（%）	占授予时总股本的比例（%）
姓名
	职务
李晓明	董事兼副总经理	24	3.75	0.1277
刘静	副总经理	24	3.75	0.1277
任刚	副总经理	24	3.75	0.1277
王达荣	财务总监	24	3.75	0.1277
周晖	副总经理兼董事会秘书	24	3.75	0.1277
其他核心管理人员、核心业务（技术）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员合计94人		465.8	72.78	2.477
预留期权数量		54.2	8.47	0.288
合计		640	100.00	3.404

5、由于公司在股权激励的审核期间实施了2010 年度利润分配方案，公司依 据实际情况用 Black-Scholes 模型对首次授予的 585.8 万份股票期权的公允价值重 新进行预测算（授予时进行正式测算）。

原草案中的表述为：

一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行

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计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2011年2月28 日用该模型对首次授予的292.90万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进 行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为11.27元，首次 授予的292.90万份股票期权总价值为3300.98万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2010年3月1日授予期权，以每份期权价值为11.27元进行测算，则 2011年-2015年期权成本摊销情况见下表：

期权份额（万份）	期权价值（元）	期权成本（万元）	2011年（万元）	2012年（万元）	2013年（万元）	2014年（万元）	2015年（万元）
292.9	11.27	3300.98	1432.50	1031.40	550.08	252.12	34.88

草案修订稿中修改为：

一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融 工具确认和计量》的规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行 计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授 予的585.80万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时 进行正式测算）：公司每份股票期权价值为5.63元，首次授予的585.80万份股票 期权总价值为3298.05万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2010年7月22日授予期权，以每份期权价值为5.63元进行测算，则 2011年-2015年期权成本摊销情况见下表：

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期权份额（万份）	期权价值（元）	期权成本（万元）	2011年（万元）	2012年（万元）	2013年（万元）	2014年（万元）	2015年（万元）
585.8	5.63	3298.05	1431.45	1030.64	549.68	251.93	34.35

公司独立董事事前已对草案修订稿发表了同意的独立意见。公司监事会经过 认真讨论，审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）》，并对激励对象名单进行了核查。

本议案须由董事会提交股东大会审议通过。

草案修订稿的具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站上的公告。

二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对< 南方风机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>修订的议案》。该决议事 项实施关联董事回避表决制，关联董事李晓明先生回避表决。

本议案须由董事会提交股东大会审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 的公告。

三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公 司第二届董事会成员候选人的议案》。

鉴于公司第一届董事会全体董事将于 2011 年 8 月 7 日任期届满，公司需举 行换届选举。根据《公司章程》规定，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立 董事。经公司董事会提名委员会提名第二届董事会成员候选人共 9 人，其中非独 立董事候选人为：杨子善、杨子江、周燕敏、李晓明、崔兴华、李志成；独立董 事候选人为唐金龙、李萍、祁大同。候选人的简历详见附件。

根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前， 原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

公司独立董事已就改议案发表独立意见，具体内容见公司于同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

本议案有待股东大会采用累计投票制选举产生公司第二届董事会成员，其中 独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议。

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四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公 司 2011 年第二次临时股东大会的通知》。

• （一）本次会议召开的基本情况

• 1、召集人：南方风机股份有限公司董事会

• 2、会议召开方式：以现场和网络投票相结合的形式

• 3、会议召开日期和时间：现场会议时间为 2011 年 7 月 21 日 14:00，网络投

• 票时间为：7 月 20 日至 21 日

  • 4、会议出席对象：

（1）截至 2011 年 7 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股票。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公 司股东；

• （2）本公司董事、监事、高级管理人员

• （3）第二届董事会候选人和第二届监事会非职工监事候选人；

• （4）本公司聘请的律师；

• 5、会议地点：广东省佛山市南海区灯湖东路 20 号保利洲际酒店 2 楼会议厅 （二）会议审议事项

• 1、《关于<南方风机股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）>的议案》

• 1.1 股票期权激励计划的目的

• 1.2 股票期权激励对象的确定依据和范围

• 1.3 股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

• 1.4 股票期权激励对象的分配情况

• 1.5 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• 1.6 股票期权行权价及确定方法

• 1.7 股票期权的获授条件

• 1.8 股票期权行权安排、行权条件

• 1.9 股票期权激励计划的调整方法和程序

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• 1.10 股票期权激励的会计处理

• 1.11 实施股票期权激励计划的程序

• 1.12 公司与激励对象的权利与义务

• 1.13 激励计划变更、终止及其他情形

2、《关于对<南方风机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>修订的

议案》

3、《关于公司第二届董事会成员选举的议案》

3.01 选举杨子善为公司第二届董事会董事

3.02 选举杨子江为公司第二届董事会董事

3.03 选举周燕敏为公司第二届董事会董事

3.04 选举李晓明为公司第二届董事会董事

3.05 选举崔兴华为公司第二届董事会董事

• 3.06 选举李志成为公司第二届董事会董事

• 3.07 选举唐金龙为公司第二届董事会独立董事

• 3.08 选举李萍为公司第二届董事会独立董事

• 3.09 选举祁大同为公司第二届董事会独立董事

以上董事采用累计投票方式选举。

4、《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工监事选举的议案》

• 4.01 选举刘基照为公司第二届监事会非职工监事

• 4.02 选举李海生为公司第二届监事会非职工监事

以上非职工监事采用累计投票方式选举。

5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议

案》

6、《关于<南方风机股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》

上述第1-3项议案经公司本次董事会议审议通过后提交股东大会，第4项议案 经公司2011年7月4日第一届监事会第十二次会议审议通过后提交股东大会，第5 －6项议案经公司2011年2月28日第一届董事会第二十六次会议审议通过后提交 股东大会，以上议案内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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特此公告。

南方风机股份有限公司

董事会 二〇一一年七月四日

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附件：第二届董事会候选人简历

1 、杨子善 先生，公司创始人之一，1972年出生，中国国籍，拥有加拿大永 久居留权，在读高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1999年5月创建佛山市南 海南方风机实业有限公司并一直担任董事、总经理。2008年8月起担任公司副董 事长、总经理，任期三年。

杨子善先生持有公司股票33,496,296股，占公司总股份数的17.82％，为公司 发起人股东，公司控股股东暨实际控制人，杨子善先生与杨泽文先生（第一届董 事会董事长，持有公司股票41,066,666股）为父子关系，与杨子江先生为兄弟关 系。其本人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2 、杨子江 先生，公司创始人之一，1974年出生，中国国籍，无境外永久居 留权，大专学历。1999年5月创建佛山市南海南方风机实业有限公司，曾担任佛 山市南海南方风机有限公司实业监事、董事，2003年3月起担任佛山市南海南方 风机实业有限公司副总经理。2008年8月起担任公司董事、副总经理，任期三年； 兼任佛山市南海南方风机研究所有限公司执行董事、总经理。

杨子江先生持有公司股票33,096 ,296股，占公司总股份数的17.07％，为公司 发起人股东，公司控股股东暨实际控制人，杨子江先生与杨泽文先生（第一届董 事会董事长，持有公司股票41,066,666股）为父子关系，与杨子善先生为兄弟关 系。其本人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

3 、李晓明 先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师，2002年6月～2006年5月，任职于（日本）住友电设株式会社，从事 工程项目管理工作；2007年起任佛山市南海南方风机实业有限公司核电项目负责 人。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年，2010年5月21日起担任公司董事， 任期与第一届董事会余任期限相同。

李晓明先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会 会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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4 、周燕敏 女士，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。 1999年5月～2008年6月担任佛山市南海南方风机实业有限公司财务负责人。2008 年8月起担任公司董事，任期三年；兼任公司内审部负责人。

周燕敏女士持有公司股票2,100, 000股，占公司总股份数的1.12％，与公司拟 聘的董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、 实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

5 、崔兴华 先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，热能工程专 业工学博士，1995年7月至2011年6月，分别工作于英国通用（香港）电器有限公 司及石利洛机电设备（上海）有限公司，从事产品研发、设计、销售工作，累计 发表论文20多篇,获省部级科技进步奖2项。

崔兴华先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

6、李志成 先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历， 1994年4月至1997年11月在南海市建筑工程公司第四分公司担任工长、项目经理； 1997年12月至今在南方风机股份有限公司先后担任新厂区建设管理员、技术部技 术员、重大项目部管理员、生产部副部长、综合办公室经理。

李志成先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

7 、唐金龙 先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 具有律师资格。1993年1月至今在中银律师事务所工作，历任副主任、主任、首 席合伙人；现任中金诚信投资控股集团董事局主席、总裁，中金富华能源科技有 限公司董事长。唐金龙先生兼任长征火箭技术股份有限公司、大连冶金轴承股份 有限公司、湖南洞庭水殖股份有限公司独立董事。2008年8月起担任公司独立董 事，任期三年。

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唐金龙先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

8 、祁大同 先生，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 高级职称。1981年7月毕业于西安交通大学动力机械工程系，毕业后至今一直留 校任教，历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。祁大同先生具有丰富的 通风与空气处理设备行业研究经验，共获得科研奖励10项15次，其中包括：国家 发明三等奖、国家教委科技进步一等奖、第五届全国发明展览会银奖（第二完成 人）、第六届全国发明展览会金奖和国家教委耕耘奖（第二完成人）、陕西省专利 金奖和中国专利优秀奖（第二完成人），国家教委科技进步二等奖（第三完成人） 等。2008年8月起担任公司独立董事，任期三年。

祁大同先生未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员 及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

9 、李萍 女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教 授，注册会计师。1986年～1993年任教于兰州商学院会计系，曾任财务管理教研 主任、讲师、副教授；1993年～1999年担任甘肃中实审计事务所合伙人；1999年～ 2001年担任甘肃正昌会计师事务所副主任会计师；2001年起至今任教于广东金融 学院会计系，历任副教授、教授。2008年8月起担任公司独立董事，任期三年。

李萍女士未持有公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及 其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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