NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 5, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司的重组 问询函》之核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“上市公司”）于2021 年10月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方风机股份有限公司的重组问 询函》（创业板非许可类重组问询函【2021】第16号）（以下简称“问询函”）。

根据贵所问询函的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立 财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：

如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《南方风机股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称 具有相同的涵义。以下数据若有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

目 录

1. 《回复公告》《报告书》显示，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称上 海农商行）向颐帆科技出具了《并购贷款融资意向函》，额度为 6.37 亿元；颐 帆科技股东仇云龙和姜志军为颐帆科技履行支付价款等承担连带担保责任，二 人持有财产评估金额合计 4.45 亿元。此外，颐帆科技于 2021 年 9 月 3 日与毅达 战新签订了附生效条件的股权转让协议，拟作价 1 亿元转让中兴装备 9.42% 股 权。请独立财务顾问就（ 1 ）（ 2 ）核查并发表明确意见。 ................................... 3

（ 1 ）请结合上海农商行并购贷款利率、期限、审批、发放贷款实际所需流程、 颐帆科技资质以及仇云龙和姜志军持有非现金类财产种类、可变现方式和难度 等，进一步补充说明颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项的可实 现性。 ........................................................................................................................... 3 （ 2 ）请补充说明毅达战新在颐帆科技尚未取得中兴装备 100% 股权时就与颐帆 科技签订附生效条件股权转让协议的原因与合理性。 ........................................... 5 （ 3 ）请就交易对方支付对价可能存在的履约风险或其他违约情形等作进一步风 险提示。 ....................................................................................................................... 6

2. 《回复公告》《报告书》显示，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年 8 月 31 日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整 本次交易标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。（ 1 ）请你公司结合加期 评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后不调整本次交易标的资 产作价、不调整本次交易方案的合理性。（ 2 ）请补充说明如股东大会审议通过 此次重大资产出售议案后，上市公司与颐帆科技是否还可就交易作价进行进一 步调整；如可以进一步调整作价，请补充说明现有合同约定以及措施是否足以 保障上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估机构就（ 1 ） 进行核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 7

（ 1 ）请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后 不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。 ....................... 8 （ 2 ）请补充说明如股东大会审议通过此次重大资产出售议案后，上市公司与颐 帆科技是否还可就交易作价进行进一步调整；如可以进一步调整作价，请补充 说明现有合同约定以及措施是否足以保障上市公司利益。 ................................. 11

3. 《报告书》显示，上市公司与颐帆科技约定，评估基准日至股权交割日之间过 渡期中兴装备的收益（约 3,000 万元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归 上市公司所有。请你公司补充说明过渡期损益的核算过程、会计处理，并说明 过渡期损益具体支付安排及拟采取的保障上市公司利益的方式。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 12

4. 2021 年 1 月，中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责任事故，造成 1 人死亡，南通市海门区市场监督管理局作出海市监处字〔 2021 〕 00226 号行政处 罚决定，罚款 17 万元。此外，因中兴装备热加工车间南锻压处配电箱未设置明 显安全警示标志，南通市海门区应急管理局还作出（苏通海）应急罚〔 2021 〕 160 号行政处罚决定，罚款 0.9 万元。请你公司补充说明上述行政处罚决定具体 作出时间、实施处罚部门、处罚原因，是否系本所《创业板股票上市规则》《创 业板上市公司规范运作指引》规定的应当披露的事项，是否存在信息披露滞后 的情形，并报备相应处罚决定书。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 14

1. 《回复公告》《报告书》显示，上海农村商业银行股份有限公司（以下简 称上海农商行）向颐帆科技出具了《并购贷款融资意向函》，额度为 6.37 亿元； 颐帆科技股东仇云龙和姜志军为颐帆科技履行支付价款等承担连带担保责任， 二人持有财产评估金额合计 4.45 亿元。此外，颐帆科技于 2021 年 9 月 3 日与 毅达战新签订了附生效条件的股权转让协议，拟作价 1 亿元转让中兴装备 9.42% 股权。请独立财务顾问就（ 1 ）（ 2 ）核查并发表明确意见。

（ 1 ）请结合上海农商行并购贷款利率、期限、审批、发放贷款实际所需流 程、颐帆科技资质以及仇云龙和姜志军持有非现金类财产种类、可变现方式和 难度等，进一步补充说明颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项的 可实现性。

【回复说明】

一、关于上海农商行并购贷款

截至本回复出具日，颐帆科技尚未与上海农商行签订具有法律约束力的并购 贷款协议。根据《并购贷款融资意向函》，上海农商行同意在符合相关法律法规、 监管政策以及行内信贷要求的前提下，为上海颐帆科技有限公司（以下称“借款 人”）意向性提供并购贷款支持，额度为人民币 6.37 亿元。

并购贷款融资意向书未对并购贷款利率、期限、审批、发放贷款实际所需流 程、颐帆科技资质进行约定。并购贷款最终执行的贷款期限、利率和资质条件以 双方最终签署的并购贷款协议为准。颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支 付款项取决于并购贷款协议签订情况，存在一定的不确定性。

公司已在本次回复中充分提示交易对方存在不能按照交易合同约定足额按 期支付款项的风险。

二、关于交易对方股东持有财产情况

仇云龙与姜志军持有的非现金类财产种类包括持有上市公司股份、持有上海 和南通的不动产、股权投资。持有的上市公司股份通过证券交易所的证券交易、 协议转让、股权质押融资等方式快速变现；持有上海和南通的不动产为住宅，通 过交易或抵押方式能获取资金，融资渠道多样；持有股权投资中云创金属拥有一

3

宗海门市 43,738 平方米的土地使用权及 17,748.30 平方米的自建房，通过交易或 抵押方式能获取资金，融资渠道多样。综上所述，仇云龙与姜志军持有的非现金 类财产种类整体变现方式灵活，颐帆科技及其股东具备能够按照交易合同约定支 付款项的能力，但仍然存在因市场环境变化、利率市场波动等因素不能够及时变 现的风险。

三、关于颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项的可实现性的 说明

根据《产权转让合同》约定，本次交易价款需在合同生效日起 30 日内支付 51%合同首期款，剩余 49%交易尾款需在合同生效日起 12 个月内支付。根据颐 帆科技出具的交易价款支付计划说明， 本次交易的首期款和尾款均由交易对方 自筹和银行并购贷款两部分组成，为保证首期款按时足额支付，颐帆科技已收到 股东实缴资金 1.76 亿元，首期款剩余部分主要需待银行并购贷款发放；本次交 易的尾款部分，根据颐帆科技股东提供的财产证明和上海农商行出具的《并购贷 款融资意向函》，颐帆科技及其股东有能力在 12 个月内筹措到足额资金按时支付。

虽然颐帆科技及其股东具备支付本次交易价款的能力，但是仍存在不能及时 变现筹措资金按合同约定支付收购款的风险。公司已在本次回复中充分提示交易 对方存在不能按照交易合同约定足额按期支付款项的风险。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，

1、根据《并购贷款融资意向函》，上海农商行同意在符合相关法律法规、监 管政策以及行内信贷要求的前提下，为上海颐帆科技有限公司（以下称“借款人”） 意向性提供并购贷款支持，额度为人民币 6.37 亿元。截至本回复出具日，颐帆 科技尚未与上海农商行签订具有法律约束力的并购贷款协议。并购贷款最终执行 的贷款期限、利率和资质条件以双方最终签署的并购贷款协议为准。颐帆科技能 够按照交易合同约定足额按期支付款项取决于并购贷款协议签订情况，存在一定 的不确定性。

2、仇云龙与姜志军持有的非现金类财产种类整体变现方式灵活，但仍然存

4

在因市场环境变化、利率市场波动等因素不能够及时变现的风险。

3、结合颐帆科技交易对价资金来源及交易对价支付计划说明，颐帆科技具 备按照交易合同约定足额按期支付款项的能力，但仍然存在交易对方并购贷款审 批及非现金类财产不能及时变现的风险。

4、公司已在本次回复中充分提示交易对方存在不能按照交易合同约定足额 按期支付款项的风险。

（ 2 ）请补充说明毅达战新在颐帆科技尚未取得中兴装备 100% 股权时就与 颐帆科技签订附生效条件股权转让协议的原因与合理性。

【回复说明】

一、附生效条件的股权转让协议基本情况

颐帆科技与毅达战新于 2021 年 8 月 24 日正式签署附生效条件的股权转让协 议，约定颐帆科技按照协议约定的价格和方式将所持有的中兴装备 9.42%股权 （对应 2,523.5405 万元出资额）出售给毅达战新。协议自各方签署之日且转让方 成为合法持有公司 100%股权的工商登记股东之日起生效。

二、毅达战新在颐帆科技尚未取得中兴装备 100% 股权时就与颐帆科技签订 附生效条件股权转让协议的原因与合理性

为切实提高履约能力和寻求产业合作机会，颐帆科技拟在收购中兴装备后通 过引入知名投资人和战略合作伙伴提升技术、优化工艺、提高效率、改善品质、 降低成本，持续开发具有自主知识产权的新工艺、新技术、新产品继续聚焦于能 源工程特种管件业务，逐步改善经营困境。

毅达战新的执行事务合伙人和基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有 限合伙）（以下简称“南京毅达”），南京毅达为江苏毅达股权投资基金管理有限 公司（以下简称“江苏毅达”）全资出资的股权投资基金。毅达资本由老牌知名 创投机构江苏高科技投资集团有限公司内部混合所有制改革组建，江苏高科技投 资集团有限公司为江苏省人民政府全资子公司。

5

因毅达资本在行业研究能力、资产管理规模、投资专业化程度等方面稳居行 业前列，是国内最具影响力的创业投资机构之一，因此颐帆科技与毅达战新达成 股权转让意向。但由于本次重大资产重组前期经过多次公开挂牌转让程序，导致 财务数据和评估数据过期，需进行加期审计和加期评估，重组尚未进入实施阶段。 因而，为保障股权转让双方利益，颐帆科技以本次重大资产出售成交价为定价依 据，与毅达战新签订附生效条件股权转让协议，拟向毅达战新转让其所持有的中 兴装备 9.42%股权，并约定协议自各方签署之日且转让方成为合法持有中兴装备 100%股权的工商登记股东之日起生效。

因此，颐帆科技与毅达战新签订附生效条件股权转让协议具备合理性。附生 效条件股权转让协议中的生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响，该协议 未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，由于本次重大资产重组前期经过多次公开挂牌 转让程序，导致财务数据和评估数据过期，需进行加期审计和加期评估，重组尚 未进入实施阶段。因而，为保障股权转让双方利益，在颐帆科技取得中兴装备 100%股权之前，颐帆科技与毅达战新签订附生效条件股权转让协议具备合理性。 附生效条件股权转让协议中的生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响，该 协议未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条 件。

（ 3 ）请就交易对方支付对价可能存在的履约风险或其他违约情形等作进一 步风险提示。

【回复说明】

综合上述情形，公司在本次回复中补充如下本次交易价款支付风险提示：

本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的履约能力，并已 根据江苏省产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，保证金按相关约定 自动转为交易价款，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度及违约

6

条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足 额担保，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

• 1、交易对方并购贷款审批存在不确定性的风险

根据上海农商行出具的《并购贷款融资意向函》，上海农商行同意在符合相 关法律法规、监管政策以及行内信贷要求的前提下，为上海颐帆科技有限公司（以 下称“借款人”）意向性提供并购贷款支持，额度为人民币 6.37 亿元。截至本报 告签署日，颐帆科技尚未与上海农商行签订具有法律约束力的并购贷款协议。颐 帆科技能否按照交易合同约定足额按期支付款项取决于并购贷款协议签订情况， 存在一定的不确定性。

• 2、交易对方股东非现金类财产不能及时变现的风险

颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项一定程度上取决于颐帆 科技股东非现金类财产变现情况。仇云龙与姜志军持有的非现金类财产种类包括 持有上市公司股份、持有上海和南通的不动产、股权投资。虽然仇云龙与姜志军 持有的非现金类财产种类整体变现方式灵活，颐帆科技具备能够按照交易合同约 定支付款项的能力，但是如因市场环境变化、利率市场波动等原因，交易对方股 东非现金类财产存在不能及时变现的风险。

• 3、毅达战新未履行与颐帆科技附生效条件股权转让协议的风险

颐帆科技与毅达战新于 2021 年 8 月 24 日正式签署附生效条件的股权转让协 议，约定颐帆科技按照协议约定的价格和方式将所持有的中兴装备 9.42%股权 （对应 2,523.5405 万元出资额）出售给毅达战新。协议自各方签署之日且转让方 成为合法持有公司 100%股权的工商登记股东之日起生效。颐帆科技向毅达战新 转让取得的款项亦是本次交易价款的来源之一，如毅达战新未履行与颐帆科技附 生效条件股权转让协议，颐帆科技存在不能按照交易合同约定足额按期支付款项 的风险。

2. 《回复公告》《报告书》显示，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年 8 月 31 日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调

7

整本次交易标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。（ 1 ）请你公司结合加 期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后不调整本次交易标的 资产作价、不调整本次交易方案的合理性。（ 2 ）请补充说明如股东大会审议通 过此次重大资产出售议案后，上市公司与颐帆科技是否还可就交易作价进行进 一步调整；如可以进一步调整作价，请补充说明现有合同约定以及措施是否足 以保障上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估机构就（ 1 ） 进行核查并发表明确意见。

（ 1 ）请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评 估后不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。

【回复说明】

一 、中兴装备加期评估的情况

南风股份于 2020 年 12 月披露本次重大资产出售预案，于 2021 年 6 月披露 本次重大资产出售报告书暨关联交易（草案），预案和草案中披露的标的资产中 兴装备 100%股权的评估报告以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日。由于上市公司 本次重大资产出售尚未召开股东大会，标的资产前次评估数据已过 1 年有效期， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日对中兴装备 100%股权进行加期评估。

本次交易标的资产首次评估和加期评估的评估结果对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
基准日	资产基础法	收益法	最终结论
2020年8月31日	165,918.67	104,886.28	资产基础法
2021年7月31日	171,247.53	103,515.46	资产基础法
差异	5,328.86	-1,370.82	-
差异率	3.21%	-1.31%	-

根据加期评估报告，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，由于中兴装备 2020 年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适 当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为 103,515.46 万元， 较前次评估收益法估值下降 1,370.82 万元，降幅为 1.31%；但受大宗商品原材料

8

价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估 资产基础法评估值为 171,247.53 万元，较上次资产基础法评估值增加 5,328.86 万 元，增幅为 3.21%。本次交易两次评估均选定资产基础法评估结果作为最终评估 结论，加期评估结果较前次评估差异较小，未对本次交易标的资产作价产生重大 影响。

二、本次加期评估不调整交易方案符合上市公司同类交易惯例

经查询，近期上市公司重大资产重组项目中，涉及加期评估且不调整交易方 案的案例情况如下：

上市公司	时间	项目类型	是否加期评估	是否调整方案
南风化工	2021年9月	重大资产转换并发 行股份购买资产	是	否
川能动力	2021年9月	重大资产重组	是	否
东风科技	2021年6月	发行股份购买资产	是	否
华数传媒	2020年7月	重大资产重组	是	否

经查询上市公司资产重组案例，虽然上述案例均涉及加期评估，但主要目的 都是确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，由于上述 案例最终加期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利变化，上述案例最 终均未因加期评估值发生变化而对交易方案进行调整。

综合考虑分红事项和过渡期损益的影响，南风股份及全体股东的利益并未因 加期评估结果变动造成不利影响，南风股份本次交易加期评估不调整交易方案符 合上市公司同类交易惯例。

三 、综合考虑分红事项和过渡期损益的影响，本次加期评估未对本次交易作 价和交易方案进行调整

（一） 2021 年度中兴装备分红不调整本次交易价格

2021年度中兴装备根据股东决定向南风股份实施分红为4,500.00万元，由于 本次实施分红不对本次交易价格进行调整，本次重大资产出售交易价格仍为 106,187.952万元。因此在不调整本次重大资产出售交易价格的情况下，中兴装备 2021年度实施分红使得上市公司母公司在本次交易中增加收益4,500.00万元，相

9

关交易安排将使上市公司全体股东受益。

（二）产权转让合同约定过渡期收益由上市公司享有

根据交易双方签订的《产权转让合同》约定：标的企业在交易期间（指从评 估基准日2020年8月31日至完成市场监督管理部门核准本次产权转让的工商变更 登记之日止期间）产生的收益由上市公司享有，亏损由对方承担。经初步测算， 本次交易两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万元，具体金额以产权交割 前审计数据为准）归属上市公司，即在本次交易最终交割后，标的公司需在交易 作价106,187.952万元的基础上，额外再支付约3,000万元给上市公司，相关合同 约定充分保障上市公司的利益。

另外，根据《产权转让合同》，除上述过渡期损益约定外，交易双方不得以 交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此 本次加期评估不调整交易作价和交易方案是交易双方真实意思表示，且交易双方 均同意本次加期评估不对本次交易作价和交易方案进行调整。

综上所述，虽然受大宗商品原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日 之间过渡期收益的影响，本次中兴装备100%股权加期评估结果较前次评估值增 加5,328.86万元，但是综合考虑中兴装备2021年度实施分红不对本次交易价格进 行调整使得上市公司母公司增加收益4,500.00万元，且过渡期损益约3,000万元 （具体金额以产权交割前审计数据为准）归属于上市公司，上市公司在分红和过 渡期损益事项中的获益金额超过加期评估的增值金额，上市公司及全体股东的利 益并未因加期评估结果变动造成不利影响，因此本次加期评估后未对本次交易作 价和交易方案进行调整具备合理性，符合上市公司同类交易惯例。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

虽然受大宗商品原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡 期收益的影响，本次中兴装备100%股权加期评估结果较前次评估值增加5,328.86 万元，但是综合考虑中兴装备2021年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得 上市公司母公司增加收益4,500.00万元，且过渡期损益约3,000万元（具体金额以

10

产权交割前审计数据为准）归属于上市公司，上市公司在分红和过渡期损益事项 中的获益金额超过加期评估的增值金额，上市公司及全体股东的利益并未因加期 评估结果变动造成不利影响，因此本次加期评估后未对本次交易作价和交易方案 进行调整具备合理性，符合上市公司同类交易惯例。

（ 2 ）请补充说明如股东大会审议通过此次重大资产出售议案后，上市公司 与颐帆科技是否还可就交易作价进行进一步调整；如可以进一步调整作价，请 补充说明现有合同约定以及措施是否足以保障上市公司利益。

【回复说明】

根据交易双方签订的《产权转让合同》约定：标的企业在交易期间（指从评 估基准日2020年8月31日至完成市场监督管部门核准本次产权转让的工商变更登 记之日止期间）产生的收益由上市公司享有，亏损由对方承担。即在股东大会审 议通过此次重大资产出售并完成交割后，交易对方需在交易作价106,187.952万元 的基础上，额外再促成标的公司将交易期间的过渡期损益支付给上市公司，过渡 期损益以专项审计报告金额为准。

根据《产权转让合同》，除上述过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期 间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除上述《产 权转让合同》中交易期间过渡期损益的相关约定外，上市公司与颐帆科技之间不 存在其他可能就交易作价进行进一步调整的约定和安排。

独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：根据交易双方签订的《产权转让合同》约定： 标的企业在交易期间（指从评估基准日2020年8月31日至完成市场监督管部门核 准本次产权转让的工商变更登记之日止期间）产生的收益由上市公司享有，亏损 由对方承担。即在股东大会审议通过此次重大资产出售并完成交割后，交易对方 需在交易作价106,187.952万元的基础上，额外促成标的公司再将交易期间的过渡 期损益支付给上市公司，过渡期损益以专项审计报告金额为准。根据《产权转让 合同》，除上述过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等

11

理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除上述《产权转让合同》中交易 期间过渡期损益的相关约定外，上市公司与颐帆科技之间不存在其他可能就交易 作价进行进一步调整的约定和安排。

3. 《报告书》显示，上市公司与颐帆科技约定，评估基准日至股权交割日之 间过渡期中兴装备的收益（约 3,000 万元，具体金额以产权交割前审计数据为准） 归上市公司所有。请你公司补充说明过渡期损益的核算过程、会计处理，并说 明过渡期损益具体支付安排及拟采取的保障上市公司利益的方式。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复说明】

一、过渡期损益的核算过程及会计处理

根据《产权转让合同》及相关补充协议约定，标的公司自评估基准日（即 2020 年 8 月 31 日）起至市场监督管理部门核准本次产权转让的工商变更登记之 日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间为过渡期。过渡期收益由上市公司 享有，如亏损则由颐帆科技承担。

根据中兴华审字（2020）第 170049 号审计报告，中兴装备 2020 年 1-8 月净 利润为-382.65 万元。根据中兴华审字（2021）第 170049 号审计报告，中兴装备 2020 年度净利润为 2,436.06 万元， 2021 年 1-7 月净利润为 94.80 万元。假设交 割日为 2021 年 7 月 31 日，过渡期则为 2020 年 8 月 31 日至 2021 年 7 月 31 日， 过渡期损益具体计算过程如下：

过渡期损益=2,436.06-（-382.65）+94.80= 2,913.51（万元）

本次交易最终交割日确定以后，公司将按实际过渡期计算过渡期损益，并聘 请审计机构进行专项审计。过渡期如实现收益将由上市公司享有，如亏损则由颐 帆科技承担。假设本次交易交割在 2021 年底前完成，根据企业会计准则的规定， 上市公司单体层面确认过渡期收益时计入交割当年的投资收益；合并层面 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日的过渡期损益已体现在 2020 年度合并报表相 关损益类科目中，2021 年属期的过渡期损益将计入 2021 年当期合并报表相关损

12

益科目。

二、过渡期损益具体支付安排及拟采取的保障上市公司利益的方式 （一）过渡期损益具体支付安排

根据《产权转让合同》及相关补充协议约定，中兴装备在过渡期产生收益的， 颐帆科技应负责促成中兴装备自专项审计报告出具之日起 10 日内以现金方式向 上市公司一次性支付过渡期收益，或者根据上市公司的要求直接以过渡期收益冲 抵上市公司应向中兴装备偿还的等额借款。

（二）拟采取的保障上市公司利益的方式

• 1、过渡期损益将由上市公司聘请审计机构进行专项审计

根据《产权转让合同》及相关补充协议约定，颐帆科技应当配合上市公司聘 请的审计机构对中兴装备过渡期损益进行专项审计，中兴装备过渡期损益以上市 公司聘请的审计机构出具的过渡期损益专项审计报告为准。

• 2、过渡期损益可由上市公司主张与债务进行抵消

根据中华人民共和国《中华人民共和国民法典》第五百六十八条约定，当事 人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与 对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定 不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。 抵销不得附条件或者附期限。

根据<关于《产权转让合同》的补充协议（二）>，根据专项审计报告，标的 公司在过渡期产生收益（以下简称“过渡期收益”）的，颐帆科技应负责促成标 的公司自专项审计报告出具之日起 10 日内以现金方式向南风股份一次性支付过 渡期收益，或者根据南风股份的要求直接以过渡期收益冲抵南风股份应向标的公 司偿还的等额借款。

根据《借款协议》及补充协议，截至本回复出具之日，南风股份应付中兴装 备借款本金为 4,000.00 万元，因此上市公司可以通过主张借款本息债务和过渡期 损益债权抵消而收回过渡期损益，有效保证保障上市公司利益。

13

3、过渡期损益属于《股权质押合同》和《保证合同》担保范围

根据《股权质押合同》，本合同所担保的范围为主合同项下颐帆科技应向南 风股份支付的交易价款人民币伍亿贰仟零叁拾贰万零玖佰陆拾肆元整（小 写:520,320,964 元）及颐帆科技在主合同、本合同项下应履行的其他义务，以及 颐帆科技因违反主合同、本合同应承担的利息、违约金、损害赔偿金和南风股份 为保管质押标的、实现主合同及本合同项下权利所发生的各项费用（包括诉讼费 用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

根据《保证合同》，仇云龙和姜志军保证的范围为主合同项下颐帆科技应向 南风股份支付的交易价款人民币 956,151,520 元及颐帆科技在主合同、本合同项 下应履行的其他义务，以及颐帆科技因违反主合同、本合同应承担的利息、违约 金、损害赔偿金和南风股份为实现主合同及本合同项下权利所发生的各项费用 （包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。

《股权质押合同》和《保证合同》担保范围包括交易对价和主合同及担保合 同的其他义务，因此《产权转让合同》及补充协议约定的过渡期损益相关义务属 于《股权质押合同》和《保证合同》担保范围。

综上所述，过渡期损益由上市公司聘请审计机构进行专项审计，并在《股权 质押合同》和《保证合同》担保范围之内，且上市公司可以通过主张与借款本息 抵消收回过渡期损益，上述安排充分保障了上市公司利益。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：过渡期损益由上市公司聘请审计机构进行专项 审计，并在《股权质押合同》和《保证合同》担保范围之内，且上市公司可以通 过主张与借款本息抵消收回过渡期损益，上述安排充分保障了上市公司利益。

4. 2021 年 1 月，中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责任事故，造 成 1 人死亡，南通市海门区市场监督管理局作出海市监处字〔 2021 〕 00226 号 行政处罚决定，罚款 17 万元。此外，因中兴装备热加工车间南锻压处配电箱未 设置明显安全警示标志，南通市海门区应急管理局还作出（苏通海）应急罚〔 2021 〕

14

160 号行政处罚决定，罚款 0.9 万元。请你公司补充说明上述行政处罚决定具体 作出时间、实施处罚部门、处罚原因，是否系本所《创业板股票上市规则》《创 业板上市公司规范运作指引》规定的应当披露的事项，是否存在信息披露滞后 的情形，并报备相应处罚决定书。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复说明】

中兴装备冷加工车间因员工违规操作而发生特种设备相关安全责任事故及 热加工车间南锻压处配电箱未设置明显安全警示标志的行政处罚情况如下：

序号	处罚日期	行政处罚决定书 编号	行政处罚机关	事实	行政处罚 措施
1	2021 年07 月26 日	海市监处字 [2021]00226 号	南通市海门区 市场监督管理 局	2021 年1 月，中兴装备 冷加工车间发生特种 设备相关安全责任事 故，造成1 人死亡，事 故等级为一般事故；中 兴装备安全管理不到 位，未按《特种设备使 用管理规则》要求设立 专门的特种设备安全 管理机构，逐台落实安 全责任人，虽制定了 《起重机安全操作规 程》，但未能及时发现 并纠正起重机作业人 员违规作业行为，致其 违规操作起重机被钢 管撞击头部致死，应对 事故负责。	罚款17 万元
2	2021 年06 月09 日	（苏通海）应急 罚[2021]160 号	南通市海门区 应急管理局	热加工车间南锻压处 配电箱未设置明显安 全警示标志	罚款0.9 万元

一 、冷加工车间因员工违规操作而发生特种设备相关安全责任事故

（一）基本情况

2021 年 1 月 15 日中午 12 时 30 分左右，中兴装备冷加工车间打磨工段，打 磨工人金国建（兼起重机作业人员）操作出厂编号为 06040404 的桥式起重机吊 起钢管准备调头时，结果由于操作不当，导致本人头部被吊起的钢管撞击当场死

15

亡。事故未造成设备损坏，造成直接经济损失 165 万元。

经南通市海门区市场监督管理局查明：事故发生单位中兴装备安全管理不到 位，未按《特种设备使用管理规则》的要求设立专门的特种设备安全管理机构， 逐台落实安全责任人，虽制订了《起重机安全操作规程》，但未能及时发现并纠 正起重机作业人员金国建违规作业行为，致其违规操作起重机被钢管撞击头部致 死，应对事故负责任。金国建疏于观察作业现场，违反了《起重机械安全操作规 程》(GB6067.1-2010)中“起重机械不许斜向拖拉物品”的规定，并未与吊装物 保持合理的安全距离，操作起重机被吊起的钢管撞击头部而致其死亡，应对事故 承担主要责任。

2021 年 07 月 26 日，南通市海门区市场监督管理局出具应急管理局出具《行 政处罚决定书》（海市监处字[2021]00226 号），中兴装备发生特种设备相关事故 的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第十三条第一款的规定，结 合市政府相关批复及调查组对事故的认定为一般事故，依据《中华人民共和国特 种设备安全法》第九十条第（一）项规定，对中兴装备罚款人民币壹拾柒万元。

（二）不构成重大行政处罚

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条，“发生事故，对负有责 任的单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，依照下列规定处以罚款：（一） 发生一般事故，处十万元以上二十万元以下罚款；（二）发生较大事故，处二十 万元以上五十万元以下罚款；（三）发生重大事故，处五十万元以上二百万元以 下罚款。”

根据《南通市海门区市场监督管理局行政处罚决定书》（海市监处字 [2021]00226 号），当事人发生特种设备相关事故的行为，违反了《中华人民共和 国特种设备安全法》第十三条第一款的规定，结合市政府相关批复及调查组对事 故的认定为一般事故，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第（一） 项规定，拟对当事人处理如下：罚款人民币 17 万元。

综上，结合市政府相关批复、调查组对事故的认定和行政处罚结果，本次冷 加工车间发生特种设备相关安全责任事故属于一般事故，不构成重大行政处罚情

16

形。

二、热加工车间南锻压处配电箱未设置明显安全警示标志

（一）基本情况

2021 年 06 月 09 日，南通市海门区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（苏 通海）应急罚[2021]160 号），因中兴装备热加工车间南锻压处配电箱未设置明显 的安全警示标志的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条：生 产经营单位应当在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上，设置明 显的安全警示标志的规定。依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一） 项的规定，决定给与人民币玖仟元的行政处罚。

（二）不构成重大行政处罚

根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条，“生产经营 单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正 的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责 任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成 犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经 ” 营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……

根据《行政处罚决定书》（（苏通海）应急罚[2021]160 号），公司热加工车间 南锻压处配电箱未设置明显的安全警示标志的行为，违反了《中华人民共和固安 全生产法》第三十三条：生产经营单位应当在有较大危险因素的生产经营场所和 有关设施、设备上，设置明显的安全警示标志的规定。依据《中华人民共和国安 全生产法》第九十六条第（一）项的规定，决定给人民币玖仟元的行政处罚。

综上，根据行政处罚结果，热加工车间南锻压处配电箱未设置明显安全警示 标志不属于情节严重的处罚情形，不构成重大行政处罚情形。

根据《创业板股票上市规则》“第八章 其他重大事项”之“第二节 行业信 息及风险事项”规定：“8.2.5 上市公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情 况及对公司的影响：……（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重 大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、

17

” 采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚……

综上所述，中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责任事故及热加工车 间南锻压处配电箱未设置明显安全警示标志不构成重大行政处罚的情形，相关行 政处罚决定不属于《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规 定的应当披露的重大行政处罚事项，不存在信息披露滞后的情形。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据《创业板股票上市规则》“第八章 其他重大事项”之“第二节 行业信 息及风险事项”规定：“8.2.5 上市公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情 况及对公司的影响：……（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重 大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、 采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚……”

中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责任事故及热加工车间南锻压 处配电箱未设置明显安全警示标志不构成重大行政处罚的情形，相关行政处罚决 定不属于《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的应当 披露的重大行政处罚事项，不存在信息披露滞后的情形。

18

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对南 方风机股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

19