NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 5, 2021

北京华亚正信资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司的重组问询

函》评估相关问题的回复

深圳证券交易所创业版公司管理部：

根据贵所 2021 年 10 月 29 日下发的《关于对南方风机股份有限公司的重组 问询函》（创业板非许可类重组问询函[2021] 第 16 号），北京华亚正信资产评 估有限公司对《关于对南方风机股份有限公司的重组问询函》中相关问题进行了 核查，现就评估相关事项进行回复。

2. 《回复公告》《报告书》显示，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年 8 月 31 日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调 整本次交易标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。（ 1 ）请你公司结合加 期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后不调整本次交易标的 资产作价、不调整本次交易方案的合理性。（ 2 ）请补充说明如股东大会审议通 过此次重大资产出售议案后，上市公司与颐帆科技是否还可就交易作价进行进 一步调整；如可以进一步调整作价，请补充说明现有合同约定以及措施是否足 以保障上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估机构就（ 1 ） 进行核查并发表明确意见。

（ 1 ）请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评 估后不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。

【回复说明】

一 、中兴装备加期评估的情况

南风股份于 2020 年 12 月披露本次重大资产出售报告书（预案），于 2021 年 6 月披露本次重大资产出售报告书（草案），预案和草案中披露的标的资产中 兴装备 100%股权的评估报告以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日。由于上市公司 本次重大资产出售尚未召开股东大会，标的资产前次评估数据已过 1 年有效期， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日对中兴装备 100%股权进行加期评估。

本次交易标的资产首次评估和加期评估的评估结果对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
基准日	资产基础法	收益法	最终结论
2020年8月31日	165,918.67	104,886.28	资产基础法
2021年7月31日	171,247.53	103,515.46	资产基础法
差异	5,328.86	-1,370.82	-
差异率	3.21%	-1.31%	-

根据加期评估报告，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，由于中兴装备 2020 年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适 当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为 103,515.46 万元， 较前次评估收益法估值下降 1,370.82 万元，降幅为 1.31%；但受大宗商品原材料 价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估 资产基础法估值为 171,247.53 万元，较上次评估值资产基础法估值增加 5,328.86 万元，增幅为 3.21%。两次评估均选定资产基础法评估结果作为最终评估结论， 加期评估结果较前次评估差异较小，未对本次交易标的资产作价产生重大影响。

（以下无正文）

【本页无正文】

北京华亚正信资产评估有限公司

2021年11月5日