NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 22, 2021

关于南风股份重大资产出售内幕知情人员买卖股票的专项核查意见

广东君信律师事务所

关于南方风机股份有限公司

重大资产出售内幕知情人员买卖股票

的专项核查意见

致：南方风机股份有限公司

第一部分 引 言

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南方风机股份有限公司（以 下简称“南风股份”“上市公司”）的委托，担任南风股份对外转让其所持中兴 能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”“标的公司”）100%股权项目（以下简 称“本次重大资产出售”“本次交易”“本次重组”）的专项法律顾问，并指派戴 毅、陈晓璇律师（以下简称“本律师”）作为经办律师。

本所及本律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《第26 号准则》”）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售内幕 知情人员核查对象自南风股份董事会首次就本次重大资产出售作出决议前6 个 月至《南方风机股份有限公司重大资产出售预案》披露之前一日止（即自2020 年6 月8 日至2020 年12 月8 日，以下简称“核查期间”“自查期间”）在二级

1

关于南风股份重大资产出售内幕知情人员买卖股票的核查意见

市场买卖南风股份股票的情况进行核查，并出具本《专项核查意见》。

为出具本《专项核查意见》，本律师特作如下声明：

一、本律师是依据本《专项核查意见》出具日前已发生或存在的事实，以及 中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 有关规定发表核查意见。

二、本次重大资产出售各方已向本律师承诺，其所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本律师对与出具本《专项核查意见》有关的文件、资料进行了审查、判 断，并据此发表核查意见。

四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对南风股 份本次重大资产出售内幕知情人员核查对象在核查期间买卖股票的情况进行了 充分的核查验证，并保证本《专项核查意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

五、本《专项核查意见》仅就本次重大资产出售内幕知情人员核查对象在核 查期间买卖股票的有关事项发表意见，不对本《专项核查意见》中直接援引的其 他机构向南风股份出具的文件内容发表意见。

六、本律师同意将本《专项核查意见》作为南风股份本次重大资产出售所必 备的法律文件之一，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

七、本《专项核查意见》仅供南风股份本次重大资产出售的目的使用，未经 本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果 承担责任。

2

关于南风股份重大资产出售内幕知情人员买卖股票的核查意见

第二部分 正 文

一、本次重大资产出售的基本情况及其内幕知情人员核查对象

（一）根据南风股份董事会审议通过的与本次重大资产出售有关的议案，并 经登录江苏省产权交易所有限公司网站查询，经公开挂牌征集受让方，南风股份 拟向上海颐帆科技有限公司转让其所持中兴装备100%股权。

（二）根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，南风股份对如下核查 对象在核查期间买卖南风股份股票的情况进行了查询：

1、南风股份及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，南风股份控股股 东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、父母、 成年子女。

2、中兴装备及其董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，以及前述自 然人的配偶、父母、成年子女。

3、为本次重大资产出售提供服务的中介机构中信建投证券股份有限公司、 本所、北京华亚正信资产评估有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 及其经办人员，以及前述经办人员的配偶、父母、成年子女。

4、其他知悉本次重大资产出售内幕信息的法人和自然人。

二、内幕知情人员核查对象买卖南风股份股票的情况

（一）根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次重大资产出售内 幕知情人员核查对象中，除杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱卫飞、朱晓宵、 朱卫红、秦冬栋、张少球、王立云、广东南海控股投资有限公司（以下简称“南 海控股”）在核查期间存在买卖南风股份股票的行为外，其他核查对象不存在在 核查期间买卖南风股份股票的行为。

（二）根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人

3

关于南风股份重大资产出售内幕知情人员买卖股票的核查意见

持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上述核查对象在核查 期间买卖南风股份股票的相关情况如下：

序 号	姓名	身份关系	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	期末持股数量 （股）
1	杨子善	南风股份控股股东、实 际控制人之一	-	9,140,000	30,092,909
2	刘铭臻	南风股份持股5%以上 的第一大股东南海控 股监事	9,100	17,500	-
3	谢碧茹	南风股份监事会主席 谢碧嫦的兄弟姐妹	800	800	-
4	仇丽玉	南风股份持股5%以上 的自然人股东、中兴装 备董事长和总经理仇 云龙的兄弟姐妹、中兴 装备员工	4,600	77,500	-
5	朱卫飞	中兴装备原董事、总工 程师	371,300	365,500	414,955
6	朱晓宵	中兴装备原副总经理 朱卫飞的子女	58,100	23,500	34,600
7	朱卫红	中兴装备原副总经理 朱卫飞的兄弟姐妹、中 兴装备员工	-	5,000	506,865
8	秦冬栋	中兴装备的员工	4,200	7,900	-
9	张少球	中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）湖南 分所的签字注册会计 师	17,500	17,500	-
10	王立云	中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）湖南 分所员工卢豫刚的母 亲	2,400	2,400	-
11	南海控股	南风股份第一大股东	5,731,857	-	60,426,733

（三）上述核查对象在核查期间买卖南风股份股票的基本情况

1、杨子善在核查期间买卖南风股份股票的基本情况

根据南风股份《关于杨子善所持部分公司股份司法拍卖完成过户的公告》并 经登录“阿里拍卖·司法”网站查询，杨子善在核查期间因被司法拍卖而卖出 914 万股南风股份股票，不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情 形。

4

关于南风股份重大资产出售内幕知情人员买卖股票的核查意见

2、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱晓宵、朱卫红、秦冬栋、王立云在核查期 间买卖南风股份股票的基本情况

刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱晓宵、朱卫红、秦冬栋、王立云就其在核查期 间买卖南风股份股票的情况分别说明：“本人在上述自查期间买卖上市公司股票 的行为是基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值的自行判断而进行 的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。本人在上述自查期间 买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，本人未参与本次重组方案的 制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖南风股份股票的情形。本人不 存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操纵等禁止的 交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市 公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意 将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

3、张少球在核查期间买卖南风股份股票的基本情况

张少球就其在核查期间买卖南风股份股票的情况说明：“在自查期间，本人 账户由侄子张勇代为管理。2020 年8 月3 日，在本人不知情的情况下，本人侄 子张勇基于对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值的自行判断，操作本人 证券账户买入南风股份股票17,500 股。因本人作为南风股份年度审计报告的签 字注册会计师，为避免潜在可能的道德风险和利益冲突，本人在发现上述股票交 易后立即于2020 年8 月4 日卖出上述股票，结余0 股。

本人账户在上述自查期间买卖南风股份股票时，本人及本人侄子张勇并未知 悉本次重组事宜，本人未参与本次重组决策，亦未向任何人建议买卖该股票，该 等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，亦不涉及内幕交易。

本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股票、从事市场操 纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上 述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文 件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

4、朱卫飞在核查期间买卖南风股份股票的基本情况

朱卫飞就其在核查期间买卖南风股份股票的情况说明：“自2014 年南风股份 向本人发行1,626,946 股购买本人持有的中兴装备股权以来，本人持续存在基于

5

关于南风股份重大资产出售内幕知情人员买卖股票的核查意见

对二级市场交易情况及南风股份股票投资价值买卖南风股份A 股股票的行为。本 人自查期间内，在内幕信息知情后仍存在少量买卖上市公司股票的行为，该行为 系在未充分理解法律法规要求的前提下，基于对二级市场交易情况及南风股份股 票投资价值判断而进行的操作，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意。

本人已辞去中兴装备董事、总工程师的职务，退出内幕信息知情人范围，并 承诺加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。若上述买卖上市 公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意 将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在本人知悉上市公司本次重大 资产重组信息后，本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖南风股份股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期 间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行 为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南风股份的股 票。”

5、南海控股在核查期间买卖南风股份股票的基本情况

南海控股就其在核查期间买卖南风股份股票的情况说明：“基于对南风股份 未来发展前景及投资价值的认可，本公司自2019 年6 月至2020 年8 月期间，通 过深交所集中竞价交易系统持续买入南风股份股票共计60,426,733 股（其中 2020 年6 月前已持有南风股份54,265,676 股）。

前述股票买行为完全是本公司根据自身的资金需求和投资需求独立判断进 行的，其买卖股票时并未知悉本次重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次 重组决策，该买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。”

（四）根据《南方风机股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及 保密制度的说明》和内幕知情人登记表，并经南风股份、中兴装备确认，南风股 份、中兴装备在本次交易过程中采取的保密措施及保密制度严格、规范，在整个 交易过程中无任何不正当的信息泄露或内幕交易等违法违规的情形，保密措施及 保密制度均依据有关法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

6

关于南风股份重大资产出售内幕知情人员买卖股票的核查意见

第三部分 结论性意见

综上所述，本律师认为：

一、除杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱卫飞、朱晓宵、朱卫红、秦冬 栋、张少球、王立云、南海控股外，其他核查对象在核查期间不存在买卖南风股 份股票的情形。

二、在上述核查对象及上市公司、标的公司出具的说明、自查报告等相关资 料真实、准确、完整的情况下，杨子善、刘铭臻、谢碧茹、仇丽玉、朱晓宵、朱 卫红、秦冬栋、张少球、王立云、南海控股在核查期间买卖南风股份股票的行为 不属于利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其在核查期间买卖南风股份股票 的行为不构成南风股份实施本次交易的法律障碍；中兴装备原董事、总工程师朱 卫飞在知悉内幕信息后仍存在买卖上市公司股票的行为，但其已声明系对法规理 解不透彻所产生的不当操作，并承诺后续将加强法规学习，杜绝类似行为发生， 且其买卖股票涉及金额相对较小。如上述核查对象在核查期间买卖南风股份股票 的行为后续被有权部门认定构成内幕交易行为，则本次交易存在因涉嫌内幕交易 被暂停、中止或取消的风险。

7

关于南风股份重大资产出售内幕知情人员买卖股票的核查意见

本《专项核查意见》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《专项核查意见》正本叁份。

广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅 负责人：邢志强

中国 广州 陈晓璇

2021 年 6 月 22 日

8