NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 22, 2021

北京华亚正信资产评估有限公司

关于

南方风机股份有限公司本次重大资产重组涉及 拟股权转让相关问题

之

专项核查意见

签署日期：2021 年6 月22 日

根据《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟股权转让情形的相 关问题与解答》（以下简称《问答》），北京华亚正信资产评估有限公司作为南方风机股份有 限公司本次重组拟股权转让的评估机构，对《问答》进行了认真研究和核查，并按照《问答》 的要求对所涉及的事项发表如下核查意见：

一、本次拟置出资产的评估作价情况

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原值及必要的评估程序， 对中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并以资 产基础法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：

在评估基准日 2020 年 8 月 31 日，中兴能源装备有限公司总资产账面价值为 175,053.73 万元，评估价值为 182,199.94 万元，增值额为 7,146.21 万元，增值率为 4.08%；总负债账面价值为 16,574.85 万元，评估价值为16,281.27 万元；股东全部权益账 面价值为 158,478.88 万元，评估价值为165,918.67 万元，增值额为 7,439.79 万元，增 值率为4.69%，评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2020 年8 月31 日

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	115,601.97	116,868.24	1,218.55	1.05
非流动资产	2	59,699.52	65,331.70	5,927.66	9.98
其中： 其他权益工具投资		600.00	1,133.11	533.11	88.85
长期股权投资	3	2,151.68	2,003.07	-148.61	-6.91
投资性房地产	4
固定资产	5	44,281.46	42,920.90	-1,312.84	-2.97
在建工程	6	8,579.51	8,785.34	205.83	2.40
无形资产	8	3,054.02	9,886.39	6,832.37	223.72
递延所得税资产	9	701.75	519.55	-182.20	-25.96
其他非流动资产	10	83.34	83.34
资产总计	11	175,053.73	182,199.94	7,146.21	4.08
流动负债	12	15,568.22	15,576.96	8.74	0.06
非流动负债	13	1,006.63	704.31	-302.32	-30.03
负债总计	14	16,574.85	16,281.27	-293.58	-1.77
净资产(所有者权益)	15	158,478.88	165,918.67	7,439.79	4.69

二、本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值合理性分析

（一）评估方法

1、评估方法选择的依据

《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成 本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类 型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

2、评估方法适用条件

• （1）收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专 业人员应当结合资产组所在单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的 充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控 制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自 由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据资产组所在单位所处行业、经营模式、资本 结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价 值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠 性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与 资产组所在单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获 取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与资产组所在单位比较 分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

资产基础法，是指以资产组所在单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识 别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重 大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析：

考虑中兴能源装备有限公司成立时间较长、历史年度经营资料完整、经营业绩比较稳定， 未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此， 可选用收益法对评估对象进行评估。

• （2）市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与中兴能源装备有限公司可比的同行业上市公司不满足数量

• 条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，不适用于市场法。

• （3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因

• 此，可选用资产基础法对评估对象进行评估。

• 综上，本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

• （二）评估假设

一）一般假设

• 1.交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交

• 易条件等模拟市场进行估价；

2.公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定 市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者 的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信 息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件 下进行的；

• 3.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方

• 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 4.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

• 5.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重

大变化；

• 6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

• 7.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 8.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

二）特殊假设

• 1.假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会

计政策在重要方面保持一致；

• 2.假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

• 与目前保持一致；

• 3.假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均发生在年中；

• 4.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；

• 5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

• 6.被评估企业对未来年度的在建工程等投资计划能如期实施，能筹集到足够的资金，并

• 有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产；

7.经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核，中兴能源装 备有限公司自2018 年12 月3 日起至2021 年12 月2 日按照15%税率征收企业所得税。本次 评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化,且相关申请资质到期后可正常续期， 被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠,减按15%的优惠税率缴 纳企业所得税。

（三）评估参数合理性分析

本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包 括行业信息、企业自身资产、财务状况、经营状况信息等，获取信息的渠道包括现场调查、 市场调查、企业提供的资料、专业机构资料及评估机构自行积累的信息资料等，资产评估师 对所获取资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资 料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是合理的，符合资产的实际 经营情况。

三、决策程序履行情况

2020 年 12 月 8 日，南方风机股份有限公司召开第五届董事会第五次会议，审议了本 次重大资产重组等相关议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

四、核查意见

综上，我们认为，本次交易拟股权转让采用了资产基础法、收益法进行评估，并以资产 基础法的评估值作为评估结果，评估方法选择适当。评估假设和评估参数的预测皆是基于企 业资产的现实状况或者现有资料所得出评估结果，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性， 且符合资产实际经营情况。本次交易拟股权转让的评估已履行必要的决策程序。

（本页无正文，为北京华亚正信资产评估有限公司关于南方风机股份有限公司本次资产

重大重组涉及拟股权转让相关问题之专项核查意见》之签章页）

资产评估机构负责人：

姜 波

经办资产评估师：

段 俊 杨 锋

北京华亚正信资产评估有限公司

年 月 日