NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 22, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

南方风机股份有限公司

在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在 拟置出资产情形相关事项

之专项核查意见

南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“公司”或“上市公司”） 拟向上海颐帆科技有限公司（以下简称“颐帆科技”或“交易对方”）出售所持 有的中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）100%股权（以下简称“本 次交易”或“本次重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务 顾问”）作为南风股份本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相 关事项进行了专项核查。本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与 《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 具体核查情况与意见如下：

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

（一）上市后的承诺履行情况

根据南风股份历年年度报告、南风股份首次公开发行股票并在创业板上市 （以下简称“上市”）招股说明书、南风股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组报告书等相关公告，并经登录深圳证券交易所网站查 询及南风股份确认，南风股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东自 南风股份上市以来至本《专项核查意见》出具日期间（以下简称“核查期间”） 作出的主要承诺事项（不包括相关方为本次重大资产出售作出的承诺）及履行情 况如下：

序 号	承诺主体	承诺内容	履行 情况
1	控股股东、实 际控制人杨 泽文、杨子 江、杨子善	基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促 进公司持续、稳定、健康发展和维护广大股东利益，承诺自2016 年1月14日起6个月内不减持其所持有的本公司股份。	履行 完毕
2	控股股东、实 际控制人杨 泽文、杨子 江、杨子善	针对当前资本市场的非理性波动，公司控股股东暨实际控制人 承诺自2015年7月10日起六个月内不减持其所持有的公司股 票，以实际行动维护资本市场稳定，切实保护全体股东的利益。	履行 完毕
3	控股股东、实 际控制人杨 泽文、杨子 江、杨子善	在法律、法规允许范围内，于公司股票复牌后十二个月内，根 据自身资金状况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理 等方式增持公司股份，控股股东暨实际控制人增持金额不低于 1.05亿元。	履行 完毕
4	控股股东暨 实际控制人 之一杨泽文	因其个人资金使用需求，预计在2015年6月15日至2015年 12月14日期间，减持公司股份不超过5,000,000股，即不超过 公司中股本1.96%。	已取 消
5	控股股东、实 际控制人杨 子江、杨子善	因个人资金需求，计划在2015年1月1日至2015年6月30 日期间，拟将通过大宗交易或集中竞价方式减持公司股份不超 过1000万股，即不超过公司总股本3.93%。杨子善先生、杨子 江先生承诺在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让 指导意见》等有关法律法规及公司规章制度。	履行 完毕
6	控股股东、实 际控制人杨 泽文	因个人资金使用需求，预计在2014年7月17日至2015年1 月16日期间，通过大宗交易或集中竞价的方式，减持公司股 份不超过11,000,000股，即不超过公司总股本5.85%。在本计 划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关 法律法规及公司规章制度。	履行 完毕
7	控股股东、实 际控制人杨 泽文、杨子 江、杨子善	一、上市公司在发行股份及支付现金购买中兴装备100%股权 交易完成后，作为对价将向交易对象合计发行股份52,539,820 股，并合计支付现金266,571,428.57 元（含税）。本次交易完 成后，上市公司实际控制人合计持有的股份数量仍然超过本次 交易对象中标的公司控股股东暨实际控制人仇云龙持有的上 市公司股份数额。因此，交易不足以使得包括仇云龙在内的交 易对方取得上市公司实际控制权。 二、在南风股份发行股份及支付现金收购中兴装备100%股权 交易完成后，上市公司实际控制人中杨子善及杨子江将继续作 为上市公司的管理人员对上市公司实施日常经营的管理与控 制，除出于本次交易完成后上市公司实际管理需要聘用标的公	履行 完毕

序 号	承诺主体	承诺内容	履行 情况
		司高管在上市公司担任一定职务外，包括仇云龙在内的本次交 易对方不参与上市公司层面的管理，其工作重点仍然在于标的 公司层面。 三、在南风股份发行股份及支付现金收购中兴装备100%股权 交易完成后36 个月内，上市公司实际控制人共同承诺将采取 如下必要且可能的方式保持上市公司实际控制权： 1、上市公司实际控制人减持上市公司股份将以保持上市公司 实际控制权不发生变更为前提，同时保证上市公司第一大股东 始终不发生变更； 2、在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下，将采取 如下措施：（1）停止减持上市公司股份；（2）在二级市场上 购买上市公司股份以增加上市公司实际控制人的持股数额及 表决权；（3）通过签署一致行动协议或取得其他股东的合法 授权等方式扩大上市公司实际控制人拥有的合法表决权；（4） 其他有助于稳定和维持承诺人作为上市公司实际控制人地位 的合法举措。
8	中兴装备原 股东、南风股 份现持股5% 以上股东仇 云龙	一、对本人拟以所持有的中兴装备的股份认购南风股份非公开 发行的股份（以下简称“本次认购”），自本次发行结束之日 起三十六个月内，本人将不通过任何方式转让本次认购的全部 股份。 二、如本次认购股份的锁定期在中兴装备的2016 年度的《减 值测试报告》和2016年度《专项审核报告》公告日前届满的， 则本次认购股份的锁定期顺延至该等报告公告日。 三、本次发行完成后，本次认购的全部股份因南风股份送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的股份，亦 应遵守上述锁定期承诺。	履行 完毕
9	中兴装备原 股东、南风股 份现持股5% 以上股东仇 云龙	中兴装备2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017 年度、2018年度中每一年度经审计的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资 产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公 司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不 低8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037 万元、23,753万元。如标的公司2013年度、2014年度、2015 年度、2016年度、2017年度、2018年度内任一年度实际实现 的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润的，则 业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相 应补偿。	履行 完毕
10	中兴装备原 股东、南风股 份现持股5% 以上股东仇	本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交 易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将 遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关	正在 履行

序 号	承诺主体	承诺内容	履行 情况
	云龙	联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的合法权益；本人 将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公 司章程》的有关规定行使股东权利，在南风股份股东大会对有 关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本 人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资 金、资产。
11	中兴装备原 股东、南风股 份现持股5% 以上股东仇 云龙	一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。 二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中 兴装备离职后的两年内，在中国境内外的任何地区，将不以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与南风股份、 中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式 从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南 风股份、中兴装备产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得 的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可 能有竞争，则立即通知南风股份、中兴装备，并尽力将该商业 机会让予南风股份、中兴装备；不制定与南风股份、中兴装备 可能发生同业竞争的经营发展规划。	正在 履行
12	中兴装备原 股东、南风股 份现持股5% 以上股东仇 云龙	1、本人在南风股份发行股份及支付现金购买中兴装备100%股 权交易完成后，作为对价将获得上市公司总计27,928,639股股 份及150,000,000 元现金（含税）。该等股份不足以使本人在 交易完成后对上市公司实施控制或重大影响，且本人参与交易 的目的为帮助标的公司获得更好的发展平台和空间并获取一 定的现金收益，而非取得上市公司的控制权。 2、本人在交易完成后，将继续作为标的公司的管理人员参与 标的公司的日常经营与管理，除非经上市公司聘用而在上市公 司担任一定的职务，本人将不参与上市公司层面的管理，更不 会在实际上获得上市公司控制权。 3、本人在交易完成后36个月内，将不会通过如下方式增持上 市公司股份或进一步取得在上市公司层面的表决权：（1）本 人将不会通过在二级市场上购买上市公司股份的方式继续增 持上市公司股份；（2）本人将不会与任何第三方通过签署一 致行动协议或获得上市公司其他股东授权等方式取得上市公 司额外的表决权；（3）本人将不会实施其他任何旨在取得上 市公司控制权的股票交易或举措。	正在 履行
13	中兴装备原 股东、南风股 份现持股5% 以上股东仇 云龙	1、中兴装备全体股东负责依法取得其所转让股份的合法产权 和处分权，保证该等股份不存在或可能存在引起诉讼或仲裁的 情形，也不存在任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻 结、转让限制、所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性 质的瑕疵，包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式 行使所有权方面的任何限制。 2、中兴装备全体股东保证其所转让股份不存在委托持股、信	正在 履行

序 号	承诺主体	承诺内容	履行 情况
		托持股或其他代持情形，也不存在表决授权或受限制的情形。 3、中兴装备全体股东保证其取得中兴装备股份的过程中，与 相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按 协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争 议或纠纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥有完整、合法的 权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如其现持有的中兴 装备的股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份受让该等 股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力配合南风股份 及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给南风股 份、中兴装备造成的全部损失。 4、中兴装备控股股东仇云龙承诺如中兴装备全体股东现持有 的中兴装备全部股份存在任何权属纠纷或争议，导致南风股份 受让该等股份后发生任何纠纷、争议或损失的，其将全力督促 相关股东配合南风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷或争议； 同时，其本人承诺对南风股份、中兴装备因此遭受的全部损失 承担赔偿责任。 5、服务期及竞业禁止承诺 （1）转让方（指中兴装备原全体股东，下同）保证其目前没 有直接或间接经营任何与标的公司、受让方（指南风股份，下 同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投 资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业；并保证在标的公司任职期间，其在中国境内 外的任何地区，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何 与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。 （2）转让方负责取得标的公司现有的董事、监事、高级管理 人员作出的有关下列事项的书面承诺：在其在标的公司任职期 间，不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与标的公 司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 （3）现在标的公司任职（包括不限于担任标的公司董事、监 事、高级管理人员或其他职务）的业绩承诺方（即“任职业绩 承诺方”）同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高 级管理人员或其他管理职务，并保证自交割日起在标的公司的 服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分丧失民 事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被标的公司依法辞 退，不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺 方违反任职期限承诺和竞业禁止义务应予以赔偿。 （4）任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继 续承担上述第2点所约定的竞业限制义务，而无需标的公司另 行给予额外补偿。

序 号	承诺主体	承诺内容	履行 情况
14	南风股份	公司未来三年（2013 年-2015 年）的具体股东回报规划1、公 司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股 利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在符合利润分 配的条件下，公司应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分红。 2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规 定，弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满 足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不 少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期 经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润 分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独 立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现 金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，独立董事应 发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议 外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告 中披露原因。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。	履行 完毕
15	控股股东、实 际控制人杨 泽文、杨子 善、杨子江	2012年年内不减持其所持有的公司股份。	履行 完毕
16	南风股份	1、南风股份承诺不为期权激励对象依据公司股权激励计划获	履行

序 号	承诺主体	承诺内容	履行 情况
		得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。 2、南风股份首次股票期权激励计划中的所有激励对象均不存 在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。	完毕
17	南风股份	1、南风股份承诺不为预留股权激励对象依据公司股权激励计 划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。 2、南风股份预留股票期权激励计划中的所有激励对象均不存 在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情况。	履行 完毕
18	控股股东、实 际控制人杨 泽文、杨子 江、杨子善	一、目前，承诺人与公司不存在同业竞争。 二、自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他 权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与本公司 主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参 与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品 的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公 司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽 力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞 争的经营发展规划。	正在 履行
19	持股5%以上 （含5%）的 股东杨泽文、 杨子善、杨子 江	自南风股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份。	履行 完毕
20	上市公司全 体发起人股 东	若本公司因广东省及地方各级人民政府、广东省及地方各级税 务部门作出的文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差 异，导致国家有关税务主管部门认定本公司2006年度和2007 年度享受的15%的企业所得税率的优惠政策不成立，并要求本 公司按有关规定补缴所得税差额的，全体发起人股东愿意按其 在发起设立股份公司时的持股比例承担本公司需向税务部门 补缴的全部所得税差额及与此相关的一切费用，并保证今后不 会就此向本公司进行追偿。	履行 完毕
21	控股股东、实 际控制人之 一杨子江	截至目前，因公司控股股东、实际控制人之一杨子善冒用公司 名义对外借款/担保，导致公司牵涉了15宗诉讼/仲裁案件，其 中7宗涉及公司/子公司赔付，且公司已根据判决/裁决执行了6 宗案件的相关费用共计9,115.40万元。 截至目前，杨子善仍处于失联状态，无法取得联系，且据本人 所知，杨子善的有效资产均已被抵押、查封或拍卖。 为维护公司及全体股东利益，最大限度降低杨子善上述事项对 公司及子公司造成的不利影响，本人承诺将在2020年10月12	履行 完毕

序 号	承诺主体	承诺内容	履行 情况
		日前筹集资金代杨子善偿还公司上述已执行款项，代偿金额不 少于8,120万元。
22	控股股东、实 际控制人之 一杨子江	因公司控股股东、实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外担 保，导致公司根据汕头市中级人民法院作出的二审判决，对杨 子善不能清偿债务的二分之一向汕头市中小企业融资担保有 限公司承担了赔偿责任，即2,346万元。 截至目前，杨子善仍处于失联状态，无法取得联系，且据本人 所知，杨子善的有效资产均已被抵押、查封或拍卖。 为维护公司及全体股东利益，最大限度降低杨子善上述事项对 公司及子公司造成的不利影响，本人作为公司控股股东、实际 控制人之一，承诺将在2021年2月11日前筹集资金代杨子善 偿还公司上述已执行款项，即2,346万元。	履行 完毕

根据南风股份历年年度报告、南风股份首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书、南风股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组报告书等相关公告及南风股份确认，并经登录中国证监会、中国证监会广东证 监局、深圳证券交易所等网站查询，南风股份及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在核查期间作出的承诺已履行完毕或正在履行，其不存在不规范承 诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情况。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：南风股份及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在核查期间作出的相关承诺已履行完毕或者正在履行，其不存在不 规范承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情况。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（一）南风股份违规对外担保及资金占用情形

1、根据南风股份提供的裁判文书及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的中兴华审字（2021）第170033号《审计报告》及中兴华报字（2021）第170004

号《关于南方风机股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表的专项审计报告》等相关文件及公告，并经登录中国裁判文书网查询及 南风股份确认，因南风股份实际控制人之一杨子善冒用南风股份名义对外签订借 款合同或担保合同，导致南风股份牵涉借款或担保合同纠纷案件；南风股份认为 前述借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关 款项均未进入南风股份，南风股份对相关事项一概不予认可，南风股份不应对杨 子善越权行为承担责任；但是，部分法院/仲裁机构未采纳南风股份主张，从而 导致南风股份和/或其子公司涉及赔付，从而形成了杨子善占用南风股份资金。

2、根据杨子江出具的承诺函及相关支付凭证，南风股份实际控制人之一杨 子江分别于2020年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善偿还/给 予南风股份资金共计21,250.00万元。

3、根据南风股份提供的支付凭证，南风股份于2021年6月16日向杨子江返还 其多付的代偿款198.60万元。因此，杨子江实际代杨子善偿还/给予南风股份资金 用于支付上述赔付共计21,051.40万元。

（二）南风股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员的行政处罚、刑事处罚、监管措施、纪律处分、立案调查、立案侦查等情 形

1、南风股份及其实际控制人之一杨子善被中国证监会立案调查

根据南风股份公告、调查通知书等相关公告、文件，并经南风股份确认，2018 年6月28日，中国证监会作出沪调查通字2018-2-026号、沪调查通字2018-2-027号 《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因南风股份及其实际控制人之一杨子 善涉嫌信息披露违法违规，决定对南风股份及杨子善立案调查。截至本《专项核 查意见》出具日，南风股份尚未收到上述立案调查最终调查结论或相关进展文件。

2、南风股份实际控制人之一杨子善被公安机立案调查

2018年7月26日，南风股份收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》， 针对南风股份实际控制人之一杨子善挪用资金一案，该局认为有犯罪嫌疑，需要 追究刑事责任，且属于其管辖范围，因杨子善涉嫌利用职务上的便利，冒用南风

股份名义对外借款给自己使用，以杨子善涉嫌挪用资金案立案侦查。截至本《专 项核查意见》出具日，上述事项尚处于立案侦查阶段，尚未有明确结论。

3、南风股份及其实际控制人之一杨子善、现任高级管理人员王达荣被深交 所纪律处分

经登录深交所网站查询，2020年9月30日，深交所作出《关于对南方风机股 份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认为2016年11月至2018年4月 期间，南风股份控股股东、实际控制人之一杨子善作为南风股份法定代表人、董 事长及总经理，以南风股份或南风股份子公司名义与出借方签订借款合同，并与 出借方约定借款款项转入杨子善账户，以南风股份名义对外签订担保合同，为其 个人及其关联人对外借款提供担保，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对南风股份 给予通报批评的处分，对南风股份控股股东、实际控制人之一、时任董事长兼总 经理杨子善给予公开谴责的处分，对南风股份时任财务总监、现任副总经理的王 达荣给予通报批评的处分。

4、南风股份及其实际控制人之一杨子善、高级管理人员王娜被中国证监会 广东证监局采取责令改正行政监管措施

2018年6月26日，中国证监会广东证监局作出[2018]30号《关于对南方风机 股份有限公司、王娜采取责令改正措施的决定》、[2018]31号《关于对杨子善采 取责令改正措施的决定》，认为南风股份实际控制人杨子善持有公司股份的股权 质押已被质权方长城国瑞证券有限公司、深圳市高新投集团有限公司通知提前到 期且催收，但南风股份有关杨子善股权质押的最新进展的公告中未提及上述质押 提前到期、质权方催收的情况，信息披露不准确、不完整，违反了《上市公司信 息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条等规定，南风股份有关筹划收 购山东大海新能源发展有限公司99%股权重大资产重组的内幕信息知情人登记 不完整，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六 条、第七条的规定，对南风股份、时任董事长杨子善、时任董事会秘书王娜采取 责令改正的监管措施。

5、南风股份实际控制人之一杨子善因宝德股份违规行为被深交所作出纪律

处分

经登录深交所网站查询，2018年10月9日，深交所作出《关于对西安宝德自 动化股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认为宝德股份2017 年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告，后宝德股份采取措施， 消除了相关未决诉讼事项对宝德股份或有损失的影响，并补提风险资产减值准备 及调整财务报表，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定， 对宝德股份时任董事杨子善给予通报批评的纪律处分。

6、南风股份被创业板公司管理部出具监管函

经登录深交所网站查询，公司于2018年7月18日收到深圳证券交易所创业板 公司管理部《关于对南方风机股份有限公司的监管函》，因公司公司对2017年半 年度、年度业绩预告均进行过大幅修正，反映出公司业绩预告不够谨慎、客观、 准确。因上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1条、第 11.3.4条规定，公司被深圳证券交易所创业板公司管理部出具监管函。

7、独立董事肖兵被广东证监局采取警示函的行政监管措施

2019年12月16日，广东证监局作出[2019]116号《关于对肖兵采取出具警示 函措施的决定》，认为肖兵作为南风股份独立董事，于2019年11月19日通过集中 竞价交易方式减持南风股份3,000股股票，减持前未披露减持计划，违反了《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办 法》第三条的有关固定，对肖兵采取出具警示函的行政监管措施。

8、经登录中国执行信息公开网查询，南风股份实际控制人之一杨子善已被 列入失信被执行人名单。

9、根据南风股份及其子公司所在辖区市场监督、安全生产、税务、环境保 护等行政主管部门出具的证明文件及南风股份定期报告、相关行政处罚决定书等 相关公告、文件，并经登录国家信用信息公示系统、信用中国及南风股份及其子 公司所在辖区的税务、环境保护、安全生产等行政主管部门网站查询及南风股份、 中兴装备确认，南风股份及其子公司最近三年受到的行政处罚情况如下：

序 号	被处罚主体	行政处罚决定书 编号	行政处罚机 关	事实	行政处 罚措施
1	南风股份	南海税狮简罚 [2019]151943号	国家税务总 局佛山是南 海区税务局 狮山税务分 局	丢失发票	罚款40 元
2	南风股份	佛 房 金 管 [2019]482号	佛山市住房 公积金管理 中心	未为六名员工办理住房 公积金缴存登记、账户 设立手续	罚款 20,000元
3	中兴装备	海（消）行罚决 字[2020]0193号、 海（消）行罚决 字[2020]0335号	海门市消防 救援大队	采用集中送回风管道的 集中空气调节协调的办 公室未设置自动喷水灭 火系统，未整改	罚款2万 元
4	中兴装备	海门税一分简罚 [2020]315号	国家税务总 局海门市税 务局第一税 务分局	丢失空白通用平推式发 票	罚款100 元
5	中兴装备	（海）应急罚 [2020]10号	海门市应急 管理局	未在承包合同中明确各 自的安全生产管理职 责。	罚款0.9 万。
6	中兴装备	海 市 监 案 [2019]00784号	海门市市场 监督管理局	因安全管理制度执行不 到位，管理措施不落实， 未制定有效的《起重机 安全操作规程》，导致 一名外包员工违章作业 受伤死亡，事故等级为 一般事故。	罚款10 万元。
7	中兴装备	（海）应急罚 [2019]356A号	海门市应急 管理局	违反操作规程作业。	警告；罚 款12,400 元。
8	中兴装备	环法[2019]20号	中华人民共 和国生态环 境部	未按标准进行民用核安 全设备制造活动。	处20万 元罚款。
9	中兴装备	海（消）行罚决 字[2019]0257号	海门市公安 消防大队	未按规定及时消除火灾 隐患造成火灾事故。	罚款2万 元。

10、南风股份子公司中兴装备因犯污染环境罪被处刑事处罚

（1）经登录中国裁判文书网查询，2019年8月21日，江苏省如皋市人民法院 出具（2018年）苏0682刑初686号《江苏省如皋市人民法院刑事判决书》，认为 中兴装备非法排放、倾倒有毒物质，判决中兴装备犯污染环境罪，判处罚金300 万元，追缴中兴装备违法所得83.0571万元，予以没收，上缴国库。根据中兴装

备提供的相关单据，中兴装备已缴纳上述罚金及违法所得。

（2）根据《生态环境损害赔偿（修复）协议》《生态环境损害赔偿（修复） 协议（补充）》、保证金支付单据等相关文件，针对上述刑事处罚事项，中兴装 备与南通市海门生态环境局（原海门市环境保护局）签订了生态环境损害赔偿（修 复）协议，具体情况如下：

①2018年4月12日，中兴装备与原海门市环境保护局签订《生态环境损害赔 偿（修复）协议》，中兴装备同意以生态修复的方式履行生态环境损害赔偿责任， 严格按照有资质的第三方确定的修复方案，做好污染物规范处置和环境修复治理 工作，并缴纳生态修复保证金500万元。2018年4月18日，中兴装备向海门市环境 保护局指定的账户支付了生态修复保证金500万元。

②2019年7月16日，在南通市生态环境局、海门市人民检察院的见证下，中 兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议》，双方 同意中兴装备以货币赔偿的方式承担生态环境损害赔偿责任，生态环境损害数额 共计4,242,859元，从中兴装备支付的500万元生态修复保证金中扣除。

③2020年8月25日，中兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损害 赔偿（修复）协议（补充）》，确认中兴装备已完成西侧泯沟、江堤两侧生态修 复治理工作，还需向南通市海门生态环境局赔偿金支付119.2884万元。2020年8 月28日，中兴装备向南通市海门生态环境局指定账户支付了上述赔偿金。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、因南风股份实际控制人之一杨子善冒用南风股份名义借款、对外担保， 导致南风股份存在被判决承担责任而形成杨子善占用南风股份资金的情形，南风 股份实际控制人之一杨子江已向南风股份支付资金代杨子善偿还南风股份资金 占用款项；除此之外，南风股份不存在其他违规资金占用、违规对外担保的情形。

2、南风股份存在被中国证监会立案尚未有明确结论，被深交所作出纪律处 分的情形，被创业板公司管理部出具监管函，以及最近三年存在因违反法律法规 被采取行政处罚的情形；南风股份子公司中兴装备存在因犯污染环境罪被采取刑

事处罚的情形，最近三年存在因违反法律法规被采取行政处罚的情形；南风股份 控股股东、实际控制人杨子善存在被中国证监会立案调查尚未有明确结论、被公 安机关立案调查、被深交所作出纪律处分、被广东证监局采取行政监管措施、被 列入失信被执行人名单的情形；南风股份现任副总经理王达荣存在被深交所作出 纪律处分的情形；南风股份现任董事会秘书王娜、独立董事肖兵存在被广东证监 局采取行政监管措施。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

• （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚

• 构利润

• 1、最近三年年报审计情况及审计意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为南风股份2018年的年报审 计机构，出具了南风股份2018年度审计报告（广会审字[2019]G18031870019号）， 2018年审计报告意见为带强调事项与持续经营相关的重大不确定性段保留意见。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对南风股份2019年度、2020年度的财务报 表进行审计，并已出具中兴华审字[2020]第170024号、中兴华审字[2021]第170033 号审计报告，2019年度审计报告意见为带强调事项与持续经营相关的重大不确定 性段保留意见，2020年度审计报告意见为保留意见。

（1）2018年形成保留意见的基础

“2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通 知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据 《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于 该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2018年度财 务报表整体的影响程度。”

（2）2018年强调事项

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、2所述，杨子善等 存在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权人”)进行融资的行为。杨子 善在未经过南风股份正常内部审批流程的情况下，以南风股份的名义与债权人签 订了担保/借款协议，由南风股份对相关的融资行为承担连带保证责任。后因杨 子善失联，导致部分融资款项无法按时偿还。2018年5月开始，南风股份陆续接 到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求南风股份还款以及对杨子善 等所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，南风股份已将其作为预计负债 计入2018年度的财务报表。

对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权 人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响 已发表的审计意见。”

（3）2018年与持续经营相关的重大不确定性段

“如财务报表附注二、2，十二、2所述，自南风股份原董事长兼总经理杨子 善失联以来，南风股份因财务报表附注十二、2所述的多项未决诉讼事项，导致 多项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持 续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，南风股份已拟定如 财务报表附注二、2所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。 该事项不影响已发表的审计意见。”

（4）2019年形成保留意见的基础

“2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通 知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据 《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于 该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2019年度财 务报表整体的影响程度。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南风股份，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意 见提供了基础。”

（5）2019年强调事项

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、2所述，因南风股 份原董事长兼总经理杨子善个人债务存在冒用公司名义作为借款人或担保人的 情形，从而导致公司牵扯15宗诉讼/仲裁案件，涉及债务本金金额为3.66亿元。南 风股份已根据案件进展情况计提了相应的预计负债。

对于上述事项，因诉讼/仲裁的结果存在不确定性，进而对财务报表可能的 影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

（6）2019年与持续经营相关的重大不确定性段

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2，十三、2所述，南 风股份受原董事长兼总经理杨子善失联事件影响涉及多项未决诉讼，导致多项资 产和银行账户被冻结，这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营 能力产生重大疑虑的重大不确定性。

截至审计报告日，南风股份已采取如财务报表附注二、2所述的改善措施， 但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。” （7）2020年形成保留意见的基础

“2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通 知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据 《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于 该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2020年度财 务报表整体的影响程度。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南风股份，并履行了职业道德方

面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意 见提供了基础。”

（8）根据上市公司披露的审计报告，南风股份最近三年收入、成本和利润 情况如下：

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	79,860.80	84,868.24	95,167.01
营业成本	62,040.57	61,767.41	67,297.69
利润总额	14,010.80	2,086.41	-103,183.58
净利润	13,587.76	1,519.74	-103,932.74
归属于母公司股东的净利润	14,858.41	1,728.21	-103,108.75

2、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了南风股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，对 2018年形成保留意见的基础、强调事项和与持续经营相关的重大不确定性段， 2019年形成保留意见的基础、强调事项和与持续经营相关的重大不确定性段，以 及2020年形成保留意见的基础实施了相关核查程序。

经核查，独立财务顾问认为，由于上述立案调查尚未有最终结论，独立财务 顾问无法确定立案调查结果对南风股份2018年、2019年及2020年财务报表整体的 影响程度，无法确定南风股份是否存在业绩不真实或会计处理不合规的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

独立财务顾问查阅了南风股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，核查 了南风股份2018年度至2020年度的关联交易，对2018年形成保留意见的基础、强 调事项和与持续经营相关的重大不确定性段，2019年形成保留意见的基础、强调 事项和与持续经营相关的重大不确定性段，以及2020年形成保留意见的基础实施 了相关核查程序。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2019]G18031870019号、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审 字[2020]第170024号、中兴华审字[2021]第170033号审计报告，上市公司2018年

至2020年关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
云创金属股份有限公司	采购商品	97.18	2.40	-
海门中石油昆仑燃气有限公司	采购商品	836.26	-	441.11
佛山市南方丽特克能净科技有限公司	采购商品	99.21	-	147.45
南通中兴多元复合钢管有限公司	采购商品	-	-	5.08

②出售商品/提供劳务情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易 内容	2020 年度	2019 年度	2018 年度
佛山市南方丽特克能净科技有限公司	销售商品	130.31	288.57	147.45

（2）关联受托管理及委托管理情况

最近三年，公司无关联受托管理及委托管理情况。

（3）关联承包及出包情况

最近三年，公司无关联承包及出包情况。

（4）关联租赁情况

最近三年，公司无关联租赁情况。

（5）关联担保情况

①本公司作为担保方

最近三年，公司无对外关联担保情况。

②本公司作为被担保方

最近三年，公司及其控股子公司作为被担保方的关联担保（不包括子公司对 公司的担保）情况如下：

单位：万元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
杨子善、杨子江	20,000.00	2015年9月21日	至债务履行期限届满 之日起两年	是
杨子江	6,000.00	2016年6月23日	至主合同债务人履行 债务期限届满之日起 两年	是
杨子善	10,000.00	2017年3月20日	至债务履行期限届满 之日起两年	是
杨子善、麦丽筠、 杨子江、苏少冰	38,500.00	2007年7月25日	至债务履行期限届满 之日起两年	否
杨子江	35,000.00	2019年12月6日	至债务履行期限届满 之日起三年	是
杨子善	36,000.00	2017年9月6日	至债务履行期限届满 之日起两年	是
杨子善、杨子江	27,000.00	2014年1月1日	至债务履行期限届满 之日起两年	是
仇云龙、董亚红	18,000.00	2014年6月9日	2018年1月6日	是
仇云龙、董亚红	15,000.00	2015年5月20日	2018年6月14日	是
仇云龙、董亚红	15,000.00	2016年9月28日	至债务履行期限届满 之日起两年	是
仇云龙、董亚红	15,000.00	2017年4月18日	至债务履行期限届满 之日起两年	是
仇云龙、董亚红	4,000.00	2017年6月27日	至债务履行期限届满 之日起两年	是
仇云龙、董亚红	8,000.00	2018年8月8日	2018年8月8日	是
杨子善	10,000.00	2017年11月7日	至债务履行期限届满 之日起两年	是

（6）关联方资金拆借

最近三年，公司无对外关联资金拆借情况。

（7）关联方资产转让、债务重组情况

最近三年，公司无关联方资产转让、债务重组情况。

（8）关键管理人员薪酬

单位：万元 2020 年度 2019 年度 2018 年度

项目

关键管理人员报酬 645.45 557.59 738.86

（9）关联方往来

①应收项目

单位：万元

项目名称	2020/12/31	2020/12/31	2019/12/31	2019/12/31	2019/12/31	2019/12/31
	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
应收账款：
佛山市南方丽特克能净科技有限公 司	84.24	0.15	93.11	-	11.19	-
合计	84.24	0.15	93.11	-	11.19	-
其他应收款：
佛山市南方丽特克能净科技有限公 司	120.47	6.02	-	-	-	-
合计	120.47	6.02	-	-	-	-
预付账款：
海门中石油昆仑燃气有限公司	106.60	-	-	-	-	-
合计	106.60	-	-	-	-	-

②应付项目

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
应付账款：
南通中兴多元复合钢管有限公司	20.68	20.68	25.01
云创金属股份有限公司	97.18	75.40	73.00
佛山市南方丽特克能净科技有限公司	99.21	-	-
合计	217.07	96.08	-
其他应付款：
佛山市南方丽特克能净科技有限公司	8.33	6.86	1.67
合计	8.33	6.86	-

除上述关联交易外，经核查，独立财务顾问认为，由于公司立案调查尚未有 最终结论，独立财务顾问无法确定立案调查结果是否涉及南风股份2018年、2019 年及2020年财务报表关联交易的真实性、准确性和完整性，无法确定南风股份是 否存在关联方利益输送的情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处 理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计 估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

• 1 、最近三年南风股份会计政策变更及会计估计变更影响如下：

（1）2018年度会计政策变更情况

本公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

			单位：元
2017 年12 月31 日/2017 年度	调整前	调整后	变动额
应收票据及应收账款	-	854,603,372.67	854,603,372.67
应收票据	59,137,431.00	-	-59,137,431.00
应收账款	795,465,941.67	-	-795,465,941.67
应付票据及应付账款	-	241,460,565.26	241,460,565.26
应付账款	241,460,565.26	-	-241,460,565.26
其他应付款	13,855,283.02	14,060,956.98	205,673.96
应付利息	205,673.96	-	-205,673.96
管理费用	134,004,054.68	103,544,695.66	-30,459,359.02
研发费用	-	30,459,359.02	30,459,359.02

（2）2019年度会计政策变更情况

①本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计 量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕 8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会 计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影 响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调 整。会计政策变更导致影响如下：

单位：元

			单位：元	单位：元	单位：元
2018/12/31（变更前）			2019/1/1（变更后）
项目	计量类别	账面价值	项目	计量类别	账面价值
以公允价值 计量且其变	以公允价值 计量且其变	1,019,189.98	交易性金融 资产	以公允价值 计量且其变	1,019,189.98

动计入当期 损益的金融 资产	动计入当期 损益			动计入当期 损益
可供出售金 融资产	以成本计量 （权益工 具）	10,643,975.44	其他权益工 具投资	以公允价值 计量且其变 动计入其他 综合收益	10,643,975.44

首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分 类和计量的新金融资产账面价值的调整表：

				单位：元
项目	2018 年12 月31 日（变更前）	重分类	重新 计量	2019 年1 月1 日 （变更后）
以公允价值计量且其变动计入 当期损益：
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产（原准则）	1,019,189.98
减：转入交易性金融资产		-1,019,189.98
按新金融工具准则列示的余额				-
交易性金融资产
加：自以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 （原准则）转入		1,019,189.98
按新金融工具准则列示的余额				1,019,189.98
以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益：
可供出售金融资产（原准则）	10,643,975.44
减：转出至其他权益工具投资		10,643,975.44
按新金融工具准则列示的余额				-
其他权益工具投资	-
加：自可供出售金融资产（原 准则）转入		10,643,975.44
按新金融工具准则列示的余额				10,643,975.44

②本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

		单位：元 2019/1/1（变更后） 列报项目 账面价值	单位：元 2019/1/1（变更后） 列报项目 账面价值
2018/12/31（变更前）		2019/1/1（变更后）
列报项目	账面价值	列报项目	账面价值

应收票据及应收账款	705,805,852.32	应收票据	52,937,999.97
		应收账款	652,867,852.35
应付票据及应付账款	235,817,587.80	应付票据	3,000,000.00
		应付账款	232,817,587.80

③本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币 性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务 重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（3）2020年度会计政策变更情况

本公司自2020年1月1日起采用财政部《企业会计准则第14号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

单位：元

		单位：元	单位：元
2019/12/31（变更前）		2020/1/1（变更后）
项目	账面价值	项目	账面价值
应收账款	542,422,038.62	应收账款	510,587,340.12
合同资产	-	合同资产	31,834,698.50
预收账款	34,464,971.66	预收账款	13,560.00
合同负债	-	合同负债	30,400,989.09
其他流动负债	-	其他流动负债	4,050,422.57

除上述事项外，近三年上市公司未发生其他会计政策变更、会计差错更正和 会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公 司进行“大洗澡”的情形。

2 、公司最近三年的计提减值准备情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
坏账准备	129,883,550.80	187,002,889.29	189,660,111.09
合同资产减值准备	1,939,851.03	-	-
存货跌价准备	10,354,302.14	15,279,885.51	11,315,360.75
长期股权投资减值准备	60,310,688.00	60,310,688.00	60,310,688.00
固定资产减值准备	-	-	-
在建工程减值准备	3,897,537.69	3,897,537.69	3,897,537.69

商誉减值准备	946,717,851.56	946,717,851.56	926,532,899.53
合计	1,153,103,781.22	1,213,208,852.05	1,191,716,597.06

上述商誉资产组可收回金额已由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具 国融兴华咨报字[2019]第620011号、国融兴华评报字[2020]第620027号评估报告 确认。

公司最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失、信用减值损失情况如 下：

			单位：元
资产减值损失/信用减值损 失	2020 年度	2019 年度	2018 年度
坏账损失	54,329,445.95	1,176,286.79	-40,348,679.09
存货跌价损失	-5,986,985.86	-7,131,341.03	-5,566,671.77
长期股权投资减值损失	-	-	-60,310,688.00
固定资产减值损失	-	-	-
在建工程减值损失	-	-	-3,897,537.69
商誉减值损失	-	-20,184,952.03	-601,373,126.67
合计	48,342,460.09	-26,140,006.27	-711,496,703.22

经核查，本独立财务顾问认为，由于公司立案调查尚未有最终结论，独立财 务顾问无法确定立案调查结果对南风股份2018年、2019年及2020年财务报表整体 的影响程度，无法对坏账损失、长期资产减值计提情况发表意见。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等

（一）拟置出资产的评估作价情况

本次拟置出资产为上市公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权，评估 情况如下：

根据华亚正信出具的华亚正信评报字【2020】A14-0002号《南方风机股份有 限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》，在评估基准日2020年8月31日，中兴能源装备有限公司总资产账面

价值为175,053.73万元，评估价值为182,199.94万元，增值额为7,146.21万元，增 值率为4.08%；总负债账面价值为16,574.85万元，评估价值为16,281.27万元；股 东全部权益账面价值为158,478.88万元，评估价值为165,918.67万元，增值额为 7,439.79万元，增值率为4.69%，评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表 评估基准日： 2020 年 8 月 31 日

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	115,601.97	116,868.24	1,218.55	1.05
非流动资产	2	59,699.52	65,331.70	5,927.66	9.98
其中： 其他权益工具投资	3	600.00	1,133.11	533.11	88.85
长期股权投资	4	2,151.68	2,003.07	-148.61	-6.91
投资性房地产	5	-	-	-	-
固定资产	6	44,281.46	42,920.90	-1,312.84	-2.97
在建工程	7	8,579.51	8,785.34	205.83	2.40
无形资产	8	3,054.02	9,886.39	6,832.37	223.72
递延所得税资产	9	701.75	519.55	-182.20	-25.96
其他非流动资产	10	83.34	83.34	-	-
资产总计	11	175,053.73	182,199.94	7,146.21	4.08
流动负债	12	15,568.22	15,576.96	8.74	0.06
非流动负债	13	1,006.63	704.31	-302.32	-30.03
负债总计	14	16,574.85	16,281.27	-293.58	-1.77
净资产(所有者权益)	15	158,478.88	165,918.67	7,439.79	4.69

（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值合理性分析

1、评估方法

（1）评估方法选择的依据

《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、 收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，

依法选择评估方法。”

（2）评估方法适用条件

①收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 资产评估专业人员应当结合资产组所在单位的历史经营情况、未来收益可预测情 况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适 用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现 金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据资产组所 在单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。 ②市场法

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财 务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值 比率，在与资产组所在单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价 值比率，在与资产组所在单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

③资产基础法

资产基础法，是指以资产组所在单位评估基准日的资产负债表为基础，评估 表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存 在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资 产基础法的适用性。

（3）评估方法的选择

评估方法适用性分析：

①收益法适用性分析：

考虑中兴能源装备有限公司成立时间较长、历史年度经营资料完整、经营业 绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承 担的风险可以衡量，因此，可选用收益法对评估对象进行评估。

②市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与中兴能源装备有限公司可比的同行业上市公司 不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，不适 用于市场法。

③资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资 料要求，因此，可选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

2、评估假设

（1）一般假设

①交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

②公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低 取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指 一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是 平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在 自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

③假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

④针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

⑤假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日 后不发生重大变化；

⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务；

⑦假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑧假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本资产评估报告时 所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均发生在年中；

④假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；

⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平； ⑥被评估企业对未来年度的在建工程等投资计划能如期实施，能筹集到足够 的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产；

⑦经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核， 中兴能源装备有限公司自2018年12月3日起至2021年12月2日按照15%税率征收 企业所得税。本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化,且相 关申请资质到期后可正常续期，被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格, 享受相关税收优惠,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。

3、评估参数合理性分析

本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收

集的信息包括行业信息、企业自身资产、财务状况、经营状况信息等，获取信息 的渠道包括现场调查、市场调查、企业提供的资料、专业机构资料及评估机构自 行积累的信息资料等，资产评估师对所获取资料按照评估目的、价值类型、评估 方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断， 在此基础上确定的评估参数是合理的，符合资产的实际经营情况。

（三）决策程序履行情况

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独 立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程 序。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假 设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必 要的决策程序。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司在本 次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李庆利 何继兴

中信建投证券股份有限公司

2021 年 6 月 22 日