NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2021

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路2 0 号丽泽S O H O B 座2 0 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（t e l ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6

关于南方风机股份有限公司关联方 非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况 的专项审核报告

中兴华报字（ 2021 ）第 170005 号

南方风机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了南方风机股份有限公司 （以下简称“南风股份”）2020 年度财务报表，包括2020 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2021 年4 月 28 日签发了中兴华审字（2021）第170033 号保留意见审计报告。在对上述财务 报表审计的基础上，我们对后附的南风股份大股东及附属企业非经营性资金占用 及清偿情况表和南风股份违规担保及解除情况表进行了专项审核。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交 易所《关于做好上市公司2020 年年度报告披露工作的通知》的要求如实编制和 对外披露情况表并确保其真实、准确、合法及完整是南风股份管理层的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对情况表发表审核意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。在审核过程中，我们实施了 包括检查会计记录、重新计算相关金额、对情况表所载资料与我们审计南风股份 2020 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核 对等我们认为必要的审计程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供 了合理的基础。

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根据我们的工作程序，我们没有发现后附的情况表所载资料与本所审计南风 股份2020 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容在 所有重大方面存在不一致的情形。

本专项说明仅作为南风股份披露关联方非经营性资金占用及清偿情况和违 规担保解除情况之用，不得用作任何其他目的。

附件一：南方风机股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清 偿情况表

附件二：南方风机股份有限公司违规担保及解除情况表

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：张少球 （项目合伙人）

· 中国 北京 中国注册会计师：赵海兵

二○二一年四月二十八日

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附表一：

南方风机股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

编制单位：南方风机股份有限公司

金额单位：人民币元

占用股东或关联人名称	占用时间	发生原因	期初余额（2020 年1月1 日）	报告期新增占用金额（2020 年度）	报告期偿还总金额（2020 年度）	期末余额（2020 年12 月31日）	截至年报披露日余额	预计偿还方式	预计偿还金额	预计偿还时间
杨子善	注1	公司因支付诉讼赔款导致资金被占用	5,694,517.51	85,459,504.53	82,000,000.00	9,154,022.04	9,154,022.04	第三方代偿	9,154,022.04	不确定（注2）

注 1 ： 2019 年 10 月，公司因与爱尔医疗投资集团有限公司仲裁一案被法院强制执行第一笔诉讼赔款 5,694,517.51 元， 2020 年公司累计支付诉讼赔款 85,459,504.53 元 ,2020 年公司累计收到杨子江先生

代偿资金 82,000,000 元 , 截止 2020 年末，杨子善先生占用资金余额 9,154,022.04 元。

注 2 ： 2020 年 12 月 8 日，控股股东、实际控制人之一杨子江先生签订关于代偿杨子善先生占用资金的承诺函，在南风股份重大资产重组交易（ 100% 出售全资子公司中兴能源装备有限公司）实施完毕 18 个月内筹集资金代杨子善先生偿还公司 915.40 万元资金占用款项。

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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附表二：

南方风机股份有限公司违规担保及解除情况表

编制单位：南方风机股份有限公司

金额单位：人民币万元

被担保方名称	与上市公司的关系	违规担保发生时间	发生原因	期初余额（2020 年1月1日）	报告期新增违规担保金额（2020 年度）	报告期解除担保金额（2020 年度）	期末余额（2020 年12 月31 日）	截至年报披露日余额	预计解除方式**"**	预计解除金额	预计解除时间
杨子善及其关联人	实际控制人之一	2016年-2018年	注1	10,220.00		4,700.00	5,520.00	5,520.00（注2）	包括且不限于通过法律途径主张公司的权利和股东的权益	5,520.00	不确定（注3）

注 1 ：公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外担保而牵涉 8 宗诉讼 / 仲裁案件。公司确认，上述担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司。 公司对上述涉及违规担保事项的披露时公司及董事会本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行的披露，是基于保障中小投资者知情权，并不表示公司对杨子善违法 担保事项的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

注 2 ：截止年报披露日，上述 8 宗诉讼案件， 7 宗已二审判决，其中 2 宗公司无责， 5 宗公司因过失承担二分之一清偿责任，公司控股股东暨实际控制人之一杨子江先生已代偿 / 承诺代偿。 注 3 ：剩余 1 宗涉及担保案件已一审判决，法院判决该案所涉及担保合同无效，公司无需承担清偿责任。目前，原告已就该案件提起了上诉，二审尚未开庭审理。

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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