NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路2 0 号丽泽S O H O B 座2 0 层 F15,Sichuan Building East,No.1 Fu Wai Da Jie,Xicheng District，Beijing,China 电话（t e l ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（f a x ）：0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6

关于南方风机股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

中兴华核字（ 2021 ）第 170002 号

南方风机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”） 截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告》进行了鉴证工作。

一、董事会的责任

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是南 风股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放 与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴 证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行 鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计 记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

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三、鉴证结论

我们认为，南风股份截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年 度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供南风股份 2020 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：张少球 （项目合伙人）

· 中国 北京 中国注册会计师：赵海兵

二○二一年四月二十八日

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南方风机股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息 披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会 编制了截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可 [2009]954 号”文核准， 2009 年 9 月 25 日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股） 2,400 万股，发行价 格为每股人民币 22.89 元，募集资金总额为人民币 54,936 万元，扣除发行费用 人民币 2,365.08 万元，实际募集资金净额为人民币 52,570.92 万元，业经广东 正中珠江会计师事务所出具广会所验字 [2009] 第 08001090210 号《验资报告》 审验。

二、募集资金存放和管理情况

1 、募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《南方风机股份有限公司募集资金 管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于 2009 年 11 月 27 日 经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并经 2014 年 3 月 7 日第二届董事 会第十九次会议审议通过，对该《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的 要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金

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实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款 专用。

2 、募集资金管理制度的执行

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分 行大沥支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广 州五羊支行开设募集资金专项账户，分别用于核电暖通空调（ HVAC ）系统核级 / 非核级设备国产化技术改造项目、大型动 / 静叶可调机翼型隧道风机技术改造项 目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处理设备技术改造项目、全性能检测 中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别 与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储 金额为 0.00 元。募集资金的存储情况如下：

			货币单位：人民币元
开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司 佛山南海罗村支行	活期存款	--	已销户
招商银行股份有限公司 佛山分行大沥支行	活期存款	--	已销户
中国建设银行股份有限 公司佛山市分行	活期存款	--	已销户
交通银行股份有限公司 广州五羊支行	活期存款	--	已销户

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

项 目 募集资金 净额 2009 年首 次公开发行 525,709,200.00 合 计 525,709,200.00	累计利息收 入扣除手续 费净额 以前年度已 使用金额 本年使用 金额 21,162,270.15 545,458,870.69 1,412,599.46 21,162,270.15 545,458,870.69 1,412,599.46	期末余 额 -- --

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截至 2020 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 311,278,720.19 元，累计补充流动资金 149,338,661.32 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计已使用 546,871,470.15 元，加上扣除手续费后累计利息 收入净额 21,162,270.15 元，剩余募集资金余额 0 元，与募集资金专户中的期末 资金 0 元核对一致。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

因公司未按规定为部分员工缴存住房公积金，亦未执行佛山市住房公积金管 理中心关于补缴住房公积金的行政处理决定。经佛山市住房公积金管理中心申 请，佛山市禅城区人民法院从公司募集资金账户扣划了人民币 137,494.00 元， 导致公司报告期末剩余募集资金余额与专户期末资金存在不一致的情形。公司获 悉上述事项后，立即从公司自有资金账户将 137,494.00 元归还至募集资金专户 中。

除上述情形外，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》、《募集资金管理制度》等规则制度对募集资金进行使用和管理，不存 在其他违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一 致，没有变更投向和用途。

附件：募集资金使用情况对照表

南方风机股份有限公司董事会 二○二一年四月二十八日

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南方风机股份有限公司 金额单位：人民币元

编制单位：南方风机股份有限公司	编制单位：南方风机股份有限公司	编制单位：南方风机股份有限公司							金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额			525,709,200.00		本年度投入募集资金总额				1,412,599.46
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				546,871,470.15
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、核电暖通空调 （HVAC）系统核级/非 核级设备国产化技术 改造项目	否	140,200,000.00	149,450,000.00	179,930.18	152,654,899.56	102.15	2016/12/31	11,533,371.29	否	否
2、高效节能低噪型地铁 和民用通风与空气处 理设备技术改造项目	否	86,370,000.00	91,920,000.00	217,082.09	90,700,240.35	98.67	2016/12/31	54,623,857.62	是	否

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3、大型动/静叶可调机 翼型隧道风机技术改 造项目	否	32,800,000.00	34,650,000.00	138,832.85	36,754,144.99	106.07	2016/12/31	3,382,325.78	否	否
4、全性能检测中心和研 发中心技术改造项目	否	28,130,000.00	29,980,000.00	24,773.95	31,169,435.29	103.97	2016/12/31			否
承诺投资项目小计		287,500,000.00	306,000,000.00	560,619.07	311,278,720.19			69,539,554.69
节余资金永久补充流 动资金	否			851,980.39	15,883,549.96
超募资金投向
1、补充流动资金	否	133,455,111.36	133,455,111.36		133,455,111.36	100.00				否
2、发展用地	否	86,254,088.64	86,254,088.64		86,254,088.64	100.00				否
超募资金投向小计		219,709,200.00	219,709,200.00		219,709,200.00
合计		507,209,200.00	525,709,200.00	1,412,599.46	546,871,470.15			69,539,554.69
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				1、受日本福岛事故影响，国内核电站建设暂缓，公司核电领域订单减少，从而导致募投 项目“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”产能未能完全释放， 本期销售收入低于预期，未能达到预期效益。 2、受行业需求放缓、竞争加剧等因素影响，公司隧道领域订单增速下降，执行放缓，从 而导致募投项目“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”本期未能达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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	超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、2009年11月27日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充供货合同流动资金。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010年12月31日，该资 金已全部用于补充供货合同流动资金。 2、2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用 包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》；2010年8月16日，公司召 开的2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参 与竞买国有土地使用权的议案》，同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市 南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂） 2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。 截止2010年12月31日，公司已支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64元，其中使 用募集资金26,500,000.00元，使用超募资金86,254,088.64元。 3、2011年10月21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的4,500万元用于补充公司日常经营 所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2011年 12月31日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 4、2013年1月14日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的4345.51万元超募资金永久补充公司 日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014 年9月18日，公司召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该 资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票的超募资金全 部使用完毕。

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募集资金投资项目实施地点变更情况	2010年7月29日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资 金投资项目实施地点的议案》；2010年8月16日，公司召开的2010年第二次临时股东大 会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资 项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其中的100亩土地用于募 集资金投资项目建设，其余313.3841亩土地则全部作为公司发展用地。上述公司发展用地 须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经营投资性房 地产业务或其他高风险的投资。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截止2016年12月31日，上述募投项目已基本建设完毕，达到预定可使用状态。扣除尚未 支付的工程尾款和质保金共计1,076.64万元后（上述尾款和质保金的支付不影响募投项目 的投入使用），上述四个募投项目存在节余资金共计1,502.96万元（含利息），募集资金 节余的主要原因为募集资金利息收入。2017年4月20日公司召开第三届董事会第十九次 会议，审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将上述项目结项，并将节余资金1,502.96万元（具体以转账日金额为准）永久补 充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。 截止本报告期末，上述募投项目的工程尾款和质保金已全部支付完毕，节余资金已全部补 充流动资金，并已注销全部募集资金专户。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	因公司未按规定为部分员工缴存住房公积金，亦未执行佛山市住房公积金管理中心关于补 缴住房公积金的行政处理决定。经佛山市住房公积金管理中心申请，佛山市禅城区人民法 院从公司募集资金账户扣划了人民币137,494.00元。公司获悉上述事项后，立即从公司自 有资金账户将137,494.00元归还至募集资金专户中，确保募集资金账户原有金额不变。

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