NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

南方风机股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

我们作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的 独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券 交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《南方 风机股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第四届董事 会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2019 年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及南方风机股份有限公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司在2019年年度内是否存 在控股股东及关联方占用公司资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核 查，发表专项说明及独立意见如下：

1、除公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生冒用公司及子公司名义对 外担保和借款（具体内容详见公司相关公告）的情况外，报告期内未发现公司控 股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，以及为公司控股股东、 实际控制人及其他关联方提供担保的事项。

2、公司子公司存在为公司债务提供担保的情况，具体如下：

（1）经公司第三届董事会第十三次会议及2015年度股东大会审议通过，公 司全资子公司广东南风投资有限公司（以下简称“南风投资”）为公司向中国银 行股份有限公司佛山分行申请总额不超过人民币伍亿元整的授信融资提供全额 连带责任担保。

（2）经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司向广东南海农村 商业银行股份有限公司狮山支行申请总额人民币柒亿玖仟万元整的授信。由公司 全资子公司中兴能源装备有限公司、广东南风投资有限公司、佛山市南方风机设

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备有限公司提供连带责任担保。

二、关于公司续聘 2020 年度审计机构的独立意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格。该事务所在为公 司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持独立审计 原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。我们同意继续 聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

三、关于 2019 年度募集资金存放与使用的独立意见

经审核，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

四、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》等有关规定，结合所处行业以及公司经营方式、资产结构等自身的特点， 建立了内部控制体系，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求；公司现有 的内部控制制度针对公司实际情况制定，涵盖公司内部的各项经济业务，公司日 常生产经营均能按照内控制度有效执行。公司2019年度内部控制自我评价报告真 实、客观的反映了公司2019年度内部控制制度的建设、运行和检查监督情况。我 们认为公司2019年度内部控制评价报告真实、有效。

五、关于《 2019 年度利润分配的预案》的独立意见

经审议，独立董事认为2019年度利润分配预案符合公司目前实际情况，未 违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的 利益。我们同意公司2019年度利润分配预案。

六、关于 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具了保 留意见审计报告。作为公司的独立董事，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊

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普通合伙）出具的保留意见的审计报告客观、真实地反映了公司 2019 年度财务 状况和经营情况，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会《关于 2019 年度 保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。我们要求公司董事会对涉及事项高度 重视，积极采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司经营的影响，切实维 护公司及全体股东的合法权益。

七、关于公司会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行 的，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成 果无重大影响，变更后的公司会计政策更能客观公允地反映公司的财务状况和经 营成果。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害 公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更 会计政策。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南方风机股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》之签

字页）

独立董事：

李 萍

陆垂军

肖 兵

二〇二〇年四月二十八日

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