NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

证券代码： 300004 证券简称：南风股份 公告编号： 2019-032

南方风机股份有限公司

2018 年度内部控制的自我评价报告

南方风机股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）内 部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实、准确和完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能 导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 董事会认为，公司原董事长、总经理杨子善在未经公司董事会或股东大会决策/批准， 冒用公司名义作为借款人或担保人，致使公司牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件，并计提大额 预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等恶劣影响。杨子善的 上述行为适用“公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准”的“公司董事、 监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响”，导致公司 2018 年度存

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在财务报告内部控制重大缺陷。除此之外，公司已按照企业内部控制规范体系和相关 规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 董事会认为，公司未发现存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作总体情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及其所属部门（包括董事会办公室、销 售部、重点项目部、技术部、设备部、检测实验室、生产部、人力资源部、采购部、 办公室、档案室、质保部、财务部、内审部等部门），合并报表范围内各控股子公司 及其所属部门。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%， 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的为公司、 公司全资子公司及合并报表范围内控股子公司的有关业务和事项，具体范围包括：

南方风机股份有限公司，为本公司，主营业务为研究、开发、生产、销售：风机， 机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门 和旋塞；风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑 材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除 外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）。

中兴能源装备有限公司，主营业务为制造、加工、销售：核电、石油化工、石油 开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。经营本企业自产产品及技术的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）。公司对其持股比例为 100%。

南方增材科技有限公司，经营范围为：增材制造技术的研究和推广；研究、开发、 制造、销售：增材制造金属构件和机械零部件、增材制造专用材料、精密重工设备及 机械设备（不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）公司对其持股比例为 51%。

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广东南风投资有限公司，经营范围为：对工业、商业行业进行投资；房地产投资， 物业投资；企业管理咨询，商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）公司对其持股比例为 100%。

佛山市南方风机设备有限公司，经营范围为：风机、风扇制造，气体压缩机械制 造，气体、液体分离及纯净设备制造，工程和技术研究和试验发展，货物或技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合 计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入评价范围的主要业务为机械设备制造业务，纳入评价范围的主要事项为规范 运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、 生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项，重点关注的高风险领域主要包括资 金的管理和使用的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、对外投资 的内部控制等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域的内部控制涵盖了公司经 营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司实际情况组 织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部 控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标 准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的 损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导 致的财务报告错报金额不超过营业收入的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收 入的 3%但不超过 5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

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内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 2%但不超过 5%认定为重要缺陷；如 果超过资产总额 5%，则认定为重大缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中 的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

• （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；

• （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；

• （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

• （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：

（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

• （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但

• 影响到财务报告的真实、准确目标。

一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的 损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能 导致的财务报告错报金额不超过营业收入的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业 收入的 3%但不超过 5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺 陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的 2%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 2%但不超过 5%的，则认定为重要缺陷；

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如果超过资产总额 5%，则认定为重大缺陷。

以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作 判定。

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率 或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺 陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使 之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在 1 个财务报 告内部控制重大缺陷。具体说明如下：

公司原董事长、总经理杨子善在未经公司董事会或股东大会决策/批准，冒用公 司名义作为借款人或担保人，致使公司牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负 债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等恶劣影响。目前，公司正在 积极应诉中。公司将通过法律手段主张公司的权利和股东的权益。若公司因上述事项 而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追 溯。公司已就上述事项向公安机关报案，佛山市公安局南海分局已对此立案侦查。

鉴于杨子善的失联对公司造成巨大负面影响，且连续两次未出席公司董事会会 议，无法勤勉尽责地履行董事、高级管理人员职责，经公司第四届董事会第十次会议、 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司免去了杨子善董事长、董事、总经理等 职务，并选举、聘任了新任董事长、总经理。

此外，针对上述事项，并结合公司的实际经营情况，2018 年度公司加大各部门 的日常检查力度，积极开展内控自查和整改活动，进一步完善内部控制制度，严格规 范公司各类经营活动，以杜绝相关类似事件的再次发生。

2、根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司未发现非财 务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

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四、其他内部控制相关重大事项说明

1、公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了法人治理结构，股东大会、 董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作，运作得 到有效地执行。公司现有的内部控制制度针对公司实际情况制定，涵盖公司内部的各 项经济业务，公司日常生产经营均能按照内控制度有效执行。但随着公司的不断发展， 公司现行治理结构和内部控制体系的运行尚需在实践中证明和不断完善。同时，公司 将不断强化问责机制，内控缺陷一经识别，立即采取整改措施。

针对公司全资子公司中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）涉嫌环境 污染事件，公司及子公司高度重视，积极响应政府执法部门要求，对涉案堆场进行了 固废的清理，对中兴装备西侧泯沟进行了清淤处理，目前经过初见验收，各项清理效 果均显示合格。中兴装备还根据政府委托的江苏省环科院编制的《环境综合整治方案》 的要求，分步对厂区的环境整治工作展开施工，以确保中兴装备的生产经营符合环保 监管要求。截止本报告发布日，中兴装备生产经营正常，上述事项尚未有明确司法结 论。

针对公司控股子公司南方增材科技有限公司（以下简称“南方增材”）专利被擅 自转让等事项，公司已通过广州仲裁委员会与受让人达成调解，目前正在办理专利回 收手续。同时，为进一步防范风险，杜绝相关类似事项的再发生，公司重新修订和完 善对子公司全面管控的制度，包括完善子公司股东大会、董事会议事制度，加强对高 级管理人员的管理，对财务、人力资源、业务监督等经营环节的监管等，严格控制经 营风险。

2、公司于 2018 年 6 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通字 2018-2-026 号）。因公司涉嫌信息披露 违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。 公司正积极配合中国证监会的调查工作，尚未收到中国证监会的最终调查结论或相关 进展文件。

南方风机股份有限公司

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