NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

关于南方风机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产减值测试 专项审核报告 广会专字[2019]G18031870079 号

目录

报告正文………………………………………………1-2

南方风机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买 资产减值测试专项审核报告…………………………3-10

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关于南方风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告

广会专字[2019]G18031870079 号

南方风机股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的南方风机股份有限公司（以下简称“贵公司”或“南风股份”） 管理层编制的《南方风机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》 进行了专项审核。

一、 管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127 号令）的 有关规定，编制《南方风机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》， 并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《南方风机股份有限 公司关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》发表审核意见。

三、 工作概述

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告 是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意 见提供了合理的基础。

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四、 审核结论

我们认为，贵公司管理层编制的《南方风机股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第127 号）的有关规定及贵公司与相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的约定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的结论。

五、 其他说明

本审核报告仅供南风股份根据交易协议中减值测试的相关约定，进行重大资产重组注 入标的资产减值测试报告之目的使用，不得用作任何其他目的。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨

中 国 广 州 二〇一九年四月二十五日

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南方风机股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及 南方风机股份有限公司与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江 辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建 昌、陈娟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及 其补充协议，公司编制了《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

（一）交易方案概况

2014 年5 月23 日，南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“上市公司”或 “公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准南方风 机股份有限公司向仇云龙等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]503 号），核准南风股份通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买仇云龙、陈卫 平、孙振平、姜志军等22 名交易对方合计持有的中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴 装备”）100%股权并募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产的具体金额及发行股份数 量如下：

序号	标的资产	交易对方	现金对价（万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （股）
1	中兴装备	仇云龙	15,000.00	87,891.43	27,928,639
2		孙振平	-	12,914.28	4,103,681
3		陈卫平	-	17,977.14	5,712,469
4		姜志军	-	9,485.71	3,014,208
5		朱卫飞	-	5,120.00	1,626,946
6		茅洪中	-	5,120.00	1,626,946
7		王亚芳	-	4,091.43	1,300,104
8		江辙	-	2,857.14	907,894
9		张卫星	-	2,045.71	650,052
10		朱秀仁	-	1,988.57	631,894
11		朱卫红	-	1,542.85	490,262

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序号	标的资产	交易对方	现金对价（万元）	股份对价 （万元）	发行数量 （股）
12		樊岳生	-	1,280.00	406,736
13		施永生	-	1,028.57	326,841
14		陈娟	-	514.28	163,420
15		朱洪生	-	514.28	163,420
16		蔡建昌	-	514.28	163,420
17		倪凤芳	-	514.28	163,420
18		陆茂康	-	514.28	163,420
19		杨新雅	-	514.28	163,420
20		上海国润投 资发展有限 公司	3,657.14	5,485.71	1,743,200
21		浙江富国金 溪创业投资 合伙企业 （有限合 伙）	2,285.71	3,428.57	1,089,500
22		黄裕辉	5,714.29	-	-
合计			26,657.14	165,342.79	52,539,892

注：1、其中上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉不属于业 绩承诺方。2、所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

（二）交易审批核准程序

1、2013 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关议 案。同日，公司与交易对方、标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及 与仇云龙等交易对方签署了《业绩补偿协议》；

2、2014 年1 月15 日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、2014 年4 月10 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意公司与交易对 方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与交易对方的业 绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱 秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟签署《业 绩补偿协议之补充协议》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、标的公司签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之

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补充协议》；

4、2014 年4 月29 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司与交易 对方、标的公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与交易 对方的业绩承诺方仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张 卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈 娟签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》。同日，根据股东大会授权，公司与交易对方、 标的公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，以及与业绩承诺 方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

5、2014 年5 月21 日，中国证监会印发《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503 号），核准本次交易。

二、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据南风股份与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、 张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、 陈娟（以上合称中兴装备原股东）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协 议、《业绩补偿协议》及其补充协议，中兴装备原股东承诺中兴装备2013 年度、2014 年度、 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度中每一年度经审计的净利润（指中兴装备合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同）扣除《发行股份及支付现金购买资 产协议》中约定的南风股份在本次交易后向中兴装备增资人民币1 亿元所产生的当年度投资 收益（以下简称“增资款投资收益”）后的余额分别不低于8,000 万元、12,800 万元、14,080 万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元。

三、业绩承诺补偿的主要条款

中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）在2013 年度、2014 年度、2015 年 度、2016 年度、2017 年度、2018 年度中每一年度经审计的净利润（指中兴装备合并报表扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同）扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》 中约定的南风股份(含子公司)在本次交易后向中兴装备增资人民币1 亿元所产生的当年度 投资收益（以下简称“增资款投资收益”）后的余额分别不低于8,000 万元、12,800 万元、 14,080 万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元（以下简称“承诺净利润”）。

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上述增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益=南风股份（含子公司）在本次交 易后截止当年度末累计向中兴装备增资的金额×中兴装备当年度实际债务融资成本率/365 ×当年度增资款实际到位天数×（1-中兴装备当年度企业所得税税率）。其中，本次交易后 截止当年度末累计向中兴装备增资的金额计算值最高不超过人民币1 亿元。中兴装备当年度 实际债务融资成本率=当年度借款利息支出÷当年度各月末平均借款余额。增资款投资收益 自南风股份（含子公司）向中兴装备的增资款汇入中兴装备账户当日起开始计算。

1、如标的公司在2013 年度实现净利润低于8,000 万元的，业绩承诺方同意向南风股 份进行现金补偿，应补偿的现金金额的计算公式为：

应补偿现金金额＝8,000 万元－标的公司2013 年度实际净利润

2、如中兴装备在在2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下 简称“股份补偿期”）内任一年度内，截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累 计承诺净利润数的，业绩承诺方应向南风股份进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净 利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额

上述条款中，“截至当期期末”指从2014 年度起算、截至当期期末的期间；承诺净利 润数总和指2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和，即 85,862 万元；标的资产的交易价格指《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的标的 资产的交易对价192,000 万元（以下简称“交易价格”）。

如业绩承诺方2014 年度、2015 年度、2016 年度当期需向南风股份承担补偿义务的， 则其应先以股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；如业绩承诺方2017 年度、2018 年 度当期需向南风股份承担补偿义务的，则业绩承诺方可以选择以股份或现金方式进行补偿。 具体补偿方式如下：

（1）业绩承诺方以各自取得的尚未出售的南风股份股份进行补偿，具体如下：

①业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷发行价格

上述发行价格指南风股份根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及

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支付现金购买资产协议之补充协议》约定，在本次交易中南风股份为收购标的资产所发行股 份的发行价格31.47 元/股（以下简称“发行价格”）。

若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则向下取整数作为应补偿股份的数量。

②南风股份在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为： 业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋ 转增或送股比例）

③南风股份就补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺方在标的公司当期审计报告 及《专项审核报告》出具后的60 日内作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺方当期应补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

④在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为正数，则南风股 份协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的该等数量南风股份股份进行单独 锁定，并应在30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。南风股份股东大会审议通过股份回 购事宜后，南风股份将以1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

如前述回购股份并注销事宜由于南风股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未 经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自南风股份股东大会决议公告之日 起2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止业绩承诺方赠送股份实施公告中所 确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他股份的持有者），其他股东按其持有股份数量 占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后南风股份的股份数量的比例享有获赠股份。

⑤在股份补偿期的任一年度，若南风股份在其审计报告及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量为负数或0，则该年 度不新增回购股份（补偿股份）数量，也不减少以前测算年度已累计的回购股份（补偿股份） 数量。

（2）如业绩承诺方所持南风股份股份不足按上述公式计算的补偿股份数的，或业绩承 诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，或业绩承诺

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方选择以现金方式承担2017 年度、2018 年度当期补偿义务的，由中兴装备原股东在补偿义 务发生之日起30 日内，以现金方式就差额部分对南风股份进行补偿。

3、2018 年末资产减值补偿责任

（1）南风股份将对2018 年末（即期末）标的资产进行减值测试，若：标的资产期末 减值额>（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股份补偿期累计已补偿现金金额）， 则业绩承诺方需另行补偿南风股份，计算公式为：

补偿金额＝标的资产期末减值额－（股份补偿期累计已补偿股份总数×发行价格＋股 份补偿期累计已补偿现金金额）。

上述减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除股份补偿期内标的资产股东 增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数后所得净额。

（2）如业绩承诺方需向南风股份承担资产减值补偿义务的，则其应先以各自取得的股 份中尚未出售的部分进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。具体应补偿股份数量或现金金 额计算方式按照上述 “2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩承诺 补偿责任”约定执行。

4、业绩承诺方按协议约定应补偿的总金额（业绩承诺方应补偿的总金额＝业绩承诺方 补偿股份总数×发行价格＋业绩承诺方补偿现金总额，包括股份补偿期补偿部分及2018 年 末资产减值补偿部分）不超过标的资产的交易价格192,000 万元。在计算股份补偿期内各年 应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已补偿的股份和现金不冲回。

四、标的资产业绩承诺完成情况

中兴装备2014 年度至2018 年度净利润的完成情况经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，详见下表：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
实现净利润	13,072.27	14,358.73	15,945.68	10,493.34	11,427.11
承诺净利润	12,800.00	14,080.00	16,192.00	19,037.00	23,753.00
差额	272.27	278.73	-246.32	-8,543.66	-12,325.89

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项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
完成率（%）	102.13	101.98	98.48	55.12	48.11

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并扣除南风股 份在本次交易后向中兴装备增资人民币1 亿元所产生的当年度投资收益。

五、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127 号令）。

2、公司与中兴装备原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、 《业绩补偿协议》及其补充协议。

六、减值测试过程

1、本公司已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对截 至2018 年12 月31 日中兴装备股东全部权益的价值按收益法进行了评估，根据国融兴华于 2019 年4 月24 日出具的“国融兴华咨报字[2019]第620013 号”《评估报告》，评估报告 所载2018 年12 月31 日中兴装备股东全部权益价值评估结果为171,906.58 万元。

2、本次减值测试过程中，本公司向国融兴华履行了以下程序：

（1）已充分告知国融兴华本次评估的背景、目的等必要信息。委托前本公司对国融兴 华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

（2）谨慎要求国融兴华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原广 东中广信资产评估有限公司以2013 年10 月31 日为评估基准日出具的中广信评报字[2013] 第318 号《南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份 有限公司股东全部权益项目评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估 依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分 披露。

（4）根据约定的补偿期满标的资产减值额的确定方法，于2018 年12 月31 日，标的 资产100.00%股权所对应的预计未来现金流量现值171,906.58 万元扣除承诺期内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响10,000.00 万元后与标的资产作价

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192,000.00 万元比较，计算标的资产是否发生减值，计算过程及结果如下：

项 目	金额(人民币万元)
标的资产的期末评估值	171,906.58
减：补偿期内标的资产股东增资、减资及接受赠与	10,000.00
加：补偿期内标的资产已发放现金股利	-
减：标的资产作价	192,000.00
减值额	30,093.42
2017年度已补偿股份数*发行价	18,423.57
2018年度应补偿股份数*发行价	27,562.48
补偿期合计补偿金额	45,986.05
补偿期届满应再行补偿金额	-

七、测试结论

通过以上工作，我们认为：公司重大资产重组标的资产于2018 年12 月31 日发生减值 30,093.42 万元。由于根据标的资产2017 年度、2018 年度业绩承诺完成情况计算，本次交 易转让方2017 年已向公司补偿18,423.57 万元，2018 年度需向公司补偿27,562.48 万元， 合计45,986.05 万元。此补偿金额大于标的资产截至2018 年12 月31 日的减值额，故根据 相关约定，于补偿期届满时，转让方无需再行向公司进行补偿。

八、本报告的批准

本报告经公司董事会于2019 年4 月25 日批准报出。

南方风机股份有限公司 2019 年 4 月 25 日

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