NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

关于南方风机股份有限公司

募集资金2016 年度存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2017]G16044520021 号

南方风机股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的南方风机股份有限公司（以下简称南风股份）董事会《关 于募集资金2016 年度存放与使用情况的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供南风股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为南风股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。

二、董事会的责任

南风股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金2016 度使 用情况的专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对南风股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

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中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，南风股份董事会编制的《关于募集资金2016 年度存放与使用情 况的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号－上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了南风股份 2015 年度募集资金实际存放与使用情况。

附件： 南风股份股份有限公司董事会《关于募集资金2016 年度存放与使用 情况的专项说明》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨

中国注册会计师：周济平

中国 广州 二○一七年四月二十日

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附件:

南方风机股份有限公司董事会

关于募集资金2016 年度存放与使用情况的

专 项 说 明

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2009 年首次公开发行

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”文核准，2009 年9 月25 日， 公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格为每股人民币22.89 元，募集资金总额为人民币54,936 万元，扣除发行费用人民币2,365.08 万元，实际募集资 金净额为人民币52,570.92 万元，业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009] 第08001090210 号《验资报告》审验。

2、2014 年度定向增发

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503 号文核准，非公开发行股票不超过 14,069,644.00 股。截至2014 年6 月23 日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人 民币399,999,978.92 元，扣除发行费用人民币26,550,000.00 元，实际募集资金净额为人 民币373,449,978.92 元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广 会验字[2014]G14009710051 号《验资报告》验证。

（二）2016 年度募集资金使用情况及期末余额

截至2016 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

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货币单位：人民币元

项目	募集资金净额	累计利息收入 扣除手续费净 额	以前年度已使用 金额		本年使用金额	本年使用金额		期末余额
				直接投入 承诺投资项目	并购子公司	补充流动资金	小计
2009 年首 次公开发 行	525,709,200.00	21,068,664.53	504,160,957.60	16,820,911.15	-	-	16,820,911.15	25,795,995.78
2014 年定 向增发	373,449,978.92	1,378,383.24	336,778,858.45	3,860,215.55	-	34,189,085.58	38,049，301.13	202.58
合计	899,159,178.92	22,447,047.77	840,939,816.05	20,681,126.70	-	34,189,085.58	54,870,212.28	25,796,198.36

截至2016 年12 月31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金313,680,314.18 元，累计补充流动资金167,644,196.94 元，累计购买发展用地 86,254,088.64 元，累计并购子公司支出266,571,428.57 元，累计偿还银行贷款61,660,000.00 元，累计已使用895,810,028.33 元，加上扣除手续费后 累计利息收入净额22,447,047.77 元，剩余募集资金余额25,796,198.36 元，与募集资金专户中的期末资金25,796,198.36 元核对一致。

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二、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深交所创业板 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《南方风机 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009 年11 月27 日经公司第一届董事会第十五次会议审议通过；并经2014 年3 月7 日第二届董事会第 十九次会议审议通过，对该《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求并结合公司 生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于 对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2、募集资金管理制度的执行

（1）2009 年首次公开发行

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、招商银行股份有限公司佛山分行大沥支 行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行开设募集 资金专项账户，分别用于核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目、 大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目、高效节能低噪型地铁和民用通风与空气处 理设备技术改造项目、全性能检测中心和研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）共同分别与上述开户 行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。

截至2016年12月31日止，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为 25,795,995.78元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	16,775,639.07	协议存款
招商银行股份有限公司佛山分行大沥支行	活期存款	4,670,815.26	协议存款
中国建设银行股份有限公司佛山市分行	活期存款	3,891,240.58	协议存款
交通银行股份有限公司广州五羊支行	活期存款	458,300.87	协议存款
合 计		25,795,995.78

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（2）2014年定向增发

公司分别在中国银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司海门腾达支行开设 募集资金专项账户，分别用于公司配套融资募集资金的存储和使用。

公司和保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）共同分别与上述开户 行签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。

截至2016年12月31日止，公司2014年定向增发募集资金在银行专户的存储金额为202.58 元。募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	存款余额	备注
中国银行股份有限公司佛山分行	活期存款	202.58	协议存款
中国银行股份有限公司海门腾达支行	活期存款	-	协议存款
	定期存款	-	协议存款
合 计		202.58

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（1）2009 年首次公开发行

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额			525,709,200.00
					本年度投入募集资金总额			16,820,911.15
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
					已累计使用募集资金总额			520,981,868.75
累计变更用途的募集资金总额比例			-
						截至期末投资进
承诺投资项目和超募资金	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度			项目达到	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
					截至期末累计
						度(%)(3)＝	预定可使用
投向	变更项目	投资总额	(1)	投入金额	投入金额(2)			的效益	预计效益	发生重大变化
						(2)/(1)	状态日期
承诺投资项目
核电暖通空调（HVAC）系
							2016 年12 月31
	否	140,200,000.00	149,450,000.00	11,046,030.85	147,944,729.02	98.99		-	-	否
统核级/非核级设备国产
							日
化技术改造项目
高效节能低噪型地铁和民
							2016 年12 月31
	否	86,370,000.00	91,920,000.00	5,195,189.44	86,340,475.23	93.93		-	-	否
用通风与空气处理设备技
							日
术改造项目
大型动/静叶可调机翼型
							2016 年12 月31
	否	32,800,000.00	34,650,000.00	579,690.86	35,842,803.16	103.44		-	-	否
隧道风机技术改造项目
							日
（注）
全性能检测中心和研发中							2016 年12 月31
	否	28,130,000.00	29,980,000.00	-	31,144,661.34	103.88		-	-	否
心技术改造项目（注）							日
承诺投资项目小计		287,500,000.00	306,000,000.00	16,820,911.15	301,272,668.75	98.46

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						截至期末投资进				项目可行性是
承诺投资项目和超募资金	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度			项目达到	本年度实现	是否达到
					截至期末累计
						度(%)(3)＝	预定可使用			否发生重大变
投向	变更项目	投资总额	(1)	投入金额	投入金额(2)			的效益	预计效益
						(2)/(1)	状态日期			化
超募资金投向
补充流动资金	否	133,455,111.36	133,455,111.36	-	133,455,111.36	100.00%	-	-	-	否
发展用地	否	86,254,088.64	86,254,088.64	-	86,254,088.64	100.00%	-	-	-	否
超募资金投向小计		219,709,200.00	219,709,200.00	-	219,709,200.00	-	-	-	-	-
合 计					520,981,868.75	-	-	-	-	-
		507,209,200.00	525,709,200.00	16,820,911.15
			受公司新厂搬迁进度、特种设备办证进度等因素影响，部分设备的调试验收时间有所延迟，从而导致上述募投项目预计投产时
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			间有所延缓。因此，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，将各项目达到预定可使用状态日期由2016 年6 月30 日调整至2016
（分具体项目）			年12 月31 日。截止2016 年12 月31 日，上述项目基本完成投资建设，达到预定可使用状态，并陆续投入使用。受搬迁影响，投
			入使用的设备尚在磨合期，产能尚未有效释放。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
			1、2009 年11 月27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司将
			超募资金中的4,500 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010
			年12 月31 日，该资金已全部用于补充供货合同流动资金。
			2、2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参与竞
			买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南
超募资金的金额、用途及使用进展情况			海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，
			同意本议案。截止2010 年12 月31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计112,754,088.64 元，其中使用募集资金
			26,500,000.00 元，使用超募资金86,254,088.64 元。
			3、2011 年10 月21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
			公司将超募资金中的4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。
			截止2011 年12 月31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。
			4、2013 年1 月14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同

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意公司将剩余的4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本 议案；2014 年9 月18 日，公司召开的2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行 股票的超募资金全部使用完毕。

	意公司将剩余的4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本 议案；2014 年9 月18 日，公司召开的2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同 意公司使用上述超募资金永久补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行 股票的超募资金全部使用完毕。
	2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同
募集资金投资项目实施地点变更情况	意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南海区。公司承诺将其中的100 亩土地用于募集资金投资项
	目建设，其余313.3841 亩土地则全部作为公司发展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新
	兴产业建设项目，不得用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。
募集资金投资项目实施方式调整情况
	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
	无
	截止2016 年12 月31 日，上述募投项目已基本建设完毕，达到预定可使用状态。扣除尚未支付的工程尾款和质保金共计
	1,076.64 万元后（上述尾款和质保金的支付不影响募投项目的投入使用），上述四个募投项目存在节余资金共计1,502.96 万元
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	（含利息），募集资金节余的主要原因为募集资金利息收入。2017 年4 月20 日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
	了《关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目结项，并将节余资金1,502.96
	万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处
	理。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。

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（2）2014 年度定向增发

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

								货币单位：人民币元	货币单位：人民币元	货币单位：人民币元
募集资金总额			373,449,978.92
					本年度投入募集资金总额			38,049，301.13
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
					已累计使用募集资金总额			374,828,159.58
累计变更用途的募集资金总额比例			-
						截至期末投资进	项目达到
承诺投资项目和超募资金	是否已	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度				本年度实现的	是否达到	项目可行性是否
					截至期末累计		预定可使
						度(%)(3)＝
投向	变更项目	投资总额	(1)	投入金额	投入金额(2)		用状态	效益	预计效益	发生重大变化
						(2)/(1)
							日期
承诺投资项目
并购中兴能源装备有限公
	否	266,571,428.57	26,6571,428.57	-	266,571,428.57		-	154,662,246.11	是	否
						100.00
司股权
增资中兴能源装备有限公
	否	61,660,000.00	61,660,000.00	-	61,660,000.00		-	-	-	否
						-
司用于偿还银行贷款
增资中兴能源装备有限公
	否	38,340,000.00	38,340,000.00	2,300,000.00	5,132,429.88		-	-	-	否
						13.39
司用于指定项目研发
技术创新及新产品开发
	否	-	6,878,550.35	1,560,215.55	7,275,215.55		-	-	-	否
						105.77
（注）
承诺投资项目小计	-	366,571,428.57	373,449,978.92	3,860,215.55	340,639,074.00		-	154,662,246.11	-	-
						-
节余资金永久补充流动资
	-	-	-	34,189,085.58	34,189,085.58		-	-	-	-
						-
金
合 计		-	373,449,978.92	38,049,301.13	374,828,159.58	-	-	154,662,246.11	-	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因
	无
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况
	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况
	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
	无
	1、截止2016 年3 月31 日，公司募投项目“并购中兴装备股权”、“增资中兴装备用于偿还银行贷款”、“增资中兴装备用于指定
	项目研发”已完成投资建设，并达到预期目标。其中，“增资中兴装备用于指定项目研发”募投项目存在节余资金，共计3,345.65
	万元（含利息），节余原因如下：在2014 年6 月募集资金到账前，公司已经以自有资金完成了上述项目的绝大部分投入，这是募投
	项目存在节余资金的主要原因。此外，在项目建设过程中，公司根据市场及形势的不断变化以及公司的实际生产经营需要，完善了
	项目实施方案；在项目实施过程中，由于采购成本和建设成本的降低，以及资金使用效率的提高，节省了资金，使得项目总投入的
	资金与计划相比，有所降低。2016 年4 月25 日公司召开的第三届董事会第十二次会议，以及2016 年6 月28 日召开的2015 年年度
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
	股东大会审议通过了《关于公司部分2014 年定向增发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述项目
	的节余资金共计3,345.65 万元（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于中兴装备日常生产经营，并在补充完成后对
	相关募集资金专户进行销户处理。2016 年9 月，上述节余资金已全部补充流动资金，相关募集资金账户已销户。
	2、截止本报告期末，募投项目“技术创新及新产品开发”已完成投资建设，尚有节余资金202.58 元（含利息），产生节余的原
	因为募集资金的利息收入。公司将在公司总经理审核通过后，将该笔节余资金（具体金额以转账日金额为准）永久补充流动资金，
	并在补充完成后对相关募集资金专户进行销户处理。

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尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

注：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。

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四、超募资金使用情况

（1）2009 年首次公开发行

1、2009 年11 月27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超 募资金使用计划的议案》，同意公司将超募资金中的4,500 万元用于补充供货合同流动资金。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2010 年12 月31 日，该超 募资金已全部用于补充供货合同流动资金。

2、2010 年7 月29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 使用包括超募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》。同意公司使用包括超募资 金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城 区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对 议案发表意见，同意本议案。截止2010 年12 月31 日，公司已支付土地出让金及相关税费 共计112,754,088.64 元，已使用募集资金26,500,000.00 元，已使用超募资金 86,254,088.64 元。

3、2011 年10 月21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金中的4,500 万元用于补充公司日常经 营所需流动资金。公司独立董事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止2011 年12 月31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。

4、2013 年1 月14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将剩余的4,345.51 万元超募资金永久补充公司 日常经营所需流动资金。本次超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票的超募 资金全部使用完毕。截止2013 年12 月31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资 金。

（2）2014 年定向增发

无超募资金。

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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016 年12 月31 日止，公司无变更募集资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违 规行为。

南方风机股份有限公司董事会

二○一七年四月二十日

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