NanFang Ventilator Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

南方风机股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

我们作为南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市 公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《南方风机股份有限公司章 程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第十九次会议相关 事项发表如下独立意见：

一、关于 2016 年度公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及南方风机股份有限公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司在2016年年度内是否存 在控股股东及关联方占用公司资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核 查，发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

2、公司第三届董事会第十三次会议以及2015年年度股东大会审议通过了 《关于全资子公司为公司申请授信融资提供担保的议案》，同意全资子公司广东 南风投资有限公司为公司向中国银行申请额度不超过人民币伍亿元整的授信融 资提供全额连带责任担保，担保期为主债权发生期间届满之日起两年。经核查， 本次担保事项有利于满足公司经营资金需求，公司资信状况良好，全资子公司为 公司提供担保，风险可控。公司董事会对本次担保事项的审批程序合法有效，符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东 的利益。我们同意全资子公司南风投资为公司申请授信融资提供担保。截止报告 期末，该项担保实际发生金额为20,311.99万元，占公司2015年经审计净资产的 6.71%，占公司2016年经审计净资产的6.54%。

1

除此之外，截止本报告期末，公司累计和当期不存在为控股股东及关联方 提供担保的情况。

二、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司现行内部控制体系和内控制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要 求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯 彻执行提供保证。公司聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留鉴证意见。我们认为公司2016 年度内部控制评价报告真实、有效。

三、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格。该事务 所在为公司提供审计服务期间表现出了良好诚信和职业道德，在执业过程中坚持 独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，且报告内容客观、公正。我们 同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计 机构。

四、关于 2016 年度募集资金存放与使用的独立意见

经审核，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

五、关于《 2016 年度利润分配预案》的独立意见

经审核，公司拟实施的2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章 程》等关于利润分配的相关规定，既关注了对投资者的合理回报，同时兼顾了公 司的实际经营情况及公司的长期发展计划，有利于公司的持续稳定健康发展，不 存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《2016 年度利润分配预案》提交至2016年年度股东大会审议。

六、关于公司首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的独立意见

经审核，我们认为：公司是在完成募投项目建设的前提下使用节余募集资 金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，

2

促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小 投资者利益的情形。公司本次使用募集资金永久补充流动资金的审批程序符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理 办法》等有关规定。我们同意公司本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充 流动资金。

七、关于公司董事和高级管理人员 2017 年度薪酬方案的独立意见

公司董事、高级管理人员2017年度薪酬方案综合考虑了公司的经营发展情况 以及同行业董事、高级管理人员的薪酬水平，符合公司的实际情况，方案切实、 公允；有利于进一步调动董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远 发展；我们同意公司本次制定的董事、高级管理人员2017年度薪酬方案，并将《关 于公司董事2017年度薪酬方案的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。

八、关于公司 2016 年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本 次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使 公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。同 意公司对本次资产减值准备的计提。

（以下无正文）

3

（本页无正文，为《南方风机股份有限公司独立董事对相关事项独立意见》之签 字页）

独立董事：

胡志勇

谢 军

姚作为

二〇一七年四月二十日

4